凌志软件:天风证券股份有限公司在充分尽职调查和内核基础上出具的承诺

天风证券股份有限公司
在充分尽职调查和内核基础上出具的承诺
苏州工业园区凌志软件股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过支付
现金方式购买日本智明创发软件株式会社（以下简称“日本智明”）、Zhiming
Software Holdings (BVI) Limited（以下简称“BVI 公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。
天风证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受上市公司的委托，作为上市公司本次交易的独立财务顾问。本独立财务顾问在充分尽职调查和内部审核的基础上出具如下声明与承诺：
（一）本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，已对上市公司和
交易对方、交易标的披露的文件进行充分核查，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方、交易标的披露的文件内容不存在实质性差异，确信披露文件的内容与格式符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意
见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
（四）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采
取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
（五）本独立财务顾问同意将《天风证券股份有限公司关于苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》作为本次交易所必备的
法定文件，随本次交易方案上报监管部门并上网公告。
1（此页无正文，为《天风证券股份有限公司在充分尽职调查和内核基础上出具的承诺》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
周健雯易贰天风证券股份有限公司年月日
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