双良节能:双良节能系统股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料

2023年第二次临时股东大会会议资料
双良节能系统股份有限公司
2023年第二次临时股东大会
会议文件
二〇二三年九月
12023年第二次临时股东大会会议资料
目录
目录----------------------------------------------------2
双良节能系统股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议须知--------------------3
双良节能系统股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议议程--------------------5
议案一：关于2023年半年度利润分配预案的议案-------------------------------6
议案二：关于购买控股子公司少数股权暨关联交易的议案---------------------------7
议案三：关于修订《公司章程》及附件部分条款的议案----------------------------16
议案四：关于选举董事的议案----------------------------------------17
22023年第二次临时股东大会会议资料
双良节能系统股份有限公司
2023年第二次临时股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，确保股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，为确认出席大会的股东
或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席现场会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场
办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股
东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可后方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将
泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
32023年第二次临时股东大会会议资料
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本
公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的食宿等事项，以平等对待所有股东。
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双良节能系统股份有限公司
2023年第二次临时股东大会会议议程
现场会议召开时间：2023年9月12日下午2:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
现场会议地点：江苏省江阴市西利路88号双良节能系统股份有限公司会议室。
会议主持人：公司董事长缪文彬先生
现场会议议程：
一、与会人员签到、领取会议资料
二、宣布会议开始，到会股东和股东代理人自我介绍
三、逐项审议会议议案
四、股东发言和提问
五、推选计票和监票人员
六、股东和股东代理人现场投票表决
七、统计表决结果
八、宣布现场表决结果
九、现场会议结束
十、汇总现场投票和网络投票的投票结果
十一、出席会议的董事及计票、监票人员在股东大会决议和会议记录上签字
十二、见证律师出具法律意见书
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议案一：
关于2023年半年度利润分配预案的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
截止2023年6月30日，母公司可供股东分配的利润为441054628.38元；
截止2023年6月30日，公司合并未分配利润为1382549773.57元。经公司八届三次董事会决议，公司2023年半年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，本次利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每股派发现金红利0.2元（含税）。截至2023年6月30日，公司总股本为1870661251股，以此计算合计拟派发现金红利
374132250.20元（含税）。本年度公司现金分红金额占公司2023年半年度归
属于上市公司普通股股东的净利润的比例为60.54%。
如在股东大会审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，因发生再融资、回购股份、重大资产重组等事项导致公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，公司将另行公告具体调整情况。
上述事项已经公司于2023年8月25日召开的八届三次董事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。请各位股东及股东代理人审议。
双良节能系统股份有限公司
二〇二三年九月十二日
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议案二：
关于购买控股子公司少数股权暨关联交易的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
一、关联交易概述2023年8月25日，公司与关联方江苏利创新能源有限公司签署了《股权转让协议》（以下简称“协议”或“本协议”），购买其持有的江苏双良新能源装备有限公司的15%股权。为保障交易定价的公平、公允、合理，公司聘请具有从事证券服务业务资格的江苏天健华辰资产评估有限公司对目标公司股东全部权益价值进行了评估。根据江苏天健华辰资产评估有限公司出具的《双良节能系统股份有限公司拟收购股权涉及的江苏双良新能源装备有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》【华辰评报字（2023）第0249号】（以下简称“《资产评估报告》”），双方在评估值的基础上协商确定本次交易总金额为66613万元。本次交易完成后，公司将持有目标公司100%的股权。
江苏利创新能源有限公司与公司拥有共同的实际控制人缪双大先生，按照《上海证券交易所股票上市规则》中关联方的认定标准，江苏利创新能源有限公司为本公司关联方，故本次交易构成关联交易。
本次关联交易事项取得了独立董事的事前认可，并经于2023年8月25日召开的八届三次董事会及八届七次监事会分别审议通过，关联董事和关联监事均回避了对该议案的表决，表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定。根据其金额，本次关联交易事项需提交公司股东大会审议。
为高效、有序地完成相关工作，公司董事会提请股东大会授权公司总经理及其授权人士全权处理与本次购买控股子公司少数股权的相关事宜，包括但不限于签订相关协议、办理工商等具体后续事宜等。
二、关联方介绍
1、基本情况
公司名称江苏利创新能源有限公司
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公司类型有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代 91320281250420980T码法定代表人马培林
注册资本 10000万 CNY注册地址江阴市利港街道西利路115号
经营范围太阳能电池、太阳能设备、风能设备的研究、开发、生产、销售；停车设备及其他机械设备、电子产品及其零配件的生
产、销售；提供停车设备的售前和售后服务；机械式停车设
备的安装、改造和维修；利用自有资金对外投资；自营和代
理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、主要股东及持股比例：
缪双大20.00%
缪文彬15.00%
江荣方15.00%
马福林10.00%
缪黑大10.00%
缪志强10.00%
马培林10.00%
缪舒涯10.00%
3、最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目2022年度2023年6月30日（未经审计）
营业收入21822.3010840.00
净利润6808.855507.93
总资产115091.40116625.98
净资产91876.6998354.36
4、关联关系
江苏利创新能源有限公司与公司拥有共同的实际控制人缪双大先生。
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三、关联交易标的基本情况
1、交易标的
本次交易标的为江苏利创新能源有限公司持有的江苏双良新能源装备有限
公司15%股权（对应注册资本1800万元）。
2、目标公司基本情况
公司名称江苏双良新能源装备有限公司
公司类型有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码 91320281668957611D法定代表人王东京
注册资本 12000万 CNY注册地址江阴市利港街道西利路125号
经营范围新能源设备、电子设备、焦化设备、耐火设备、化工设备、
热力设备、环保设备的制造、加工、研究、开发、销售；
设备及管道的安装；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、本次交易前，江苏双良新能源装备有限公司的股东及持股比例：
双良节能系统股份有限公司85.00%
江苏利创新能源有限公司15.00%
本次交易完成后，江苏双良新能源装备有限公司的股东及持股比例：
双良节能系统股份有限公司100%
4、最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目2022年度2023年6月30日（未经审计）
营业收入29202950164648.56
净利润61195.4345577.52
总资产213554.24177367.70
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净资产61333.5079094.18
5、权属状况说明
目标公司产权清晰，交易标的不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及查封、冻结等司法措施。
6、关联交易价格确定
（一）评估情况
为保障交易定价的公平、公允、合理，公司聘请具有从事证券服务业务资质的江苏天健华辰资产评估有限公司对江苏双良新能源装备有限公司股东全部权益价值在2022年12月31日的市场价值进行了评估。根据江苏天健华辰资产评估有限公司出具的《资产评估报告》【华辰评报字（2023）第0249号】：截止
于评估基准日2022年12月31日，在持续经营前提下，江苏双良新能源装备有限公司股东全部权益评估价值为人民币444087.84万元。
（1）资产基础法结果
在评估基准日2022年12月31日，经资产基础法评估，江苏双良新能源装备有限公司的评估结果如下：
资产账面价值213554.24万元，评估价值270176.11万元，评估增值
56621.87万元，增值率26.51%。
负债账面价值152220.74万元，评估价值152220.74万元，评估增值0.00万元，增值率0.00%。
净资产（所有者权益）账面价值61333.50万元，评估价值117955.37万元，评估增值56621.87万元，增值率92.32%。
（2）收益法评估结果
截止评估基准日，经收益法评估，江苏双良新能源装备有限公司股东全部权益价值为444087.84万元，较账面净资产61333.50万元增值382754.34万元，增值率为624.05%。
以下为企业自由现金流预测过程：（单位：万元）项目2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年以后年度
280565.245635.224474.149737.68577.81884.142223.189244.189244.
营业收入
085544213538697474
172321.158727.148024.99523.345684.54561.94590.5125660.125476.
减：营业成本
9933443086248061
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项目2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年以后年度
76167.559549.351600.832789.013318.16329.30613.541829.442013.4
净利润
42664058507
企业自由现66964.761700.353853.136743.715966.4995.419235.633269.242406.9金流2990534310
WACC 折现
11.10%11.10%11.10%11.10%11.10%11.10%11.10%11.10%11.10%
率
（3）评估结果的最终确定收益法评估后的江苏双良新能源装备有限公司股东全部权益价值为
444087.84万元，资产基础法评估后的江苏双良新能源装备有限公司股东全部
权益价值为117955.37万元，两者相差326132.47万元，差异率为276.49%。
资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性，并且也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。
收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源、雄厚的产品研发能力等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所以，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。
在评估基准日2022年12月31日，江苏双良新能源装备有限公司的股东全部权益在持续经营条件下的评估价值为444087.84万元。
（二）定价政策及定价依据
本次关联交易价格是以目标公司经评估的结果为基础，交易双方协商确定。
截止于评估基准日2022年12月31日，江苏双良新能源装备有限公司的股东全部权益在持续经营条件下的评估价值为444087.84万元。
根据同行业可比上市公司2022年12月31日市值及其2022年度归属于母公
司股东的净利润、营业总收入和归属于母公司所有者权益的情况，同行业可比上市公司平均市盈率、市净率和市销率水平如下：
可比市值（亿归属于母公司所有者营业总收入归属于母公司所有者市盈率市净率市销率公司元）的净利润（亿元）（亿元）权益合计（亿元）（倍）（倍）（倍）
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晶盛
831.8229.24106.38107.7328.457.727.82
机电捷佳
397.0510.4760.0572.0337.935.516.61
伟创东方
84.353.0238.1932.9427.962.562.21
电热平均
----31.455.265.55值目标44.41（评
6.1229.206.137.267.241.52公司估值）
若按照上述上市公司市盈率、市净率和市销率测算，本次交易评估作价具有合理性。
经公司与交易对方协商确定，本次拟购买的江苏双良新能源装备有限公司
15%股权对应的交易总金额为66613万元，交易价格公允，不存在损害公司和全
体股东利益的情形。
四、本次关联交易签署协议的主要内容
甲方：江苏利创新能源有限公司
乙方：双良节能系统股份有限公司
目标公司：江苏双良新能源装备有限公司
标的股权：甲方持有目标公司15%的股权(对应注册资本1800万元)。
1、股权转让：甲方拟将其持有之无任何权利负担的标的股权转让给乙方
乙方拟购买甲方持有之无任何权利负担的标的股权包括其现有和将来附着的全部权利和义务。
2、转让价格：根据江苏天健华辰资产评估有限公司出具的《资产评估报告》
【华辰评报字（2023）第0249号】，经收益法评估目标公司股东全部权益于评估基准日(2022年12月31日)的价值为444087.84万元。在上述评估结果基础上双方同意本次股权转让标的股权的股权转让价格为66613万元。
3、股权转让价款支付：本次股权转让价款的支付分两期进行乙方应自本次
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股权转让交割日起10个工作日内向甲方支付本次股权转让价款的50%;并自本次
股权转让交割日起12个月内向甲方支付本次股权转让价款的剩余50%。
目标公司在评估基准日至本次股权转让交割日期间的损益由其原股东(即甲方
和乙方)按其本次股权转让前持股比例共同享有和承担。
4、违约责任：本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、责任
或所作出的陈述与保证与事实不符合或该陈述与保证未得到及时、适当履行即视为该方违约。因违约方的违约行为给守约方造成损失的(包括为避免损失而支出的合理费用)该违约方应承担赔偿责任本协议另有约定的除外。
5、协议生效：本协议自双方或其法定代表人/授权代表签字且加盖公章之日
起成立经乙方内部有权部门(包括但不限于董事会、股东大会)审议通过本协议之日起生效。
双方同意自本协议生效之日起10个工作日内双方应配合完成有关目标公
司章程的修改、工商变更事宜。
6、争议解决：凡因本协议所发生的或与本协议有关的一切争议双方应首先
通过友好协商解决。如果争议在首次协商后30日内不能以双方可接受的方式解决则任何一方有权将该争议提交目标公司所在地有管辖权的人民法院进行诉讼。
7、与本次股权转让相关的工商变更登记手续所需费用由目标公司承担双方与
本次股权转让相关所支出的费用(包括但不限于审计、评估、法律等中介费用)或承担的税费由双方按照有关法律法规的规定各自承担。
五、关联交易的原因及对上市公司的影响目标公司江苏双良新能源装备有限公司为公司核心业务多晶硅还原炉及模
块的经营主体，同时还生产销售浸没式液冷换热模块（CDM）和余热利用热管等产品，并控股江苏双良氢能源科技有限公司（主营电解制氢系统），下游行业主要为快速增长的光伏行业、发展空间较大的氢能行业，以及数据中心和储能领域，下游行业发展旺盛。近三年目标公司基本面良好，营业收入及净利润实现连续大幅增长。
由于目标公司战略定位在新能源装备领域，其少数股东与目标公司的战略目标并不完全一致，该少数股东计划退出目标公司的公司治理和经营管理，并同时取得一定的投资回报。公司本次出资购买目标公司少数股权，也能够进一步优化
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股权结构和资产结构、稳定增厚公司利润和现金流、提高公司未来盈利能力、管控和协调业务的开展。
公司本次购买目标公司少数股权后，公司可以更有力地给予目标公司品牌、资金、技术、人才、市场资源和管理方面的支持，目标公司成为全资子公司后也可以协同公司其他业务单元、产品单元形成更系统的整体解决方案。
基于目标公司盈利能力与发展趋势，目标公司目前在手订单充沛，处于预期增长期内。最近三年目标公司盈利能力与对上市公司利润贡献率如下：（单位：万元）项目2020年2021年2022年江苏双良新能源装备有限公司实现归母净利润1701.2921943.7661195.43
并入上市公司净利润1446.118652.2052016.12
对上市公司净利润贡献率10.52%60.14%54.41%
本次购买标的股权的资金为公司的自有资金，对公司当前财务状况和经营成果不会产生不利影响，从长远来看对公司的发展有着积极的影响，符合全体股东的利益和公司发展战略。
本次交易前及本次交易完成后，江苏双良新能源装备有限公司均系公司合并报表范围内子公司，本次交易不会导致公司新增关联交易及同业竞争。本次交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等其他安排。
六、本次交易的风险提示
1、业务经营风险
江苏双良新能源装备有限公司核心业务主要是多晶硅还原炉及模块，同时还生产销售液冷换热模块（CDM）和热管等产品，并控股了江苏双良氢能源科技有限公司（主营电解制氢系统），作为新能源装备行业，若新产品开发不及预期、下游客户出现较大的经营波动，可能会影响该公司整体经营情况。
2、财务风险
本次交易资金来源于公司自有资金，本次交易不会对公司持续经营能力和
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财务状况产生重大影响，但公司大尺寸单晶硅项目仍需要投入资金，公司将会审慎安排整体资金计划。
七、历史关联交易情况
截至本公告日，过去12个月公司及子公司与江苏利创新能源有限公司累计发生关联交易金额为0元人民币（不包含本次关联交易）。
上述事项已经公司于2023年8月25日召开的八届三次董事会审议通过，独立董事事前认可并发表了同意的独立意见。请各位股东及股东代理人审议。
双良节能系统股份有限公司
二〇二三年九月十二日
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议案三：
关于修订《公司章程》及附件部分条款的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
近年来中国证券监督管理委员会、上海证券交易所陆续发布或修订了一系列
法律法规和监管规则，对上市公司治理提出了更高的规范要求。公司根据相关法律法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》的部分条款进行了修订。
具体内容请详见公司于2023年8月26日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《修订对照表》、《双良节能系统股份有限公司公司章程》、《双良节能系统股份有限公司股东大会议事规则》、《双良节能系统股份有限公司董事会议事规则》和《双良节能系统股份有限公司监事会议事规则》。
上述事项已经公司于2023年8月25日召开的八届三次董事会审议通过，请各位股东及股东代理人审议。
双良节能系统股份有限公司
二〇二三年九月十二日
162023年第二次临时股东大会会议资料
议案四：
关于选举董事的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
鉴于缪双大先生辞去董事职务后将导致公司董事人数少于8人，为保障公司规范运作，公司于2023年8月25日召开了八届三次董事会，审议通过了《关于董事辞职暨增补董事的议案》，同意选举王法根先生为公司第八届董事会非独立董事候选人（简历详见附件），任期自公司2023年第二次临时股东大会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。
上述事项已经公司于2023年8月25日召开的八届三次董事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。请各位股东及股东代理人审议。
双良节能系统股份有限公司
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附件：
董事候选人简历：
王法根：1979年12月出生，毕业于山东理工大学。2012年7月任江苏双良新能源装备有限公司销售部经理；2018年1月任双良节能系统股份有限公司换热器事业部副总经理；2019年1月任双良节能系统股份有限公司换热器事业部总经理；2020年12月至今任江苏双良新能源装备有限公司总经理。
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