安集科技_关于安集微电子科技（上海）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函

上海证券交易所文件
上证科审（再融资）〔2023〕223号
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关于安集微电子科技（上海）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函
安集微电子科技（上海）股份有限公司、申万宏源证券承销保荐
有限责任公司：
根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规
及本所有关规定等，本所审核机构对安集微电子科技（上海）股份有限公司（以下简称发行人或公司）向不特定对象发行可转换
公司债券申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。
1.关于募投项目根据申报材料，报告期内，1）发行人本次计划募集资金不超过88000万元（含本数），用于提升现有产品品类生产规模，
1拓宽产品品类，向上游关键原材料领域延伸，购置自动化信息化建设和研发设备，以及补充流动资金；2）报告期内，公司化学机械抛光液产品的产能利用率分别仅为42.79%、67.83%、91.60%
和65.77%，功能性湿电子化学品的产能利用率分别仅为56.35%、
52.84%、52.72%和49.77%；3）截至目前，发行人存在尚未取得
本次募投项目用地的情形。
请发行人说明：（1）本次募投项目产品与发行人现有业务、
前次募投项目的具体联系与区别，并结合公司的经营计划、历次募投项目的设计考虑、前次募投项目实施进展等情况说明本次募
投项目实施的必要性、合理性和紧迫性，是否存在重复性投入的情形；（2）发行人在计划拓展的新产品、原材料上的人员和技
术储备情况、报告期内的研发投入和进展情况，募投项目实施是否具备技术可行性，预计实现自用或量产销售的时间，并说明本次募集资金是否主要投向主业；（3）表格列示本次募投项目实
施后公司产能变化情况，结合当前半导体行业发展周期、本次募投项目下游主要客户需求变化情况和产能缺口、市场竞争格局和
发行人产品竞争优劣势、报告期内产能利用率、在手订单和客户
验证进展情况以及前次募投项目实施进展，说明本次募投项目产能规划合理性以及产能消化措施；（4）本次募投项目土地取得
的进展情况，是否存在重大不确定风险。
请保荐机构核查并发表明确意见。
2.关于前次募投项目根据申报材料和公开资料，1）发行人首发募集资金48379.19
2万元，截至2023年6月30日累计使用37887.89万元；前次简
易程序再融资募集资金20381.84万元，截至2023年6月30日累计使用3636.70万元；2）首发募投项目“安集微电子科技（上海）股份有限公司 CMP 抛光液生产线扩建项目”建设期存在两
次延期的情形，计划投入募集资金12000.00万元，截至2023年6月30日累计使用10497.90万元；3）截至2022年12月31日，
公司用“安集集成电路材料基地项目”结余募集资金人民币
2263328.93元永久补充流动资金。
请发行人说明：（1）首发募投项目延期的原因，相关因素的影响是否已经消除，本次募投项目是否也存在项目延期或无法实施的风险；（2）截至目前前次募集资金的使用进度情况，是否按照计划投入，后续投入的具体安排，说明在前次募集资金使用比例较低的情况下实施本次融资的必要性和合理性；（3）前次募投项目变更前后非资本性支出的具体金额及占前次募集资金总额的比例。
请保荐机构核查并发表明确意见，请申报会计师核查问题（3）并发表明确意见。
3.关于融资规模与效益预测根据申报材料，1）本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过88000万元，拟投向上海安集集成电路材料基地项目、上海安集集成电路材料基地自动化信息化建设项目、
宁波安集新增2万吨/年集成电路材料生产项目、安集科技上海金桥生产基地研发设备购置项目以及补充流动资金；2）截至2023
3年3月31日，公司货币资金余额为66935.10万元。
请发行人说明：（1）本次募投项目具体投资构成及明细，各项投资构成的测算依据和测算过程，与现有产品的单位产能投资是否存在重大差异，是否属于资本性支出，是否存在置换董事会前投入的情形，建设面积、设备数量与新增产能是否匹配，结合上述因素说明募投项目融资规模的合理性；（2）结合现有货
币资金用途、现金周转情况、利润留存情况、预测期资金流入净
额、营运资金缺口等情况，说明本次募集资金的必要性，补充流动资金及视同补充流动资金比例是否符合相关监管要求，补充流动资金是否具有必要性；（3）募投项目预计效益测算依据、测算过程，结合本次募投关键指标与公司现有同类产品、前次募投效益情况、同行业公司的对比情况，以及折旧与摊销等固定成本对预计效益的影响，说明本次募投项目效益测算的谨慎性、合理
性；（4）上述事项履行的决策程序和信息披露是否符合相关规定。
请保荐机构和申报会计师结合《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第
五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》第五条、《监管规则适用指引——发行类第7号》
第7-5条发表核查意见。
4.关于经营情况根据申报材料，1）报告期内，公司实现的营业收入分别为
4.22亿元、6.87亿元、10.77亿元、2.69亿元，扣非归母净利润
4分别为5885.07万元、9110.75万元、30045.38万元、7012.35万元；2）报告期内，化学机械抛光液毛利率分别为54.80%、
55.41%、58.59%、60.39%，功能性湿电子化学品毛利率分别为
30.21%、22.15%、20.63%、23.65%；3）报告期内，公司财务
费用分别为409.12万元、836.63万元、-2733.50万元和714.04万元，主要包括利息支出、利息收入和汇兑损益等，公司汇兑损益变动主要系美元汇率波动所致。
请发行人说明：（1）结合集成电路市场供需情况、竞争格
局、定价政策、同行业可比公司，说明收入持续增长的背景及未来变化趋势，2022年扣非归母净利润大幅增长的合理性，公司收入及利润增长是否具有持续性；（2）结合上下游供需变化、
销售价格、产品成本、同行业可比公司情况，区分主要产品分析报告期内毛利率波动原因及合理性，以及发行人未来毛利率的变化趋势；（3）结合行业发展情况、报告期内主要原材料价格波
动情况、原材料供应相关贸易政策、汇率波动情况等，说明上述因素对发行人经营业绩的影响及公司的应对措施。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
5.关于应收账款和存货根据申报材料，1）各报告期末，公司应收账款周转率分别为7.20、5.67、5.22、5.02；2）存货账面余额分别为10449.44
万元、23042.17万元、36589.90万元和41119.01万元，存货周转率分别为2.23、2.01、1.65和1.21；3）报告期末，存货中原材料占比分别为61.09%、66.61%、69.68%、72.96%。
5请发行人说明：（1）结合项目周期、销售模式、主要客户
情况、信用政策、同行业可比公司情况，说明应收账款周转率逐年下降的原因及合理性；结合应收账款周转率、坏账计提政策、
期后回款情况、账龄分布占比情况及同行业可比公司情况，说明应收账款坏账准备计提的充分性；（2）结合备货政策、在手订
单、上下游情况、期后销售、同行业可比公司等情况，分析存货周转率逐年下降且低于同行业公司的原因及合理性，以及原材料占比较高的存货结构是否与同行业可比公司存在显著差异，相关原材料采购是否与预计经营规模匹配；（3）结合存货跌价准备
计提政策、库龄分布及占比、存货周转率下降、期后结转、同行
业可比公司情况，说明存货跌价准备计提的合理性及充分性，是否存在大额跌价损失风险。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
6.关于财务性投资
根据申报材料，本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司存在支付产业基金和股权投资出资额的情形。包括：2022年6月，公司认缴苏州聚源振芯股权投资合伙企业（有限合伙）出资额3000.00万元，分别于2022年6月、2023年6月实缴1200.00万元、900.00万元，剩余900.00万元尚未实缴完毕，公司将其认定为财务性投资；公司存在对长存产业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名）、山东安特纳米材料有限公司、河北硅研电
子材料有限公司的投资，以及参与华虹半导体有限公司首发上市战略配售，公司未将上述投资认定为财务性投资。
6请发行人说明：（1）结合上述对外投资的投资时点、主营
业务、协同效应等，说明是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，未认定为财务性投资的依据是否充分；（2）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
请保荐机构和申报会计师结合《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第
五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用
意见第18号》第一条发表核查意见。
7.关于其他
根据申报材料，截至2023年3月末，本次发行完成后公司累计债券余额不超过88000.00万元，累计债券余额占最近一期末归属于上市公司股东的净资产的比例为48.76%。
请发行人说明本次发行完成后公司累计债券余额占最近一期末归属于上市公司股东的净资产的最新比例。
请保荐机构和申报会计师结合《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第
五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用
意见第18号》第三条发表核查意见。
7请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，
应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。
上海证券交易所
二〇二三年九月一日
主题词：科创板再融资问询函上海证券交易所2023年09月01日印发
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