楚江新材:关于向控股子公司顶立科技无偿转让共有专利权及专利申请权的公告

证券代码：002171证券简称：楚江新材公告编号：2023－117
债券代码：128109债券简称：楚江转债
安徽楚江科技新材料股份有限公司
关于向控股子公司顶立科技无偿转让共有专利权及专利申请权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月4日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向控股子公司顶立科技无偿转让共有专利权及专利申请权的议案》，同意公司拟无偿向控股子公司湖南顶立科技股份有限公司（以下简称“顶立科技”）转让6项共有专利权及专利申请权（详见本公告第三节“交易标的基本情况”内容），公司董事会提请股东大会授权管理层签署相关专利权转让合同，并办理专利权或专利申请权变更的相关手续。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易不构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）基本情况
1、公司名称：湖南顶立科技股份有限公司
2、统一社会信用代码：91430100788042096T
3、成立时间：2006年05月25日
14、注册资本：3989.2752万元
5、法定代表人：戴煜
6、公司类型：其他股份有限公司(非上市)
7、注册地址：中国（湖南）自由贸易试验区长沙片区星沙产业基地（长龙街道）凉塘东路1271号
8、经营范围：许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业设
计服务；3D 打印服务；3D 打印基础材料销售；增材制造；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；合成材料制造（不含危险化学品）；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；金属材料制造；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；金属表面处理及热处理加工；机械电气设备制造；
机械设备研发；机械设备销售；机械设备租赁；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；冶金专用设备制造；冶金专用设备销售；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；泵及真空设备制造；
泵及真空设备销售；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；烘炉、熔炉及电炉制造；烘炉、熔炉及电炉销售；增材制造装备制造；增材制造装备销售；非居住房地产租赁；货物进出口；技术进出口；第二类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）股权结构
顶立科技为公司的控股子公司，其股权结构如下：
单位：万元
2序号股东名称持股金额持股比例
1安徽楚江科技新材料股份有限公司2661.600066.7189%
2国家产业投资基金有限责任公司242.29546.0737%
3戴煜220.34355.5234%
4长沙顶立汇能企业管理合伙企业（有限合伙）190.11504.7657%
5长沙顶立汇德企业管理合伙企业（有限合伙）114.06902.8594%
6长沙工善一号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）114.06902.8594%
7湖南省财信精益投资合伙企业（有限合伙）83.84052.1016%
8湖南高新创业投资集团有限公司79.85592.0018%
9长沙经开东方鑫业产业投资合伙企业（有限合伙）45.96271.1522%
10湖南五矿高创私募股权基金合伙企业（有限合伙）40.11431.0056%
11长沙顶立汇合企业管理合伙企业（有限合伙）38.02300.9531%
12芜湖森海企业管理咨询中心（有限合伙）38.02300.9531%
13合肥中安海通股权投资基金合伙企业（有限合伙）38.00000.9526%嘉兴国仪二号先进制造产业投资合伙企业（有限合
1438.00000.9526%
伙）
15航证科创投资有限公司17.86350.4478%
16北京高新创投中机投资管理有限公司13.23900.3319%
17陈才7.85930.1970%
18长沙工善二号投资合伙企业（有限合伙）6.00210.1505%
合计3989.2752100.0000%
（三）财务状况
顶立科技最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
2022年12月31日2023年6月30日
项目（经审计）（未经审计）
资产总额134999.25143060.86
负债总额51749.2955197.36
净资产83249.9687863.50
2022年度2023年1-6月
项目（经审计）（未经审计）
营业收入45546.7124001.85
3净利润6141.214185.65
（四）顶立科技未被列为失信被执行人。
三、交易标的基本情况本次交易标的为公司与控股子公司顶立科技共有的6项专利权及
专利申请权，具体专利情况如下：
序法律专利名称类型权利人申请号或专利号申请日期号状态顶立科一种连续式漆包线脱
1发明技、楚江授权20161071960892016-8-24
漆方法及系统新材顶立科一种装料处理系统和
2发明技、楚江授权20171136638722017-12-18
漆包线脱漆系统新材顶立科一种连续式漆包线脱实用
3技、楚江授权20162093203492016-8-24
漆系统新型新材顶立科一种漆包线热解回收实用
4技、楚江授权20162093787062016-8-24
尾气处理系统新型新材顶立科实用
5 一种自动送料设备 技、楚江 授权 201721771069X 2017-12-18
新型新材顶立科
6一种自动送料设备发明技、楚江未授权20171136510572017-12-18
新材
本次交易标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及该资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
四、交易协议的主要内容
1、交易主体：
让与方：安徽楚江科技新材料股份有限公司（甲方）
受让方：湖南顶立科技股份有限公司(乙方)
2、交易标的：
甲方本次拟向乙方转让的共有专利权、共有专利申请权相关信息
4如下：
序法律专利名称类型权利人申请号或专利号申请日期号状态顶立科一种连续式漆包线脱
1发明技、楚江授权20161071960892016-8-24
漆方法及系统新材顶立科一种装料处理系统和
2发明技、楚江授权20171136638722017-12-18
漆包线脱漆系统新材顶立科一种连续式漆包线脱实用
3技、楚江授权20162093203492016-8-24
漆系统新型新材顶立科一种漆包线热解回收实用
4技、楚江授权20162093787062016-8-24
尾气处理系统新型新材顶立科实用
5 一种自动送料设备 技、楚江 授权 201721771069X 2017-12-18
新型新材顶立科
6一种自动送料设备发明技、楚江未授权20171136510572017-12-18
新材
3、交易定价：
甲方同意将其在上述专利权、专利申请权中的全部权利无偿转让给乙方。转让完成后，乙方单独享有上述专利权、专利申请权的全部权利。
五、本次交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务转移等情况，不涉及同业竞争，亦不涉及上市公司股权转让或者高级管理人员人事变动计划等其他安排。
六、交易目的和对公司的影响
公司与控股子公司顶立科技共同拥有部分专利权及专利申请权，为进一步完善公司知识产权保护工作，厘清专利权属，增加子公司顶立科技知识产权的独立性、完整性，公司拟无偿向控股子公司顶立科技转让6项共有专利权及专利申请权。
5上述专利权及专利申请权均非公司核心技术，不会对公司的生产
经营产生重大影响；上述权利转让有利于加快公司子公司的发展，增强公司子公司竞争力，对公司的持续快速发展具有积极影响，符合公司及全体股东的根本利益，不存在损害公司及公司股东的利益，特别是中小股东的利益的情形。
七、相关审批程序及相关意见
1、董事会审议意见公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于向控股子公司顶立科技无偿转让共有专利权及专利申请权的议案》，同意公司拟无偿向控股子公司顶立科技转让6项共有专利权及专利申请权，公司董事会提请股东大会授权管理层签署相关专利权转让合同，并办理专利权或专利申请权变更的相关手续。该议案尚需提交公司股东大会审议。
2、独立董事意见
公司独立董事认为：为进一步完善公司知识产权保护工作，厘清专利权属，公司拟将与控股子公司顶立科技相关的6项共有专利权及专利申请权无偿转让给顶立科技。相关事项符合公司整体发展战略，不会对公司现有业务发展构成重大影响，本次交易的审议和表决程序合法、合规、有效，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。
综上，我们同意公司向控股子公司顶立科技无偿转让6项共有专利权及专利申请权的事项。
八、备查文件
1、第六届董事会第十三次会议决议；
2、独立董事关于第六届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
6安徽楚江科技新材料股份有限公司董事会
二〇二三年九月五日
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