莱特光电:陕西莱特光电材料股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料

证券代码：688150证券简称：莱特光电陕西莱特光电材料股份有限公司
2023年第一次临时股东大会
会议资料
2023年9月会议须知...........................................2
会议议程..................................................4
议案1：《关于公司吸收合并全资子公司的议案》................................6
议案2：《关于修订的议案》..................................10
议案3：《关于修订公司若干治理制度的议案》................................19
1会议须知
为保障陕西莱特光电材料股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，确保本次股东大会顺利召开，根据《陕西莱特光电材料股份有限公司章程》、《股东大会议事规则》及有关法律法规的规定，特制定本须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后方可出席会议。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到并确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其
他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不得进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
2七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密及内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、为提高大会议事效率，在回复股东问题结束后，股东及股东代理人即进行表决。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
九、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理
人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场或远程见证并出具法律意见书。
十三、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，
不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。
十四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参
加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年8月30日披露于上海证券交易所网站的《陕西莱特光电材料股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-029）。
3会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议召开时间：2023年9月14日14:30
（二）会议地点：西安市高新区隆丰路99号陕西莱特光电材料股份有限公司会议室
（三）网络投票起止时间：2023年9月14日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会
召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记；
（二）主持人宣布会议开始，报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量；
（三）宣读股东大会会议须知；
（四）推选计票人和监票人；
（五）逐项审议各项议案
1、《关于公司吸收合并全资子公司的议案》
2、《关于修订的议案》
3、《关于修订公司若干治理制度的议案》
（六）与会股东及股东代理人发言、提问
（七）与会股东及股东代理人对议案进行表决
（八）休会，统计表决结果
（九）复会，主持人宣布现场投票表决结果
4（十）律师宣读见证意见
（十一）与会人员签署会议文件
（十二）主持人宣布现场会议结束
5议案1：《关于公司吸收合并全资子公司的议案》
各位股东及股东代理人：
陕西莱特光电材料股份有限公司（以下称“公司”）拟作为合并方吸收合并全
资子公司西安朗晨光电材料有限公司（以下简称“朗晨光电”）和城固莱特光电新
材料有限公司（以下简称“城固莱特”），并提请股东大会授权公司管理层负责具体组织实施，包括但不限于决定合并基准日、签署协议文本、编制资产负债表及财产清单、通知债权人、办理相关资产权利转移、股权变更、工商变更登记等相关事宜。
一、合并双方的基本情况
（一）合并方情况
公司名称：陕西莱特光电材料股份有限公司
公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册地址：陕西省西安市高新区隆丰路99号3幢3号楼
法定代表人：王亚龙
注册资本：40243.7585万元
经营范围：一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材
料销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；新材料技术研发；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）主要财务指标：
金额单位：人民币元
6主要指标2022年12月31日(经审计）2023年3月31日(未经审计)
资产总额1908511163.911901892514.38
负债总额223240175.61192186693.71
净资产1685270988.301709705820.67
主要指标2022年度2023年1-3月营业收入280298282.7570438382.09
净利润105475890.8223520075.60
（二）被合并方情况
1、朗晨光电
公司名称：西安朗晨光电材料有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：陕西省西安市高新区隆丰路99号长安通讯产业园3幢3号楼101室
法定代表人：王亚龙
注册资本：500万元
经营范围：一般经营项目：光电材料的研发、生产、销售。(上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营)
主要财务指标：
金额单位：人民币元
主要指标2022年12月31日(经审计)2023年3月31日(未经审计)
资产总额39902943.4724874046.40
负债总额43510023.3728502323.47
净资产-3607079.90-3628277.07
7主要指标2022年度2023年1-3月
营业收入11857118.590.00
净利润10264473.30-21197.17
2、城固莱特
公司名称：城固莱特光电新材料有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：陕西省汉中市城固县三合循环经济产业园区
法定代表人：雷自建
注册资本：3000万元
经营范围：液晶显示材料、新型有机光电材料及器材、半导体材料、电子化
学品和精细化工品的研发、生产、销售及技术服务；医药中间体、OLED 中间体及完成品的研发、生产及销售；货物与技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要财务指标：
金额单位：人民币元
主要指标2022年12月31日(经审计)2023年3月31日(未经审计)
资产总额40728938.2232924530.75
负债总额19491286.4211492450.41
净资产21237651.8021432080.34
主要指标2022年度2023年1-3月营业收入1180000.00315000.00
净利润768586.13194428.54
二、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
1、公司通过吸收合并的方式合并朗晨光电和城固莱特的全部资产、负债、
8权益、业务。吸收合并完成后，公司作为合并方存续经营，公司名称、注册资本
等保持不变；朗晨光电和城固莱特作为被合并方，其独立法人资格将予以注销，其全部业务、资产、负债、权益及其他一切权利和义务均由公司依法承继。
2、合并基准日：2023年3月31日。
3、合并双方将根据法律法规等要求，签订吸收合并协议，共同完成资产转
移、权属变更、工商登记等相关程序和手续。
4、根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》的有关规定，本次吸收合
并事项尚需提交公司股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权公司管理层负责具体组织实施本次吸收合并的全部事宜，包括但不限于协议文本的签署、办理相关资产转移、工商变更等事项，授权有效期自股东大会审议通过之日起至吸收合并全部事项办理完毕止。
三、本次吸收合并的对公司的影响
1、本次吸收合并有利于公司优化管理架构，提高经营管理效率，降低管理成本，提升公司资源的综合利用率。
2、本次吸收合并的子公司，均系公司的全资子公司，其财务报表均已纳入
公司合并报表范围，本次吸收合并属于内部股权整合事项不会对公司的财务状况和经营成果产生影响，亦不会损害公司及全体股东的利益。
3、本次吸收合并不涉及对价支付，不涉及公司名称、注册资本、股权结构变化，公司董事会、监事会和高级管理人员的组成不变。
具体内容详见公司于2023年8月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司吸收合并全资子公司的公告》（公告编号：2023-025）。
本议案已经第三届董事会第二十三次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。
陕西莱特光电材料股份有限公司董事会
2023年9月14日
9议案2：《关于修订的议案》
各位股东及股东代理人：
鉴于中国证监会、上海证券交易所近日对《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第1号——规范运作》等相关法律法规及规范性文件进行了最新修订，为进
一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，公司通过对照自查，同时结合公司自身实际情况，对《公司章程》进行了系统性的梳理与修订，具体修订情况如下：
修订前修订后
第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行政第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本；(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
议持异议，要求公司收购其股份的；议持异议，要求公司收购其股份的；
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；票的公司债券；
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。需。
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活
(一)公司股票收盘价格低于最近一期每股净资动。
产；
(二)连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅
累计达到30%；
(三)中国证监会规定的其他条件。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下
列职权：列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）决定公司的经营方针和投资计划；
…………
（十七）审议批准单笔金额或者在一个会计年度内累（十七）审议批准单笔金额或者在一个会计年度内累
10计金额超过最近一期经审计净资产5%以后的任何对外计金额超过最近一期经审计净资产5%以后的任何对
捐赠事项；外捐赠事项；
（十八）审议批准本章程第四十七条规定的自主会计（十八）审议批准本章程第四十七条规定的募集资金政策变更、会计估计变更事项。使用事项；
（十九）审议批准本章程第四十八条规定的募集资金……
使用事项；（二十一）审议批准法律、行政法规、部门规章或本
……章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
（二十二）审议批准法律、行政法规、部门规章或本章上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事程规定应当由股东大会决定的其他事项。会或其他机构和个人代为行使。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十七条公司发生的自主变更会计政策、会计估计删除
事项涉及具体金额的，达到本章程第四十四条规定标准的，需经股东大会审议。
第六十一条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，第六十条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股
股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资资料，至少包括以下内容：料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
…………
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。证券交易所惩戒；
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大（五）中国证监会、上海证券交易所要求披露的其他会表决，除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董信息。
事、监事候选人应当以单项提案提出。董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决，除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，第九十八条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
…………
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）处于中国证监会采取证券市场禁入期的；（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监
（七）3年内受中国证监会行政处罚的；事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（八）3年内受证券交易所公开谴责或2次以上通报批（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上评的；市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（九）本公司现任监事；（八）法律、行政法规、部门规章或相关业务规则规定的其他情形。
（十）处于证券交易所认定不适合担任上市公司董事
的期间的；违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无效。
（十一）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力董事在任职期间出现本条第一款第（一）项至第
11于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责；（六）项情形之一的，应当立即停止履职并由公司按
（十二）法律、行政法规、部门规章或相关业务规则规相应规定解除其职务，出现本条第一款第（七）项、定的其他情形。第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务，上海证券交易所另有规定的除外。
本条所述期间，以拟审议相关董事提名议案的股东大会召开日为截止日。董事应当停止履职但未停止履职或应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无效。
立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席董事在任职期间出现本条第一款第（一）项至第人数。
（十二）项情形之一的，公司解除其职务。但是公司的
董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露在任董事出现本条第一款第（七）、（十）项规定的情
该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否形之一，董事会认为该董事继续担任董事职务对公司影响公司规范运作：
经营有重要作用的，可以提名其为下一届董事会的董事候选人，并应充分披露提名理由。该提名的相关决议（一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚；
除需经出席股东大会的股东所持股权过半数通过外，（二）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3还需经出席股东大会的中小股东所持股权过半数通次以上通报批评；
过。（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（四）存在重大失信等不良记录。
本条所述期间，以董事会、股东大会等有权机构审议候选人聘任议案的日期为截止日。
第一百〇五条董事可以……有关情况。第一百〇四条董事可以……有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会数时，或独立董事辞职导致公司董事会或其专门委员成员的1/3或独立董事中没有会计专业人士，辞职报会中独立董事所占比例不符合法律法规或本章程规告应当在下任董事或独立董事填补因其辞职产生的空定，或者独立董事中没有会计专业人士，辞职报告应缺后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当当在下任董事或独立董事填补因其辞职产生的空缺后依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依事职务。照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董除前述所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事职务。
事会时生效。除前述所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。
第一百〇九条公司建立独立董事制度。……其中第一百〇八条公司建立独立董事制度。……其中至少包括一名会计专业人士。至少包括一名会计专业人士。
独立董事应维护公司整体利益，尤其要关注中小独立董事应在董事会中发挥参与决策、监督制股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要关注责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履存在利害关系的单位或个人的影响。公司应当为独立行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他董事行使职权提供必要的便利条件。独立董事的任职与公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司应当资格及职责、职权应按照法律、行政法规、部门规章及为独立董事行使职权提供必要的便利条件。独立董事
12本章程的有关规定执行。的任职资格及职责、职权应按照法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定执行。
第一百一十条公司独立董事除符合本章程规定的董第一百〇九条公司独立董事除符合本章程规定的董
事任职条件外，还应符合下列条件：事任职条件外，还应符合下列条件：
（一）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、（一）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律
行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有5年以上法规和规则，具有五年以上履行独立董事职责所必需法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所的法律、会计或者经济等工作经验。
必需的工作经验，并依照规定参加中国证监会及其授（二）具备独立性且不存在下列情形之一：
权机构所组织的培训；
1.在公司或者附属企业任职的人员及其直系配偶、父
（二）不存在下列情形之一：母、子女、和主要社会关系；
1.在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属和2.直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、女；
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
3.在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东
2.直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公单位或者在公司前5名股东单位任职的人员及其配
司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；偶、父母、子女；
3.在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东4.在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的
单位或者在公司前5名股东单位任职的人员及其直系人员及其配偶、父母、子女；
亲属；
5.为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附
4.在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，
5.为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人
财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字董事、高级管理人员及主要负责人；
的人员、合伙人及主要负责人；6.与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附
6.在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具属企业具有重大业务往来的人员，或者在有重大业务
有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董7.近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
事、监事或者高级管理人员；
8.交易所认定不具备独立性的其他人员。
7.近1年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
前述所称“任职”，指担任董事、监事、高级管
8.在公司连续任职独立董事已满6年；理人员以及其他工作人员；“主要社会关系”指兄弟
9.已在5家上市公司担任独立董事；姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐
10.曾任职独立董事期间，连续2次未出席董事妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董来”，指根据上市规则或者本章程规定需提交股东大事会会议次数1/3以上；会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项。
11.曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显
与事实不符；（三）具有良好的个人品德，且不得存在下列不良记录：
12.交易所认为不适宜担任独立董事的人员；
1.最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证
13.交易所认定不具备独立性的情形。
监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
2.因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调
查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见
13的；
3.最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以
上通报批评的；
4.存在重大失信等不良记录；
5.在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出
席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董
事会提请股东大会予以解除职务，未满12个月的；
6.上海证券交易所认定的其他情形。
（四）独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。已在3家境内上市公司担任独立董事的，原则上不得再被提名为公司独立董事候选人；
（五）在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
（六）法律、法规、中国证监会及证券交易所要求的其他条件。
第一百一十一条独立董事应当充分行使下列特别职第一百一十条独立董事应当充分行使下列特别职
权：权：
（一）重大关联交易应当由独立董事认可后，提交董（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机咨询或核查；
构出具独立财务顾问报告；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）提议召开董事会；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）征集中小股东意见，提出利润分配方案，并直（四）依法公开向股东征集股东权利；
接提交董事会审议；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表
（五）提议召开董事会；独立意见；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的（六）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件具体事项进行审计和咨询；及本章程规定的其他事项。
（七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票
独立董事行使本条第一款第（一）项至第（三）权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集；
项职权的，应当经取得全体独立董事过半数同意。
（八）可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告；
（九）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的其他事项。
独立董事行使上述第（六）项职权应当取得全体
独立董事同意，行使其他职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。
本条第一款第（一）、（二）项事项应由1/2以上
独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
第一百一十二条独立董事应当对下列公司重大事项第一百一十一条下列事项应当经公司全体独立董
发表独立意见：事过半数同意后，提交董事会审议：
14（一）需要披露的关联交易对外担保（不含对合并报表（一）需应当披露的关联交易；范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
助、股票及其衍生品种投资、募集资金使用、开展新业
（三）公司作为被收购一方，董事会针对收购所作出务等重大事项；
的决策及采取的措施；
（二）提名、任免董事；
（四）法规、法规、中国证监会、证券交易所和本规
（三）聘任、解聘高级管理人员章规定的其他事项。
…..
（十四）依据法规、法规、规章及规范性文件的相关规定，独立董事应当发表意见或独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意
见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第一百一十五条董事会行使下列职权：第一百一十四条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
…………
（十八）审议批准股东大会权限范围以外的且符合上（十八）审议批准会计政策变更、会计估计变更或者海证券交易所相关标准的变更会计政策、会计估计变重大会计差错更正事项；
更事项；…..……
第一百二十四条董事会设立战略、审计、提名、薪酬第一百二十三条董事会设立战略、审计、提名、薪
与考核专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本酬与考核专门委员会。专门委员会对董事会负责，依章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
多数并担任召集人，审计委员会中的召集人应当是会董事应占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会范专门委员会的运作。计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百二十六条审计委员会的主要职责是：第一百二十五条审计委员会负责审核公司财务信息
及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，
(一)监督及评估外部审计机构工作；
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，
(二)提议聘请或更换外部审计机构；提交董事会审议：
(三)监督及评估内部审计工作；（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、
(四)协调管理层、内部审计部门及相关部门与外内部控制报告；
部审计之间的沟通；（二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
(五)审核公司的财务信息及其披露，并对财务报（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
告发表意见；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会
(六)确认公司关联人名单，审核重大关联交易事计估计变更或重大会计差错更正；
项；（五）法律、法规、中国证监会、证券交易所及本章
(七)监督及评估公司的内部控制。
15(八)公司董事会授权的其他事宜及相关法律、法程规定的其他事项。
规、部门规章及规范性文件中涉及的其他事项。
第一百二十七条提名委员会的主要职责是：第一百二十六条提名委员会负责拟定董事和高级管
(一)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人
并向董事会提出建议；选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
(二)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人
选；（一）提名或任免董事；
(三)对董事候选人和高级管理人员人选进行审查（二）聘任或解聘高级管理人员；
并提出建议。（三）法律、法规、中国证监会、证券交易所及本章程规定的其他事项。
第一百二十八条薪酬与考核委员会的主要职责是：第一百二十七条薪酬与考核委员会负责制定董事、
(一)研究董事及高级管理人员的考核标准，进行高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董
考核并提出建议；事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
(二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策
与方案；（一）董事、高级管理人员的薪酬；
(三)每年对董事和高级管理人员薪酬的决策程序（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激
是否符合规定、确定依据是否合理、是否损害公司和全励对象获授权益、行使权益条件成就；
体股东利益等进行一次检查，出具检查报告并提交董（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排事会；持股计划；
(四)拟定公司股权激励计划的草案。（四）法律、法规、中国证监会、证券交易所及本章程规定的其他事项。
第一百三十五条董事会会议以现场召开为原第一百三十四条董事会及其专门委员会会议以现场则。……召开为原则。…..
第一百四十四条本章程关于不得担任董事的情形同第一百四十三条本章程第九十八条关于董事任职资时适用于高级管理人员。格及信息披露要求同时适用于高级管理人员。
…………
第一百四十七条总经理对董事会负责，行使下列职第一百四十六条总经理对董事会负责，行使下列职
权：权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会(二)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；决议，并向董事会报告工作；
…………
(十)董事会授予的其他职权。(十)董事会授予的其他职权。
总经理决定关联交易事项时，如总经理与该关联总经理可将本条第（八）项规定的职权授予公司交易有关联关系，该关联交易事项由董事会审议批准。其他部门及人员。
总经理可将本条第（八）项规定的职权授予公司其他部门及人员。
总经理列席董事会会议。
第一百五十一条公司高级管理人员可以在任期届满第一百五十一条公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。以前提出辞职。
16…………
公司高级管理人员在离职生效之前，以及离职生公司高级管理人员在离职生效之前，以及离职生效后或任期结束后的2年内，对公司和全体股东承担效后或任期结束后的2年内，对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。的忠实义务并不当然解除。
高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。
第一百五十三条本章程规定不得担任董事的情形同第一百五十二条本章程第九十八条关于董事任职时适用于监事。资格及信息披露要求同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十六条监事可以在任期届满以前提出辞职。第一百五十五条监事可以在任期届满以前提出辞职。
如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数时，……监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。数时，……监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
监事在离职生效之前，以及离职生效后或任期结监事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，束后的2年内，对公司和全体股东所承担的忠实义务确保监事会构成符合法律法规和本章程的规定。
并不当然解除。监事应当停止履职但未停止履职或应被解除职监事离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务但仍未解除，参加监事会会议并投票的，其投票无务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当效且不计入出席人数。
严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。监事在离职生效之前，以及离职生效后或任期结束后的2年内，对公司和全体股东所承担的忠实义务并不当然解除。
监事离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。
除上述条款修订及相关条款序号自动顺延外，《公司章程》其他条款内容不变。同时董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理变更登记、章程备案等具体事宜，上述变更登记、章程备案最终以工商登记机关核准的内容为准。
具体内容详见公司于2023年8月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订及若干治理制度的公告》（公告编号：2023-026）。
本议案已经第三届董事会第二十三次会议审议通过，修订后的《公司章程》详见公司 2023 年 8 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《陕西莱特光电材料股份有限公司章程》（2023年8月）。
请各位股东及股东代理人审议。
17陕西莱特光电材料股份有限公司董事会
2023年9月14日
18议案3：《关于修订公司若干治理制度的议案》
各位股东及股东代理人：
鉴于中国证监会、上海证券交易所近日对《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第1号——规范运作》等相关法律法规及规范性文件进行了最新修订，为进
一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，公司计划对《公司章程》进行修订，为保证制度体系的统一，公司梳理了相关内部管理制度，通过对照自查，同时结合公司自身实际情况，对若干治理制度进行了修订。具体明细如下表：
序变动是否提交股东大会制度名称号情况审议《陕西莱特光电材料股份有限公司股东大会议事规修
1是则》订《陕西莱特光电材料股份有限公司董事会议事规修
2是则》订《陕西莱特光电材料股份有限公司独立董事工作制修
3是度》订《陕西莱特光电材料股份有限公司募集资金管理办修
4是法》订具体内容详见公司于2023年8月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订及若干治理制度的公告》（公告编号：2023-026）。本议案已经第三届董事会第二十三次会议审议通过，修订后的上述治理制度全文已于2023年8月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
请各位股东及股东代理人审议。
陕西莱特光电材料股份有限公司董事会
2023年9月14日
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