三孚新科:广州三孚新材料科技股份有限公司拟股权收购涉及江西博泉化学有限公司股东全部权益价值资产评估报告（中联国际评字【2023】第VYMQBO650号）

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
广州三孚新材料科技股份有限公司拟股权收购
涉及江西博泉化学有限公司股东全部权益价值
资产评估报告
中联国际评字【2023】第VYMQB0650号
(共1册,第1册)
中联国际评估咨询有限公司
ALLIEDAPPRAISALCO.,LTD.
二〇二三年九月十日
中国资产评估协会
资产评估业务报告备案回执
报告编码:4444020053202300567
合同编号:中联国际约字【2023】第0510号
报告类型:法定评估业务资产评估报告
报告文号:中联国际评字【2023】第VYMQB0650号
广州三孚新材料科技股份有限公司拟股权收购涉及
报告名称:江西博泉化学有限公司股东全部权益价值资产评估
报告
评估结论:250,000,000.00元
评估报告日:2023年09月10日
评估机构名称:中联国际评估咨询有限公司
梁金秋(资产评估师)会员编号:44190026
签名人员:
邱军(资产评估师)会员编号:44000347
(可扫描二维码查询备案业务信息)
说明:报告备案回执仅证明此报告已在业务报备管理系统进行了备案,不作为
协会对该报告认证、认可的依据,也不作为资产评估机构及其签字资产评估专业人员免除相关法律责任的依据。
备案回执生成日期:2023年09月11日
资产评估报告书中联国际评字【2023】第 VYMQB0650 号
目录
资产评估报告声明1
摘要3
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况6
二、评估目的14
三、评估对象和评估范围…15
四、价值类型及其定义20
五、评估基准日21
六、评估依据21
七、评估方法……27
八、评估程序实施过程和情况44
九、评估假设46
十、评估结论…49
十一、特别事项说明…53
十二、资产评估报告使用限制说明55
十三、资产评估报告日57
资产评估报告书附件59
中联国际评估咨询有限公司
资产评估报告书中联国际评字【2023】第 VYMQB0650 号
资产评估报告声明
1.本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
2.委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定
和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产
评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的,资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。
3.本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产
评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外,其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
4.本资产评估机构及资产评估专业人员提示资产评估报告使用人应
正确理解和使用评估结论,评估结论不等同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
5.本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产
评估报告中假设和限制条件的限制,资产评估报告使用人应当充分考虑资
产评估报告中载明的假设、限制条件和特别事项说明及其对评估结论的影响。
6.纳入评估范围的资产、负债清单以及评估所需的预测性财务信息、
权属证明等资料,已由委托人和其他相关当事人申报并以签名、盖章或法
律许可的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
7.本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有
现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系,对相关当事人不存在偏见。
8.资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进
行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的
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关注,对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,对已经发
现的问题进行了如实披露,并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
9.资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评
估准则,坚持独立、客观和公正的原则,并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
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广州三孚新材料科技股份有限公司拟股权收购
涉及江西博泉化学有限公司股东全部权益价值
资产评估报告
中联国际评字【2023】第 VYMQB0650 号
摘要
重要提示
本摘要内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情况和正确理解评估结论,应当认真阅读资产评估报告书正文。
中联国际评估咨询有限公司接受委托,根据法律、行政法规和资产评
估准则的规定,坚持独立、客观和公正的原则,采用合适的评估方法,按
照必要的评估程序,对评估目的所对应的评估对象进行了评估。资产评估情况摘要如下:
委托人:广州三孚新材料科技股份有限公司(简称“三孚新材料”)。
被评估单位:江西博泉化学有限公司(简称“博泉化学”)。
评估目的:为委托人拟收购江西博泉化学有限公司的股权,提供评估对象的市场价值参考。
评估对象:江西博泉化学有限公司的股东全部权益价值。
评估范围:江西博泉化学有限公司于评估基准日拥有的全部资产及相关负债。
价值类型:市场价值。
评估基准日:二〇二三年四月三十日。
评估方法:本次评估以持续使用和公开市场为前提,结合委托评估对
象的实际情况,综合考虑各种影响因素,采用资产基础法和收益法对江西
博泉化学有限公司的股东全部权益价值进行评估,考虑评估方法的适用前
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资产评估报告书中联国际评字【2023】第 VYMQB0650 号提及满足评估目的,本次选用收益法评估结果作为最终评估结论。
评估结论:基于被评估单位管理层对未来发展趋势的判断及经营规
划,江西博泉化学有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值评估结论为:
江西博泉化学有限公司单体口径报表股东权益账面值为人民币
5,904,96万元,评估值为人民币25,000,00万元,评估增值人民币19,095.04万元,增值率323.37%。
评估结论的有效期:按照资产评估准则和有关监管规定,在本报告载
明的评估假设和限制条件没有重大变化的基础上,通常,当评估基准日与
经济行为实现日相距不超过一年时,即二〇二三年四月三十日起至二○二四年四月二十九日以内,可以使用本评估报告。
对评估结论产生影响的特别事项:
被评估单位于2020年9月14日获得《高新技术企业证书》(编号为
GR202036000096),有效期为3年。据企业介绍,高新技术企业复审申请
已向有关部门提交,但尚未取得证书。鉴于企业研发投入将会维持历史的
趋势,本次评估假设企业以后高新技术企业证书到期时会向相关部门提出
复审申请,且相关申请会得到认可,仍可获得高新技术企业认证,及国家
对高新技术企业的税务优惠政策将会沿续,企业将仍会享受企业所得税税
率减至15%的税收优惠政策。若前述假设前提未能实现,可能将会对本次评估结论产生影响,应相应调整评估结论。
评估结论的应用:
评估报告书摘要所披露的评估结论是作为委托人实现相关经济行为
的参考依据,但并不保证相关经济行为的可实现性,仅限于委托人和其他
报告使用者于报告所述评估目的下,在评估结论使用有效期限内使用。
在使用评估结论时,特别提请评估报告使用人应关注评估报告正文中
所载明的评估假设、特别事项说明、限定条件以及期后重大事项对评估结
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资产评估报告书中联国际评字【2023】第 VYMQB0650 号论的影响,并恰当使用评估报告。
除法律、法规规定另有规定以外,未征得评估机构和签字资产评估师书面同意,本摘要内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。
根据资产评估相关法律法规,涉及法定评估业务的资产评估报告,须委托人按照法律法规要求履行资产评估监督管理程序后使用。
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广州三孚新材料科技股份有限公司拟股权收购
涉及江西博泉化学有限公司股东全部权益价值
资产评估报告
中联国际评字【2023】第VYMQB0650 号
广州三孚新材料科技股份有限公司:
中联国际评估咨询有限公司接受委托,根据法律、行政法规和资产评
估准则的规定,坚持独立、客观和公正的原则,采用资产基础法和收益法
评估方法,按照必要的评估程序,对广州三孚新材料科技股份有限公司拟
股权收购涉及江西博泉化学有限公司的股东全部权益在二〇二三年四月三十日的市场价值进行评估。现将资产评估情况报告如下:
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况
(一)委托人
名称:广州三孚新材料科技股份有限公司(以下简称“三孚新材料”)
统一社会信用代码:91440101687668153E
企业类型:股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
证券代码:688359
法定住所及经营场所:广州市中新广州知识城凤凰三横路57号
法定代表人:上官文龙
注册资本:9.280.75万元
成立日期:2009年04月13日
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营业期限:自2009年04月13日起至无固定期限
经营范围:机械设备租赁；普通机械设备安装服务；专用设备修理；
通用设备修理；电子、机械设备维护(不含特种设备)；机械设备销售；
通用设备制造(不含特种设备制造)；专用设备制造(不含许可类专业设
备制造)；机械设备研发；非居住房地产租赁；金属材料销售；涂料销售
(不含危险化学品)；化工产品销售(不含许可类化工产品)；生态环境
材料制造；专用化学产品制造(不含危险化学品)；新材料技术推广服务；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；技术进出口；危险化学品生产；货物进出口。
(二)被评估单位
1.基本情况
名称:江西博泉化学有限公司(以下简称“博泉化学”)
统一社会信用代码:91360822MA36UTHJ47
企业类型:其他有限责任公司
法定住所及经营场所:江西省吉安市吉水县工业园区二期N-B-02
法定代表人:李洪斌
注册资本:1,193.0706万元
成立日期:2017年10月16日
营业期限:自2017年10月16日起至无固定期限
经营范围:环保型金属表面清洁处理剂；工业电镀添加剂、专业化学
品研发、加工、销售；化学铜、化学镍金、电镀铜锡、PCB 辅料所涉及危
险化学品的生产、批发及其产品的设计；国内商业、物资供销、货物及技
术的进出口贸易(国家规定禁止、限制、前置许可的项目除外)。技术开
发服务；环保技术研发、交流服务；化学试剂和助剂制造；专项化学用品
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制造；化学试剂和助剂销售；小批量线路板研发加工制造。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
股东及持股比例:
2.公司股东股权、产权和经营管理结构变化的历史情况
(1)公司股东及持股比例、股权变更历史情况
①公司设立
2017年10月16日,博泉化学经江西省工商行政管理局核准成立。公
司注册资本为人民币1,000万元,企业类型为有限责任公司(自然人投资或控股),均为货币出资,出资时间为2020年12月31日。
公司设立时的股权结构如下:
②第一次股权转让
2017年11月10日,李洪斌转让其持有博泉化学20%股权给胡永骐。
本次股权转让完成后,公司的股权结构如下:
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③第二次股权转让
2017年11月21日,舒平、胡永骐转让其持有博泉化学55%股权给李
洪斌,企业类型变更为有限责任公司(自然人独资)。
本次股权转让完成后,公司的股权结构如下:
④第三次股权转让
2020年1月15日,李洪斌转让其持有博泉化学55%股权给舒平、广
州市博盛鑫投资合伙企业(有限合伙),企业类型变更为其他有限责任公司。
本次股权转让完成后,公司的股权结构如下:
⑤第一次增资
2020年4月30日,经公司股东会议决定同意广州鼎升企业运营管理
合伙企业(有限合伙)以货币出资增加注册资本86.9565万,增资后,公司注册资本为1,086.9565万元,公司就本次增资办理了工商变更登记。
本次增资后,公司的股权结构如下:
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⑥第二次增资
2020年7月20日,经公司股东会议决定同意广州三孚新材料科技股
份有公司以货币出资增加注册资本56.0051万,增资后,公司注册资本为1,142.9616万元,公司就本次增资办理了工商变更登记。
本次增资后,公司的股权结构如下:
⑦第四次股权转让
2021年11月19日,广州鼎升企业运营管理合伙企业(有限合伙)转让
其对博泉化学出资额为74.2925万元对应的股权给广州三孚新材料科技股份有公司。
本次股权转让完成后,公司的股权结构如下:
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⑧第五次股权转让
2021年11月19日,广州鼎升企业运营管理合伙企业(有限合伙)转让
其对博泉化学出资额为12.6640万元对应的股权给广州创钰投资管理有限公司。
本次股权转让完成后,公司的股权结构如下:
⑨第三次增资
2023年3月29日,经公司股东会议决定同意吉安博略企业管理中心(有
限合伙)以货币出资增加注册资本50.1090万,增资后,公司注册资本为1,193.0706万元,公司就本次增资办理了工商变更登记。
本次增资后,公司的股权结构如下:
截至评估基准日,上述股权结构未发生变化。
(2)公司经营管理结构
截至评估基准日,被评估单位产权结构如下图:
中联国际评估咨询有限公司第11页
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李洪斌舒平广州三孚新材料
李洪斌舒平技股份有限公司
37.7178%37.7178%10.9212%
江西博泉化学
有限公司
截至评估基准日,被评估单位组织结构如下图:
总经理
管理者代表
副总经理研发总监财务总监运营总监
研行
研销政
售
部部部
务
3.近两年及评估基准日资产、财务和经营状况
(1)近两年及评估基准日资产、财务状况
截至评估基准日,博泉化学合并报表口径下近两年及评估基准日资产、财务状况如下表:
资产、负债和财务状况简表(合并报表)单位:人民币万元
中联国际评估咨询有限公司第12页
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审计意见未经审计无保留意见无保留意见注:2021年未经审计；2022年、2023年1-4月财务数据摘自华兴会计师事务所(特殊普通合伙)出具的华兴审字[2023]23007880017号审计报告。
截止评估基准日,母公司口径下近两年及评估基准日资产、财务状况
如下表:
资产、负债和财务状况简表(母公司报表)单位:人民币万元
注:2021年未经审计；2022年、2023年1-4月财务数据摘自华兴会计师事务所(特殊普通合伙)出具的华兴审字[2023]23007880017号审计报告。
(2)经营状况
A.业务情况概况
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江西博泉化学有限公司是高端线路板药水的专业供应商,公司集研
发、生产、销售、服务于一体。目前专注于垂直沉铜,脉冲镀铜、填孔镀
铜、填通孔镀铜、高纵横比直流电镀铜,电镀锡、石墨导电液、MSAP工
艺超细线路流程药水,是 PCB 制造企业打破外资垄断、供应链自主的优选
供应商。此外,PCB 制造企业上市公司大多都是博泉化学的重要合作伙伴,拥有“博泉化学”品牌,致力打造成线路板药水的民族知名品牌。
B.控股子公司情况
截至评估基准日,被评估单位下属控股子公司共计1家,为一级子公司,具体情况如下表:
4.委托人与被评估单位的关系
本次资产评估的委托人为广州三孚新材料科技股份有限公司,被评估
单位为江西博泉化学有限公司。委托人直接持有被评估单位10.9212%股权,是被评估单位的参股股东。
(三)委托人以外的其他评估报告使用人
根据《资产评估委托合同》,本评估报告的使用人为委托人和国家法律、法规规定的评估报告使用人。
除国家法律法规另有规定外,任何未经评估机构和委托人确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用人。
二、评估目的
委托人拟收购江西博泉化学有限公司的股权,为此需进行资产评估。
本资产评估报告是为委托人拟股权收购相关经济行为提供价值参考。
中联国际评估咨询有限公司第14页
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三、评估对象和评估范围
(一)评估对象和评估范围
评估对象是江西博泉化学有限公司的股东全部权益价值。
评估范围是江西博泉化学有限公司在评估基准日二○二三年四月三十日拥有的全部资产、负债。
其中,评估基准日资产负债表合并口径如下:
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其中,评估基准日资产负债表母公司口径如下:
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委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
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(二)对评估对象影响较大的账面资产概况
1.存货
存货均由被评估单位持有,基本情况如下:
2.房屋建筑物
房屋建筑物主要包括生产车间、办公楼、仓库等用途的房屋建筑物,
位于吉水县城西工业园区二期金工大道以东、吉发路以北,均建于2020年,建筑结构以钢筋混凝土为主。
房屋建筑物已办理房地产权证。房屋建筑物结构、基础、维护保养良好,使用正常,能满足企业当前经营的生产场所需要。
3.重要生产线或主要机器设备
机器设备主要为电镀添加剂分析仪、搅拌釜、半自动CVS分析仪、纳
米砂磨机智能系统控制等设备,总体技术性能水平能满足企业当前经营的
生产需要。目前企业实行设备动态保养及定期维护保养制度。设备管理良
好,设备生产运行正常,机器设备运行环境良好,符合设备的性能要求。
机器设备目前未办理抵押贷款,未设定他项权利。
4.无形资产—土地使用权
被评估单位目前使用土地共1宗,该宗土地位于吉安市吉水县城西金
工大道以东、吉发路以北,土地编号为赣(2020)吉水县不动产权第0002352
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号,面积26,626平方米,土地性质为国有所有土地,土地用途为工业。土
地现用作生产厂区和办公用地,已办理有偿使用手续和国有土地使用权证。土地现状为五通一平,地上已建设有7项建筑物和3项构筑物。
(三)企业申报的资产负债表外资产
基于评估相关经济行为对评估范围的要求,包括不可确指无形资产在内的企业整体无形资产一并列入评估范围。
被评估单位申报如下资产负债表外资产,主要为表外无形资产,委托人已确认纳入评估范围。
被评估单位申报账面未记录的无形资产包括商标2项,专利11项,域名1项,具体信息如下:
1.专利权
截至评估基准日,江西博泉化学有限公司登记拥有的专利权如下:
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2.商标权
截至评估基准日,江西博泉化学有限公司登记拥有的商标如下:
3.域名
截至评估基准日,江西博泉化学有限公司登记拥有的域名如下:
(四)利用专家工作及相关报告结论所涉及的资产
本次纳入评估范围的资产及负债已华兴会计师事务所(特殊普通合
伙)审计,并出具了标准的无保留意见审计报告(报告号为华兴审字
[2023]23007880017号),审计时点、范围与本次评估基准日、评估范围一致,本次评估是基于审计后的财务数据开展的。
四、价值类型及其定义
从经济行为和评估目的分析:基于经济行为考虑,本次评估目的是为
经济行为各关联方提供评估对象的参考意见,各方均处于平等地位,其实
施的经济行为是正常、公平的市场交易行为,按市场价值进行交易一般较能为交易各方所接受；
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从市场条件分析:随着市场经济的不断发展,资产交易日趋频繁,按市场价值进行交易已为越来越多的投资者所接受；
从价值类型的选择与评估假设的相关性分析:本次评估的评估假设是
立足于模拟一个完全公开和充分竞争的市场而设定的,即设定评估假设条件的目的在于排除非市场因素和非正常因素对评估结果的影响；
从价值类型选择惯例分析:当对市场条件和评估对象的使用等并无特别限制和要求时,应当选择市场价值作为评估结论的价值类型。
故本次评估选取的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
1.本项目资产评估基准日为二〇二三年四月三十日；
2.评估基准日是由委托人在综合考虑实现经济行为的需要、被评估单
位的资产规模、工作量大小、预计所需时间、合规性要求,以及会计期末
提供资料的便利和评估基准日前后利率和汇率的稳定,与评估基准日与经济行为实现日尽可能接近等因素后确定；
3.本次评估采用的价格均为评估基准日的标准。
六、评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括法律法规依据、评估准则和规范依据、资产权属依据,及评定估算时采用的取价依据等,具体如下:
(一)法律法规依据
1.《中华人民共和国资产评估法》(2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过)；
2.《中华人民共和国公司法》(2018年10月26日第十三届全国人民
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资产评估报告书中联国际评字【2023】第 VYMQB0650 号代表大会常务委员会第六次会议第四次修正)；
3.《中华人民共和国民法典》(2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过)；
4.《中华人民共和国会计法(2017年11月4日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议修正)；
5.《中华人民共和国证券法》(2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订)；
6.《上市公司信息披露管理办法(中国证券监督管理委员会令第182号)；
7.《上市公司国有股权监督管理办法》(国务院国有资产监督管理委员会、中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会令第36号)；
8.《监管规则适用指引——评估类第1号》(中国证券监督管理委员会于2021年1月22日发布)；
9.《会计监管风险提示第5号——上市公司股权交易资产评估》(中国证券监督管理委员会于2013年2月6日发布)；
10.《中华人民共和国商标法》(2019年4月23日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十次会议第四次修正)；
11.《中华人民共和国商标法实施条例》(中华人民共和国国务院令第651号修订)；
12.《中华人民共和国专利法》(2020年10月17日第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十二次会议第四次修正)；
13.《中华人民共和国专利法实施细则》(2010年1月9日《国务院关于修改〈中华人民共和国专利法实施细则〉的决定》第二次修订)；
14.《中华人民共和国城市房地产管理法》(2019年8月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议第三次修正)；
15.《中华人民共和国土地管理法》(2019年8月26日第十三届全国
中联国际评估咨询有限公司第22页
资产评估报告书中联国际评字【2023】第 VYMQB0650号人民代表大会常务委员会第十二次会议第三次修正)；
16.《中华人民共和国土地管理法实施条例》(2021年7月2日中华人民共和国国务院令第743号第三次修订)；
17.《中华人民共和国城乡规划法》(2019年4月23日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十次会议第二次修正)；
18.《中华人民共和国契税法》(2020年8月11日第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过)。
(二)评估准则依据
1.《资产评估基本准则》(财资【2017】43号)；
2.《资产评估职业道德准则》(中评协【2017】30号)；
3.《资产评估执业准则———资产评估委托合同》(中评协【2017】33号)；
4.《资产评估执业准则——资产评估报告》(中评协【2018】35号)；
5.《资产评估执业准则———资产评估程序》(中评协【2018】36号)；
6.《资产评估执业准则———资产评估方法》(中评协【2019】35号)；
7.《资产评估执业准则——企业价值》(中评协【2018】38号)；
8.《资产评估价值类型指导意见》(中评协【2017】47号)；
9.《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协【2017】48号)；
10.《资产评估准则术语2020》(中评协【2020】31号)；
11.《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协【2017】46号)；
12.《资产评估执业准则——-利用专家工作及相关报告》(中评协【2017】35号)；
13.《资产评估执业准则———无形资产》(中评协【2017】37号)；
14.《资产评估执业准则——不动产》(中评协【2017】38号)；
15.《资产评估执业准则--机器设备》(中评协【2017】39号)；
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16.《资产评估执业准则——知识产权》(中评协【2023】14号)；
17.《专利资产评估指导意见》(中评协【2017】49号)；
18.《商标资产评估指导意见》(中评协【2017】51号)
(三)权属依据
1.《中华人民共和国不动产权证》；
2.《机动车行驶证》和《机动车登记证书》；
3.《发明专利证书》和《实用新型专利证书》；
4.《商标注册证》；
5.有关产权转让合同；
6.固定资产购置发票、合同协议；
7.企业经营相关业务合同、协议、发票；
8.委托人、被评估单位提供的资产清查评估明细表；
9.其他包括财务账册、出入账凭证等权属获得、转移等证明相关权属证明资料。
(四)取价依据
1.委托人或被评估单位提供的各期审计报告、财务会计报表、预测性财务信息、资产申报明细表和有关资产购建资料；
2.委托人和其他相关当事人依法提供的未来收益预测资料；
3.《中华人民共和国增值税暂行条例》(根据2017年11月19日《国
务院关于废止〈中华人民共和国营业税暂行条例〉和修改(中华人民共和国增值税暂行条例〉的决定》第二次修订)；
4.《中华人民共和国企业所得税法》(根据2018年12月29日第十三
届全国人民代表大会常务委员会第七次会议《关于修改〈中华人民共和国电力法〉等四部法律的决定》第二次修正)；
5.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(2007年12月6日中华
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人民共和国国务院令第512号公布根据2019年4月23日《国务院关于修改部分行政法规的决定》修订)；
6.《中华人民共和国印花税法》(2021年6月10日第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议通过)；
7.《中华人民共和国车船税法》(2011年2月25日第十一届全国人民代表大会常务委员会第十九次会议通过)；
8.《中华人民共和国车船税法实施条例》(2011年12月5日中华人民
共和国国务院令第611号公布根据2019年3月2日《国务院关于修改部分行政法规的决定》修订)；
9.《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》
(1990年5月19日中华人民共和国国务院令第55号发布根据2020年11月29日《国务院关于修改和废止部分行政法规的决定》修订)；
10.《中华人民共和国土地增值税暂行条例》(1993年12月13日中华
人民共和国国务院令第138号发布根据2011年1月8日《国务院关于废止和修改部分行政法规的决定》修订)；
11.《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》(根据2019年3月2日《国务院关于修改部分行政法规的决定》第四次修订)；
12.《中华人民共和国房产税暂行条例》(1986年9月15日国务院发
布根据2011年1月8日《国务院关于废止和修改部分行政法规的决定》修订)；
13.《基本建设财务管理规定》(财建【2002】394号)；
14.《关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》(计价格【2002】125号)；
15.《房屋完损等级评定标准》(原国家城乡建设环境保护部颁布)；
16.最新版《机电产品报价手册》(机械工业信息研究院、机械工业出版社)；
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17.《机电产品价格信息查询系统》(机械工业信息研究院)；
18.《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号)；
19.《中华人民共和国车辆购置税法》(2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议通过)；
20.《资产评估常用数据与参数手册》(北京科学技术出版社出版)；
21.国家统计局、国家有关部门和行业协会发布的统计数据；
22.国务院国有资产监督管理委员会统计评价局制定最新版《企业绩效评价标准》；
23.相关上市公司公开信息资料；
24.上海万得信息技术有限公司的统计资料(WTND咨讯)；
25,中国债券信息网(www,chinabond,com.cn)公布的债券交易资料；
26.《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》(财政部税务总局公告2023年第7号)；
27.中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布与评估基准日接近的贷款市场报价利率；
28.国家有关部门发布的技术标准资料；
29.近期机器设备和材料物资市场交易价格信息、互联网上和电话询价结果；
30.房地产所在地建筑安装工程预算定额、建筑安装工程费用定额等工程造价信息；
31.评估人员现场勘查、核实及市场调查资料。
(五)其他参考依据
1.《企业会计准则—基本准则》(财政部令第33号公布,2014年7月23日修改)；
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2.评估基准日所适用的各项具体会计准则及应用指南；
3.《国有建设用地使用权出让地价评估技术规范》(国土资厅发【2018】4号)；
4.华兴会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(华兴审字[2023]23007880017号)。
七、评估方法
(一)企业价值资产评估的基本方法
依据资产评估准则,企业价值的评估方法主要包括市场法、收益法和资产基础法三种。
1.市场法
市场法也称比较法、市场比较法,是指通过将评估对象与可比参照物
进行比较,以可比参照物的市场价格为基础确定评估对象价值的评估方法的总称。市场法的应用前提条件:
(1)评估对象的可比参照物具有公开的市场,以及活跃的交易；
(2)有关交易的必要信息可以获得。
2.收益法
收益法是指通过将评估对象的预期收益资本化或者折现,来确定其价值的各种评估方法的总称。收益法的应用前提条件:
(1)评估对象的未来收益可以合理预期并用货币计量；
(2)预期收益所对应的风险能够度量；
(3)收益期限能够确定或者合理预期。
3.资产基础法
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础,合理
评估被评估单位表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象的评估方法。资产基础法的应用前提条件:
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(1)评估对象能正常使用或者在用；
(2)评估对象能够通过重置途径获得；
(3)评估对象的重置成本以及相关贬值能够合理估算。
(二)评估方法的选择
依据资产评估准则,执行评估业务,应当根据评估目的、评估对象、
价值类型、评估方法的适用条件、评估方法应用所依据数据的质量和数量
等情况,分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性,选择评估方法。
1.市场法的适用性分析
由于难以在企业产权交易市场上查找到近期与被评估单位属于同一
行业,或者受相同经济因素的影响,且业务结构、经营模式、企业规模、
资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险
等因素与被评估单位具有可比性的多个交易案例,或者有极少数交易案例
但缺乏交易对象买卖、收购及合并案例资料信息；同时,在公开股票市场
上也缺乏可比较的上市或挂牌公司,故难以采用市场法对评估对象进行评估。
2.收益法的适用性分析
由于被评估单位已提供企业未来收益资料,可以结合被评估单位的人
力资源、技术水平、资本结构、经营状况、历史业绩、发展趋势,考虑宏
观经济因素、所在行业现状与发展前景,合理确定评估假设,形成未来收
益预测；也可以依据被评估单位企业性质、企业类型、所在行业现状与发
展前景、协议与章程约定、经营状况、资产特点和资源条件等因素,恰当
确定收益期；并且,可以综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益
率等资本市场相关信息和被评估单位所在行业、及其特定风险等相关因素
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资产评估报告书中联国际评字【2023】第 VYMQB0650号将预期收益所对应的风险具体度量,故可以采用收益法评估。
3.资产基础法的适用性分析
由于被评估单位各项资产和负债的购建、形成资料齐备,主要资产处
于持续使用当中,同时可以在市场上取得购建类似资产的市场价格信息,
满足采用资产基础法评估的要求。资产基础法从企业购建角度反映了企业
的价值,也为经济行为实现后被评估单位的经营管理提供了资产构建成本的基础,故可以采用资产基础法进行评估。
由于资产基础法是从企业购建成本角度间接反映企业价值,在评估企
业价值时容易忽略各项资产综合的获利能力,以及企业经营规模、行业地
位、成熟的管理模式所蕴含的整体价值,以持续经营为前提对企业进行评
估时,资产基础法一般不应当作为唯一使用的评估方法。因此,本次评估
采用把被评估单位作为一个有机整体,从考量整体资产盈利能力出发的收益法与资产基础法结合同时使用。
4.选择评估方法
根据资产评估准则,当满足采用不同评估方法的条件时,资产评估专
业人员应当选择两种或者两种以上评估方法,通过综合分析形成合理评估
结论。结合前述分析,本次评估采用资产基础法和收益法两种评估方法。
(三)采用收益法评估介绍
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现
法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法,通常适用于缺
乏控制权的股东部分权益价值的评估。现金流量折现法通常包括企业自由
现金流折现模型和股权自由现金流折现模型,并根据企业未来经营模式、
资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展趋势等,恰当选择现金流折
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现模型。由于本次评估对象是被评估单位的股东全部权益价值,因此适用于现金流量折现法(DCF)。
1.评估基本思路
根据评估调查情况,以及被评估单位的资产构成和主营业务特点,本
次评估是以被评估单位的合并报表口径分析计算评估对象价值,基本思路是:
(1)对纳入报表范围的资产区分经营性资产及负债、溢余资产、非经营性资产和负债,并调整为与之对应的报表；
(2)对纳入经营性资产及负债相应报表范围的资产和主营业务,按照
基准日前后经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益,运用收益法评估模型计算得到经营性资产及负债的价值；
(3)对不纳入经营性资产及负债报表范围的溢余资产、非经营性资产
和负债,在预期收益估算中和运用收益法评估时未予考虑,另行单独采用适当的评估方法进行评估；
(4)经营性资产及负债、溢余资产、非经营性资产价值相加并扣除非
经营性负债后,得出被评估单位的企业整体价值,经扣减付息债务、少数股东权益价值后,得出被评估单位的股东全部权益价值。
2.收益法评估模型选择
考虑被评估单位业务经营历史时间长短、资本结构和财务资料情况,
尤其是考虑未来经营模式、收益稳定性和发展趋势,资本结构预计变化和资产使用状况等情况,我们采用企业自由现金流折现模型评估计算。
3.收益法评估计算公式
本次评估基本计算公式为:
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E=P-D+C-M
式中:E:被评估单位的股东全部权益价值；
P:被评估单位的经营性资产价值；
D:被评估单位付息债务价值；
C:被评估单位的溢余资产、非经营性资产及负债价值；
M:被评估单位的少数股东权益价值。
RiRn+1
式中:R:评估对象在详细预测期内第i 年的预期收益；
Rn+/:评估对象在详细预测期满后第1年的预期收益；
r:折现率；
n:评估对象的详细预测期。
4.应用收益法时的主要参数选取
(1)预期收益指标和实现收益时点
根据被评估单位的具体情况,使用企业自由现金流量作为经营性资产的预期收益指标。
企业自由现金流量=收入一成本费用一税收+折旧与摊销+利息费用×(1-企业所得税率)一资本性支出一营运资金增加额
预期收益实现时点按年度预期收益报表时点确定,设定在每年的公历年末。
(2)详细预测期
企业经营达到相对稳定前的时间区间是确定详细预测期的主要因素。
根据被评估单位产品或者服务的剩余经济寿命以及替代产品或者服务的研
发情况、收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、营运资金、投资
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收益和风险水平等综合分析的基础上,结合宏观政策、行业周期及其他影
响企业进入稳定期的因素,以及管理层对未来业务发展和市场前景预测,
合理确定详细预测期。详细预测期取自评估基准日起5个完整收益年度。
(3)预期收益的收益期
按照现行法律、行政法规规定,以及被评估单位的企业性质、企业类
型,国家未对被评估单位所处行业的经营期限有所限制,也没有对该类型
企业有经营年限规定；通过对被评估单位所在行业现状与发展前景分析,
行业将持续且没有可预见的消亡期；此外,根据被评估单位的章程、合资
合同等文件,投资人也未对企业的经营期限做出约定；同时,根据被评估
单位的主营业务构成、经营状况、拥有资产特点和资源条件,及其管理层
对企业未来经营前景的判断,被评估单位具有可持续经营能力。在正常情
况下,被评估单位将一直持续经营,因此,本次评估设定预期收益的收益期为永续年期。
(4)预期收益终止时的清算价值
由于被评估单位一直持续经营,其预期收益的持续时间为无穷,故设定被评估单位在永续经营期之后的清算价值为零。
(5)折现率
由于收益法采用企业自由现金流折现模型,按照预期收益额与折现率
口径统一的原则,折现率r选取加权平均资本成本模型(WACC)计算确定。则:
r=ra×wa+r。×W。
W:评估对象的债务比率；
D
W:一(E+D)
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W。:评估对象的权益比率；
E
W。-7
(E+D)
r:评估对象的税后债务成本；
re:权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本re；
"=ry+p。x(rn-rr)+e
式中:ry:无风险报酬率；
rm:市场期望报酬率；
e:评估对象的特性风险调整系数；
β:评估对象权益资本的预期市场风险系数；
B:可比公司的无杠杆市场风险系数；
β.
β#=-D
1+(1-1)D
E:
p:可比公司股票的预期市场平均风险系数
β,=34%K+66%β.
式中:K:一定时期股票市场的平均风险值,通常假设K=1；
p限:可比公司股票的历史市场平均风险系数；
D、E:分别为可比公司的付息债务与权益资本。
5.溢余资产价值确定
溢余资产是指与被评估单位收益无直接关系的,超过被评估单位经营
所需的多余资产。被评估单位的溢余资产主要为超出被评估单位所需营运资金之外的货币资金。溢余资产主要采用成本法评估。
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6.非经营性资产和负债价值确定
非经营性资产是指与被评估单位收益无直接关系的,不产生效益并扣
除非经营性负债后的资产。被评估单位的非经营性资产和负债主要包括在
收益预测中未计及收益的其他应收款中借款,其他流动资产,递延所得税
资产,应付账款中设备款,其他应付款中应付股利及合并范围外关联方往
来款,其他流动负债,短期借款中的应付利息等资产和负债。非经营性资产和负债主要采用成本法评估。
(四)采用资产基础法评估介绍
采用资产基础法进行企业价值评估,各项资产的价值应当根据其具体
情况选用适当的具体评估方法得出。各项资产及负债的评估方法说明如下:
1.货币资金
货币性资产包括现金、银行存款等,币种全部为人民币。经清查核实
后,评估人员以评估基准日企业合法持有的货币金额作为其评估价值。
2.应收票据
应收票据均为客户开具的不带息银行承兑汇票和商业承兑汇票,经清
查核实后,认为银行承兑汇票信用程度高,变现能力强,以清查核实后账
面值作为评估值。而商业承兑汇票兑付能力稍弱,本次评估采用账龄分析
法估算评估风险损失,以核实后的账面值扣减评估风险损失后的余额作为评估值。
3.应收款项类资产
应收款项类资产包括应收账款、其他应收款等。经清查核实后,评估
人员在对应收款项核实无误的基础上,借助于历史资料和现在调查了解的
情况,具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等,评估人员区分以下不同情况确定评估风险损失:
(1)对于发生金额大、时间较长的往来款且有确凿证据表明存在重
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资产评估报告书中联国际评字【2023】第 VYMQB0650 号大回收风险的款项,采用个别认定法逐一估计评估风险损失。
(2)对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的,评估风险损失为零。
(3)对于其余因正常经营业务发生的应收款项,参考企业计提坏账减值准备的方法,采用账龄分析法等方法估计评估风险损失。
按以上标准,确定评估风险损失,以应收款项类资产账面余额减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
4.应收款项融资
应收款项融资主要为已办理背书和持有到期的应收票据,以清查核实后账面值作为评估值。
5.存货
存货主要包括原材料、产成品(库存商品)、发出商品、合同履约成本等。
对于生产经营消耗的存货,主要为原材料,根据评估基准日市场同等
用途、品质存货的同等批量的估计采购价,考虑此类存货存在的失效、变
质、残损、报废、无用、物理磨损等情况扣除相应的贬值额,以此确定其评估价值。
对于拟销售的存货,主要为产成品,首先结合该类存货市场需求情况、
现行不含税销售价、新旧和损失程度等实际情况,估算其未来可实现的销
售收入,然后再扣除销售费用、相关税费及相应的合理利润确定其评估价值。
对于发出商品,依据公司提供的资料,对分期收款发出商品的所有权
进行核实,抽查形成分期收款发出商品的购货发票等,对于确实是企业在
以后经营期间能获得收益的分期收款发出商品按预计可实现的销售合同价,扣除销售费用、相关税费及相应的合理利润作为评估值。
对于合同履约成本,评估人员核实了账簿记录、检查了原始凭证、合
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同等相关资料,核实事项的真实性、交易内容和金额等,以核实后账面值确认评估值。
以上各类存货评估值已合理考虑贬值因素影响,因此存货跌价准备评估为零。
6.其他流动资产
其他流动资产主要为待抵扣进项税额和待转进项税额,本次评估通过
核实有关资料,查阅账务记录,证实资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上,以清查核实后账面值作为评估值。
7.长期股权投资
评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取
证核实,并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等,以确
定长期股权投资的真实性和完整性,采用资产基础法评估被投资企业100%
股权市场价值,然后根据被评估单位的持股比例计算该项股权投资的评估值。
在确定长期投资持股比例时,是以评估基准日实缴的投资比例计算,实缴比例与认缴比例一致。长期股权投资评估计算公式如下:
长期股权投资评估值=被投资企业100%股权市场价值×持股比例
在确定长期股权投资评估值时,评估人员没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。
8.固定资产——房屋建筑物及构筑物
本次房地产分离进行评估。对于上盖部分在“固定资产——房屋建筑物及用权”中采用市场法评估。
采用重置成本法评估房屋建筑物及构筑物,是即以评估基准日开发或
建造同类或类似房屋建筑物及构筑物所需的建安综合造价、前期费用及其
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他费用之和为基础,再加上占用资金的利息及合理利润,得出该等房屋建
筑物及构筑物的重置全价。然后根据该等房屋建筑物及构筑物的使用及维
护情况,相应扣除其实体性贬值及可能存在的功能性贬值、经济性贬值等各项贬值,以此确定该等房屋建筑物及构筑物的评估价值。
房屋建筑物及构筑物评估值=重置全价×综合成新率
(1)重置全价的确定
重置全价=建安综合造价+前期及其他费用十利息+合理利润
A.建安综合造价包括土建工程、安装工程、装饰装修工程的总价。
根据房屋建筑物及构筑物的实物情况和工程图纸、结算资料情况,采用单方造价指标法估算建安综合造价的。
建安综合造价不含可抵扣的增值税进项税。
B.前期费用主要包括建设单位管理费、勘察设计费、工程建设监理
费、招标代理服务费、可行性研究费、环境评价费等；其他费用主要包括
城市基础设施配套费等。前期及其他费用根据国家及政府相关文件规定费
率,结合建安工程费、建筑面积等数值进行估算。前期费用和其他费用不含可抵扣的增值税进项税。
C.利息系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息,其采用的
利率按评估基准日适用的全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利
率(LPR)计算,工期按建设正常情况周期计算,并按均匀投入考虑。具体公式为:
利息=(含税建安综合造价+含税前期及其他费用)×正常建设期×贷款利率×50%
D.合理利润是指房屋建筑物及构筑物的开发利润,以同类房地产开发的成本费用利润计算,具体公式为:
合理利润=(含税建安综合造价+含税前期及其他费用+利息)×成本费用利润率
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(2)综合成新率的确定
综合成新率采用年限法和现场勘察法以不同权重加权计算。
综合成新率=年限法成新率×40%+勘察成新率×60%
A.年限法成新率
依据房屋建筑物及构筑物的经济耐用年限、已使用年限计算确定建(构)筑物的成新率。计算公式为:
年限法成新率=(1-已使用年限÷经济耐用年限)×100%
经济耐用年限=实际已使用年限+尚可使用年限
B.勘察法成新率
评估人员实地勘查房屋建筑物及构筑物的使用状况,调查、了解房屋
建筑物及构筑物的维护、改造情况,对其主要结构部分、装修部分、设备
部分进行现场勘查,结合房屋建筑物及构筑物完损等级及不同结构部分相应的权重系数确定成新率。
勘察法成新率=结构部分合计得分×权重+装修部分合计得分×权重+设备部分得分×权重
9.设备类资产
设备类资产包括机器设备、电子设备和车辆。本次对于机器设备和电子设备主要采用重置成本法评估,对于车辆主要采用市场法评估。
(1)重置成本法
重置成本法是先行估算设备的评估基准日之不含增值税重置全价,然
后根据设备的运行维护现状及预计其未来使用情况,相应扣减其实体性贬
值及可能存在的功能性贬值、经济性贬值等各项贬值,以此确定待估设备的评估价值。各项贬值因素采用综合成新率替代计算。
设备评估值=重置全价×综合成新率
①重置全价
A.机器设备重置全价
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机器设备重置全价由具有替代性的同等或类似设备重置成本组成。
设备重置成本不含可抵扣的增值税进项税。根据向设备的生产厂家、代理商及经销商询价,以市场价确定设备重置成本。
B.电子设备重置全价
根据当地市场信息等近期市场价格资料,依据其购置价(不含税价)确定重置全价。
②综合成新率
A.机器设备综合成新率
按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况分别得到年限成新率和勘察成新率,通过计算得到综合成新率,计算公式如下:
综合成新率=年限成新率×40%+勘察成新率×60%
其中:
年限成新率=尚可使用年限/(实际已使用年限+尚可使用年限)×100%
勘察成新率是评估人员通过现场勘察,对所获得的设备状况信息进
行分析、归纳、总结,依据经验判断设备的磨损程度及贬值率后得出。
B.电子设备综合成新率
电子设备主要依据其经济寿命年限来确定综合成新率。计算公式如下:
综合成新率=(经济寿命年限一已使用年限)/经济寿命年限×100%
(2)市场法
对于购置日期较久远的,目前已停产停售的车辆,类似的二手交易
市场发育较成熟,市场交易较活跃,可比交易案例较多,故本次可采用市场法评估。
市场法是以现实市场上同类资产的现行市场价格(不含税)为基础确
定资产价值的评估方法。以市场上同类或类似设备的交易价格作为参考,
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通过对比分析评估对象设备与可比案例的交易状态、交易日期、地域差异、资产状况差异修正后得到评估值。
设备市场法评估公式:
评估对象价值=Σ(比准价格×权重)+上牌手续费
比准价格=可比实例交易价格×交易状态修正系数×交易日期修正系数×地域修正系数×资产状况修正系数
10.使用权资产
使用权资产是办公楼的经营租赁使用权益,评估人员对租赁合同、财
务账册资料、历史会计处理、各期租金支付情况进行核查后,认为其租赁
合同租金与客观市场租金基本接近,租赁合同执行正常,以核实后的账面值作为评估值。
11.无形资产——土地使用权
土地使用权共1宗,采用市场比较法进行评估。
市场比较法是将待估宗地与在较近时期内已经发生交易的类似土地
交易实例进行对照比较,并依据后者已知的价格,参照该土地的交易情况、
期日、区域及个别因素等差别,修正得出待估宗地在估价基准日地价的方法。其基本公式为:
待估宗地价格=比较案例宗地价格×交易情况修正系数×交易期日修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数×使用年期修正系数
12.其他无形资产
其他无形资产主要包括商标权、专利权、域名等,其中:
(1)商标权
委估商标权目前在生产经营过程用作服务标识,依据搜集的资料分
析,因国内尚无类似商标充分交易的案例,同类商标价格获得的难度较大,
因而不能采用市场法；且目前难以合理预测商标未来收益,其预期收益所
对应的风险亦难以度量,不能满足采用收益法评估的基本前提,因而不适
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宜采用收益法进行评估；由于委估商标资产形成资料较为齐备,可以取得
购建类似资产的价格信息,满足采用重置成本法评估的条件,故可以采用成本法进行评估,其计算公式为:
评估值=重置成本×(1-贬值率)
根据《中华人民共和国商标法》,注册商标的有效期为十年,注册商
标有效期满,需要继续使用的,商标注册人应按照规定办理续展手续。一
般情况下正常使用的商标可取得续展注册。委估商标所应用的产品和行业
目前尚没有可预见的消亡期,委估商标在目前状态下不存在贬值或损耗,因此以各单项商标重置成本的加总金额作为评估对象的评估值。
因此,本项目评估商标权资产的基本公式为:
商标专用权资产评估值=商标权资产重置成本
采用成本法对商标专用权进行评估,首先要确定现行条件下取得委估商标需支付的各项成本费用,将其累加得到委估商标的重置成本。
重置成本一注册费用+设计费用+其他费用+利息+利润
(2)专利权
委估专利权目前应用在在生产经营过程中,市场上难以找到与其功能
一致、且在创新性和实用性上类似的可比交易案例,不能采用市场法评估；
又由于专利权的投入成本往往与其价值没有直接的对应关系,成本法一般
不被采用。因此,本次评估选用收益法进行评估,具体是采用收益分成法计算模型。
收益分成法是先测算使用无形资产的业务整体收益,然后再将其在被
评估无形资产和产生总收益过程中做出贡献的所有有形资产和其他无形资
产之间进行分成,将无形资产在总收益中的收益分成进行折现得出无形资产评估价值,其计算公式如下:
“-2
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式中:P:无形资产评估值；
R:无形资产未来第i 年的收益分成额；
r:折现率；
n:无形资产的收益年限。
专利权的收益期限是通过分析其资产的技术寿命、技术成熟度、法定
寿命及与资产相关的合同约定期限等确定的。经分析,本次收益期自基准日至2029年12月结束。
专利权折现率通过分析评估基准日的利率、投资回报率,以及专利实
施过程中的技术、经营、市场、资金等因素,采用无风险报酬率加风险报酬率的方式确定。具体计算时采用风险累加法估算。
(3)域名
评估人员依据搜集的资料分析,因国内尚无类似域名充分交易的案例,
同类域名价格获得的难度较大,故本次域名评估不适宜采用市场法。由于
企业拥有的域名与经营收益的匹配性不强,域名不能给产品销售带来明显
贡献,故本次域名评估不适宜采用收益法。故对于域名资产,本次评估采用成本法进行评估。域名价值评估模型如下:
域名价值=P×K×10,000
式中:P:域名价格指数；
K:域名后缀调整系数；
10,000:自然数。
13.递延所得税资产
递延所得税资产产生于可抵扣暂时性差异。资产、负债的账面价值与
其计税基础不同产生可抵扣暂时性差异的,在估计未来期间能够取得足够
的应纳税所得额用以利用该可抵扣暂时性差异时,应当以很可能取得用来
抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限,确认相关的递延所得税资产,本次评估以核实后账面价值作为评估值。
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14.其他非流动资产
其他非流动资产为企业预付设备款。本次评估通过核实有关资料,查
阅账务记录,证实资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上,以核实后账面价值作为评估值。
15.短期借款
评估人员经查阅了借款合同,抽查了有关会计记录等现场核实,账务
记载真实、利息支付及时,并向金融机构发函核实后,以经核实后的账面值作为评估值。
16.应付款项类负债
应付款项类负债包括应付账款、其他应付款和合同负债等。评估人员
核实了应付款项有关账簿记录,文件资料,并选取金额较大或异常的款项
抽查其原始凭证,同时进行业务与合同及其合理性分析和必要的函证工作。在此基础上确定应付款项的真实性,以核实后账面价值作为评估值。
17.应付职工薪酬
评估人员获取企业计提和发放职工薪酬资料,核实相关会计记录,以核实后账面价值作为评估值。
18.应交税费
应交税费为应交企业所得税、增值税、城建税、教育费附加等。评估
人员通过了解被评估单位应纳税项的内容,核查相关数据的正确性及汇缴真实性,以核实后账面价值作为评估值。
19.一年内到期的非流动负债
一年内到期的非流动负债主要为一年内到期的租赁负债。评估人员通
过核实了会计处理的正确性和实际应承担的债务,以核实后账面值作为评估值。
20.其他流动负债
其他流动负债为代转销项税及银行承兑汇票。评估人员经查实,证明
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资产评估报告书中联国际评字【2023】第 VYMQB0650 号
交易事项真实,款项入账金额准确,根据评估基准日企业实际需承担的债
务项目、该等债务项目于评估基准日企业应承担的金额确定账面值的真实性,以核实后账面值作为评估值。
21.递延所得税负债
递延所得税负债是被评估单位由于使用权资产产生的应纳税暂时性
差异,根据所得税准则确认的应纳税暂时性差异产生的所得税负债。评估
人员核查了相关入账依据,了解形成原因和未来预计支付的情况,确认其真实性后以核实后账面值作为评估值。
22.租赁负债
租赁负债是与使用权资产对应厂房和办公楼租赁付款额现值,对租赁
合同、财务账册资料、历史会计处理、各期租金支付情况进行核查后,认
为租赁合同执行正常,未出现无法支付到期债务的情况,以核实后账面值作为评估值。
八、评估程序实施过程和情况
资产评估主要程序包括明确业务基本事项、订立业务委托合同、编制
资产评估计划、进行评估现场调查、收集整理评估资料、评定估算形成结论、编制出具评估报告等。
(一)评估准备阶段
1.与委托人明确评估目的、评估对象和范围、价值类型、评估基准日等业务基本事项；
2.对自身专业能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价；
3.与委托人依法订立资产评估委托合同；
4.根据资产评估业务具体情况编制资产评估计划。
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(二)资产核实和资料验证阶段
1.对评估对象进行现场调查,了解评估对象现状,关注评估对象法律
权属。现场调查手段通常包括询问、访谈、核对、监盘、勘查等；根据重要性原则采用逐项或者抽样的方式进行现场调查。
2.根据资产评估业务具体情况收集资产评估业务需要的资料。包括:
委托人或者其他相关当事人提供的涉及评估对象和评估范围等资料,从政
府部门、各类专业机构以及市场等渠道获取的其他资料,以及其他涉及评
估对象和评估范围的必要资料。要求委托人或者其他相关当事人对其提供
的资产评估明细表及其他重要资料以包括签字、盖章及法律允许的其他方式进行确认。
3.对资产评估活动中使用的资料进行核查验证。核查验证的方式通常包括观察、询问、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等。
4.根据资产评估业务具体情况对收集的评估资料进行分析、归纳和整理,形成评定估算和编制资产评估报告的依据。
(三)选择评估方法和结果测算阶段
1.根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况,分析市场
法、收益法和成本法三种资产评估基本方法的适用性,选择评估方法。
2.根据所采用的评估方法,合理使用评估假设,选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断,形成测算结果。
(四)形成评估结论和复核、沟通、出具报告阶段
1.对形成的测算结果进行综合分析,形成合理评估结论。
2.在评定、估算形成评估结论后,编制初步资产评估报告。
3.按照法律、行政法规、资产评估准则和资产评估机构内部质量控制制度,对初步资产评估报告进行内部审核。
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4.在不影响对评估结论进行独立判断的前提下,与委托人或者委托人
同意的其他相关当事人就资产评估报告有关内容进行沟通,对沟通情况进行独立分析,并决定是否对资产评估报告进行调整。
5.出具并提交正式资产评估报告。
九、评估假设
(一)基本假设
1.交易假设。假设评估对象处于交易过程中,评估师根据评估对象的
交易条件等模拟市场进行估价,评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
2.公开市场假设。假设评估对象所涉及资产是在公开市场上进行交易
的,在该市场上,买者与卖者的地位平等,彼此都有获取足够市场信息的
机会和时间,买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
3.假设在评估目的经济行为实现后,评估对象所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用。
(二)关于评估对象的假设
1.除评估师所知范围之外,假设评估对象所涉及资产的购置、取得、改良、建设开发过程均符合国家有关法律法规规定。
2.除评估师所知范围之外,假设评估对象所涉及资产均无附带影响其
价值的权利瑕疵、负债和限制,假设与之相关的国有土地使用权出让金、税费、各种应付款项均已付清。
3.评估报告中所涉及房地产的面积、性质、形状等数据均依据房地产
权属文件记载或由委托人提供,评估人员未对相关房地产的界址、面积等进行测量,假设其均为合法和真实的。
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4.除评估师所知范围之外,假设评估对象所涉及的土地、房屋建筑物
等房地产无影响其持续使用的重大缺陷,相关资产中不存在对其价值有不
利影响的有害物质,资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
5.评估人员已对评估对象所涉及房地产、设备等有形资产从其可见实
体外部进行勘察,并尽职对其内部存在问题进行了解,但因技术条件限制,
未对相关资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等组织专项技术检测。
除评估师所知范围之外,假设评估对象所涉及的设备、车辆等无影响其持续使用的重大技术故障,假设其关键部件和材料无潜在的质量缺陷。
6.评估人员已就评估对象所涉及的无形资产从其实质、具体内容的技
术先进性、经济适用性、市场接受程度等方面开展尽职调查,并与有关专
业人员进行访谈,但未就相关资产组织专项论证。无形资产价值认识过程
必然受到资料收集过程、访谈对象和内容差异,以及从中获取的信息等影
响,对评估人员形成的专业判断带有一定的主观性。本次评估是在假设评
估人员掌握评估对象所涉及的无形资产的相关信息是符合其实际情况并满足其购建、开发、利用、经营和收益等一般情况的基础上进行的。
7.除本报告有特别说明外,假设评估对象不会受到已经存在的或将来
可能承担的抵押、担保事宜,以及特殊的交易方式等因素对其价值的影响。
8.假设评估对象不会遇有其他人力不可抗拒因素或不可预见因素对其价值造成重大不利影响。
9.假设本次评估中各项资产均以评估基准日的实际存量为前提,有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
(三)关于企业经营和预测假设
1.假设国际金融和全球经济环境、国家宏观经济形势无重大变化,交易各方所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
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2.假设所处的社会经济环境以及所执行的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
3.假设国家现行的有关法律法规及行政政策、产业政策、金融政策、
税收政策等政策环境相对稳定。除非另有说明,假设被评估单位经营完全遵守有关的法律法规。
4.假设被评估单位所处行业在基准日后保持当前可知的发展方向和
态势不变,没有考虑将来未知新科技、新商业理念等出现对行业趋势产生的影响。
5.假设被评估单位在评估目的经济行为实现后,仍将按照原有的经营
方向、经营方式、经营范围和管理水平,以及在当前所处行业状况及市场竞争环境下持续经营。
6.评估只基于基准日被评估单位现有的经营能力。不考虑未来可能由
于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大,也不考虑后
续可能会发生的生产经营变化带来的影响；假设被评估单位将维持评估基准日的投资总额、财务杠杆水平等基本保持不变。
7.假设被评估单位按评估基准日现有的管理水平继续经营,被评估单
位管理层是负责和尽职工作的,且管理层相对稳定和有能力担当其职务,
不考虑将来经营者发生重大调整或管理水平发生重大变化对未来预期收益的影响。
8.假设被评估单位在持续经营期内的任一时点下,其资产的表现形式是不同的。
9.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为年末流入,现金流出为年末流出。
10.假设被评估单位未来采取的会计政策和编写本报告时所采用的会计政策在重要方面基本保持一致。
11.假设被评估单位完全遵守所在国家和地区开展合法经营必须遵守
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资产评估报告书中联国际评字【2023】第 VYMQB0650 号的相关法律法规。
(四)其他假设
1.依据《中华人民共和国资产评估法》,“委托人应当对其提供的权属
证明、财务会计信息和其他资料的真实性、完整性和合法性负责”,假设委托人已依法行事。
2.假设评估范围与委托人及被评估单位提供的评估申报表一致,未考
虑委托人及被评估单位提供评估申报明细表以外可能存在的或有资产及或有负债对评估结论的影响。
3.假设被评估对象所需生产经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化。
4.被评估单位于2020年9月14日获得《高新技术企业证书》(编号
为GR202036000096),有效期为3年。据企业介绍,高新技术企业复审申
请已向有关部门提交,但尚未取得证书。鉴于企业研发投入将会维持历史
的趋势,本次评估假设企业以后高新技术企业证书到期时会向相关部门提
出复审申请,且相关申请会得到认可,仍可获得高新技术企业认证,及国
家对高新技术企业的税务优惠政策将会沿续,企业将仍会享受企业所得税税率减至15%的税收优惠政策。
当上述评估假设和评估中遵循的评估原则等情况发生变化时,将会影响并改变评估结论,评估报告将会失效。
十、评估结论
(一)不同评估方法的评估结果
1.采用收益法评估结果
基于被评估单位管理层对未来发展趋势的判断及经营规划,江西博泉化学有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值评估结果为:
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江西博泉化学有限公司单体口径报表股东权益账面值为人民币
5,904,96万元,评估值为人民币25,000,00万元,评估增值人民币19,095.04万元,增值率323.37%。
2.采用资产基础法评估结果
采用资产基础法进行评估,江西博泉化学有限公司的股东全部权益价值在评估基准日的市场价值评估结果如下:
资产总计:账面值为人民币7,901.53万元,评估值为人民币9,504.35万元,评估增值人民币1,602.82万元,增值率20.28%；
负债总计:账面值为人民币1,996.58万元,评估值为人民币1,996.58万元,没有发生评估增减值；
所有者权益(净资产):账面值为人民币5,904.96万元,评估值为人民币7,507.78万元,评估增值人民币1,602.82万元,增值率27.14%。
(二)不同评估方法下结果分析
采用收益法和资产基础法两种评估方法评估,结果相差17,492.22万元,差异率为69.97%。
两种评估方法产生差异的主要原因主要是:
两种评估方法反映的价值内涵不同引起的差异,其中:
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准,反映的是资产的经营能
力(获利能力)的大小,这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、
企业经营管理以及资产的有效使用等多种条件的影响。收益法评估结果不
仅与企业有形资产存在一定关联,亦能反映企业所具备的技术先进水平、
市场开拓能力、客户保有状况、人才集聚效应、行业运作经验等无形因素,特别是不可确指无形资产的价值贡献。
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准,反映的是对资产的
投入所耗费的社会必要劳动(购建成本),这种购建成本通常将随着国民
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经济的变化而变化。资产基础法评估结果与基准日实物资产的重置价值,
以及账面结存的流动资产、其他非流动资产和负债价值具有较大关联,但
难以反映不同类型资产之间的集合联动效应,以及管理层对企业资产组合的管理和获利能力等因素所体现的价值。
(三)评估结论的确定
基于被评估单位历史经营业绩和管理层对企业未来的前景预测,其价
值不仅体现在评估基准日存量有形资产及账务已记录的无形资产上,更多
体现于被评估单位所具备的,包括技术经验、市场地位、客户资源、团队
优势等方面的整体无形资产上。在行业政策及市场形势支持被评估单位持
续获得经营收益的趋势下,收益法评估从整体资产预期收益出发,结果能
够较全面地反映其依托并利用上述资源所形成的整体组合价值,而资产基
础法仅从资产构建成本上反映单项资产的简单组合价值。相对资产基础法
而言,收益法能够更加充分、全面地反映评估对象的整体价值。故我们选用收益法评估结果作为评估结论,即
评估结论根据以上评估工作得出,在本次评估目的下,江西博泉化学
有限公司的股东全部权益于评估基准日二〇二三年四月三十日的市场价值评估结论为:
江西博泉化学有限公司单体口径报表股东权益账面值为人民币
5,904,96万元,评估值为人民币25,000,00万元,评估增值人民币19,095.04万元,增值率323.37%。
(四)评估结论有效期
按照资产评估准则和有关监管规定,在本报告载明的评估假设和限制
条件没有重大变化的基础上,通常,当评估基准日与经济行为实现日相距
不超过一年时,即二〇二三年四月三十日起至二○二四年四月二十九日以
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资产评估报告书中联国际评字【2023】第 VYMQB0650 号内,可以使用本评估报告。
(五)有关评估结论的说明
1.本评估结论未考虑评估对象及涉及资产欠缴税款和交易时可能需
支付的各种交易税费及手续费等支出对其价值的影响,也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。
2.评估人员已知晓资产的流动性对评估对象价值可能产生重大影响。
但由于无法获得足够的行业及相关资产产权交易情况资料,缺乏对资产流
动性的分析依据,故本次评估中没有考虑资产的流动性对评估对象的影响。
3.资产评估机构及其资产评估专业人员的法律责任是对本报告所述
评估目的下的资产价值提供专业意见,资产评估机构及其资产评估专业人员未对评估目的对应的经济行为做出任何判断。
4.评估工作在很大程度上依赖于委托人、被评估单位和其他关联方提
供关于评估对象的信息资料,因此,评估工作是以委托人及被评估单位依
法提供真实、完整和合法的权属证明、财务会计信息和技术参数等其他资
料为前提,相关资料的真实性、完整性和合法性会对评估结论产生影响。
评估人员已尽职对评估对象进行现场调查,收集权属证明、财务会计信息
和其他资料并进行核查验证、分析整理,并作为编制评估报告的依据,但
不排除未知事项可能造成评估结论变动。资产评估机构及其资产评估专业人员亦无法承担评估对象所涉及资产与产权有关的任何法律责任。
5.在评估基准日以后的有效期内,如果资产数量及作价标准发生变化时,可以按照以下原则处理:
(1)当资产数量发生变化时,应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
(2)当资产价格标准发生变化、且对资产评估结论产生明显影响时,委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
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(3)对评估基准日后资产数量、价格标准的变化,委托人在资产实际作价时应给予充分考虑,进行相应调整。
十一、特别事项说明
以下事项可能影响评估结论的使用,评估报告使用人应特别注意以下事项对评估结论的影响:
(一)权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形
评估师未获告知及现场尽职调查中未发现被评估单位资产存在产权
瑕疵事项,评估时也未考虑被评估单位资产任何可能存在的产权瑕疵事项对评估结论的影响。
(二)委托人未提供的其他关键资料情况
本次不存在因委托人未提供的其他关键资料而对评估结果产生重大影响的情况。
(三)未决事项、法律纠纷等不确定因素
评估师未获告知及现场尽职调查中未发现被评估单位存在违约责任、
诉讼未决或法律纠纷等事项,评估时也未考虑被评估单位任何可能存在的违约、诉讼责任等因素对评估结论的影响。
(四)重要的利用专家工作及相关报告情况
本次评估我们通过合法途径获得了以下专业报告,并审慎参考利用了专业报告的相关内容:
本次纳入评估范围的资产及负债已经华兴会计师事务所(特殊普通
合伙)审计,并出具了标准的无保留意见审计报告(报告号为华兴审字
[2023]23007880017号),审计时点、范围与本次评估基准日、评估范围
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一致,本次评估是基于审计后的财务数据开展的,但对相关财务报表是否
公允反映评估基准日的财务状况和当期经营成果、现金流量发表专业意见并非资产评估专业人员的责任。
(五)重大期后事项
至出具报告之日,评估师未获告知,亦未发现对评估结论产生影响的重大期后事项。
(六)评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结论影响的情况
本项目评估程序未有受到限制情况。
(七)担保、租赁及其或有负债(或有资产)等事项的性质、金额及与评估对象的关系
评估对象所涉及资产中存在以下借款事项:被评估单位与中国银行股
份有限公司吉水支行签订了《流动资金借款合同》(编号为“2023年吉水
中银博泉贷字001号”),借款金额500万元,期限为12个月,该合同项下债务的担保方式为:
(1)由股东李洪斌提供连带责任担保,并签订编号为2023年吉水中银博泉保字001号《保证合同》；
(2)由股东舒平提供连带责任担保,并签订编号为2023年吉水中银博泉保字002号《保证合同》；
(3)由江西省科技型中小企业创新基金管理中心、吉安市科学技术
局与中国银行股份有限公司江西省分行签署《江西省“科贷通”业务三方合作协议》；
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(4)本合同属于出质人江西省科技创业投资管理有限公司与质权人
中国银行股份有限公司江西省分行签订的编号为:JXZH-KDT-2019001 的《保证金质押合同》项下的主合同,由其提供保证金质押担保；
(5)本合同属于出质人吉安市财兴投资管理有限公司与质权人中国
银行股份有限公司吉安市分行签署编号为:JXZH-JA-KDT-2022001 的《保证金质押合同》项下的主合同,由其提供保证金质押担保。
目前该笔贷款正常,尚未到期,贷款利息按期支付。本次评估未考虑被评估单位任何可能存在的抵押、担保责任等因素对评估结论的影响。
(八)本次资产评估对应的经济行为中,可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形
本次资产评估对应的经济行为中,未发现可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形。
(九)其他需要说明的事项
被评估单位于2020年9月14日获得《高新技术企业证书》(编号为
GR202036000096),有效期为 3 年。据企业介绍,高新技术企业复审申请
已向有关部门提交,但尚未取得证书。鉴于企业研发投入将会维持历史的
趋势,本次评估假设企业以后高新技术企业证书到期时会向相关部门提出
复审申请,且相关申请会得到认可,仍可获得高新技术企业认证,及国家
对高新技术企业的税务优惠政策将会沿续,企业将仍会享受企业所得税税
率减至15%的税收优惠政策。若前述假设前提未能实现,可能将会对本次评估结论产生影响,应相应调整评估结论。
以上存在的特别事项特提请报告使用人注意。
十二、资产评估报告使用限制说明
1.本报告使用范围仅限于报告中载明的评估目的和用途。
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2.委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和
本报告载明的使用范围使用本报告的,资产评估机构及其资产评估专业人
员不承担责任。本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定,并得到有关部门的批准。
3.除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和
法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外,其他任何机构和个人不
能成为本报告的使用人。对于使用于使用范围以外用途,被出示或通过其
他途径掌握本报告的非资产评估报告使用人,资产评估机构及其资产评估
专业人员不对此承担任何义务或责任,不因本报告而提供进一步的咨询,
不提供证词、出席法庭或其他法律诉讼过程中的聆讯,并保留向非资产评估报告使用人追究由此造成损失的权利。
4.资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论。评估结论不等
同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
5.本报告的分析与结论是根据报告中所述评估原则、评估依据、评估
假设与限制条件、评估方法、评估程序而得出,仅在本报告所述评估假设和限制条件下成立。
6.在本报告出具日期后及本评估报告有效期内,如发生影响评估对象
价值的重大期后事项,包括国家、地方及行业的法律法规、经济政策的变化,资产市场价值的巨大变化等,不能直接使用本报告评估结论。
7.本报告包含若干备查文件及评估明细表,所有备查文件及评估明细
表亦构成本报告的重要组成部分,但应与本报告正文同时使用才有效。
8.本报告是以委托人或被评估单位提供的相关资产权属证明材料复
印件为依据,评估人员已对评估对象的法律权属给予了合理关注,对相关
资料进行了必要的查验,但不保证对所有文件和材料复印件的正本进行了
逐项审阅和复核；除报告中有特别说明以外,未考虑评估对象权属缺陷对
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资产评估报告书中联国际评字【2023】第 VYMQB0650 号其价值的影响。
9.本报告中对评估对象法律权属的陈述不代表评估师对评估对象的
法律权属提供保证或鉴证意见。本报告不能成为资产权属的证明文件,亦不为资产的权属状况承担任何法律责任。
10.根据资产评估相关法律法规,涉及法定评估业务的资产评估报告,须委托人按照法律法规要求履行资产评估监督管理程序后使用。
11.本评估报告内容的解释权属本评估机构,除国家法律、法规有明确的特殊规定外,其他任何单位、部门均无权解释。
十三、资产评估报告日
本资产评估报告日为二〇二三年九月十日。
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(本页无正文)
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资产评估师:梁金秋海金秘师
梁金秋
44190026
资产评估师:邱军
44000347
二〇二三年九月十日
中联国际评估咨询有限公司第58页
资产评估报告书中联国际评字【2023】第 VYMQB0650 号
资产评估报告书附件
1.被评估单位审计报告复印件
2.委托人和被
3.委托人和相
4.资产评估机
5.资产评估机
6.评估机构具
7.签名资产评
8.签名资产评
9.资产评估汇
中联国际评估咨询有限公司第59页