先进数通:关于2020年限制性股票激励计划第三个归属期归属结果暨股份上市公告

证券代码：300541证券简称：先进数通公告编号：2023-056
北京先进数通信息技术股份公司
关于2020年限制性股票激励计划第三个归属期
归属结果暨股份上市公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次归属日：2023年9月13日（星期三）;
2、本次归属股份数量：本次归属股份数量为1294800股，占目前公司总
股本308429398股的0.42%、本次归属人数为：42人；
3、本次归属股票上市流通安排：本次归属股份实际可上市流通的股份数量
为1294800股，占目前公司总股本308429398股的0.42%，上市流通日为
2023年9月13日（星期三）。
一、股权激励计划实施情况概要
1、股权激励计划简介
(1)股权激励计划经董事会、股东大会审议通过的时间公司2020年限制性股票激励计划经公司2020年6月24日第三届董事会
2020年第三次临时会议、2020年6月24日第三届监事会2020年第三次临时会议，2020年7月13日2020年第三次临时股东大会审议通过。
(2)授予限制性股票的股票来源
2020年股权激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
(3)限制性股票数量
公司2020年限制性股票激励计划，第一类限制性股票43.00万股，第二类-1-限制性股票257.00万股。
(4)限制性股票的归属时间
根据公司2020年股权激励计划的规定，第三个归属期归属时间为自限制性股票授予之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予之日起48个月内
的最后一个交易日当日止，归属比例为获授限制性股票总数的40%。
公司本次激励计划限制性股票的授予日为2020年8月28日。本次激励计划中的限制性股票于2023年8月28日进入第三个归属期，第三个归属期为2023年8月28日至2024年8月27日。
(5)限制性股票授予价格
根据2020年7月13日公司2020年第三次临时股东大会的授权，经2020年
8月28日第三届董事会2020年第五次临时会议和第三届监事会2020年第四次
临时会议审议通过，确定公司2020年限制性股票授予价格为9.05元/股。
2、限制性股票授予情况
(1)限制性股票授予履行的审批程序
2020年6月24日，公司第三届董事会2020年第三次临时会议审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于制订的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续健康发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
同日，公司第三届监事会2020年第三次临时会议审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于制订的议案》以及《关于核实的议案》，公司监事会对2020年股
权激励计划的相关事项进行了核查并出具了核查意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期内公司监事会未收到任何异议，公示期满后，公司监事会对激励对象名单公示情况进行了说明。
-2-2020年7月13日，公司2020年第三次临时股东大会审议并通过了《关于及其摘要的议案》、《关于制订的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2020年股权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
2020年8月28日，公司第三届董事会2020年第五次临时会议和第三届监事会2020年第四次临时会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
(2)授予日期
2020年8月28日。
(3)授予对象、授予数量
公司向45位激励对象授予第二类限制性股票257.00万股，占2020年股权激励计划公告日公司股本总额23542.5738万股的1.09%，占2020年股权激励计划授出权益总数的85.67%。
获授限制性股占授予总占授予日公司姓名职务票数量（万量的比例总股本的比例
股）中层管理人员、业务骨干（45
257.0085.67%1.09%
人）
注：*上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
*上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
3、限制性股票数量及授予价格的历次变动情况
(1)2021年8月18日公司第三届董事会2021年第二次定期会议和第三届监事会2021年第二次定期会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划归属价格及授予权益数量的议案》、《关于2020年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。因公司实施2020年度-3-权益分派，以2020年12月31日总股本为基数，向全体股东每10股转增3股，每10股派0.90元人民币现金（含税），经调整，第二类限制性股票的归属价格由9.05元/股调整为6.90元/股【(9.05-0.09)/(1+0.3)，向上精确到分】，第二类限制性股票数量由257.00万股调整为334.10万股【257.00×(1+0.3)】，由于2名激励对象于2020年度离职，其已获授尚未归属的50000股(调整后为
65000股）第二类限制性股票不得归属并由公司作废。
(2)2021年9月14日，公司完成2020年限制性股票激励计划中第二类限制
性股票第一个归属期归属工作，归属数量98.28万股【（334.10-6.50）×30%】，相关股份上市流通日期为2021年9月16日，剩余未归属数量229.32万股【334.10-6.50-98.28】。
(3)2022年8月18日公司第四届董事会2022年第二次定期会议和第四届监事会2022年第二次定期会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划归属价格的议案》、《关于2020年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。因公司实施2021年度权益分派，以2021年12月31日总股本为基数，向全体股东每10股派0.80元人民币现金（含税），经调整，第二类限制性股票的归属价格由6.90元/股调整为6.82元/股【(9.05-0.09)/(1+0.3)-0.08，向上精确到分】，由于1名激励对象于2021年度离职，
其已获授尚未归属的27300股第二类限制性股票不得归属并由公司作废，第二个归属期应归属对象42人，应归属数量97.11万股【（229.32-2.73）×3/7】，剩余未归属数量129.48万股【229.32-2.73-97.11】。
(4)2023年8月28日公司第四届董事会2023年第二次定期会议和第四届监事会2023年第二次定期会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划归属价格的议案》、《关于2020年限制性股票激励计划第三个归属期符合归属条件的议案》，审议通过后，第二类限制性股票的归属价格由6.82元/股调整为
6.72元/股【(9.05-0.09)/(1+0.3)-0.08-0.10，向上精确到分】。
4、本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异
公司于2021年5月12日披露了2020年度分红派息、转增股本实施方案：
公司以2020年12月31日总股本235804033股为基数，向全体股东每10股-4-派0.90元人民币现金（含税），共分配现金红利不超过人民币21222362.97元（含税）；同时，以公司2020年12月31日总股本235804033股为基数，每10股转增3股，共计转增70741209股。
公司于2022年5月18日披露了2021年度分红派息实施方案：公司以2021年12月31日总股本307458298股为基数，向全体股东每10股派0.80元人民币现金（含税），共分配现金红利不超过人民币24596663.84元（含税）。
公司于2023年5月16日披露了2022年度分红派息实施方案：公司以2022年12月31日总股本308429398股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税），共分配现金红利不超过人民币30842939.80元（含税）不以资本公积金转增股本，不送红股。
根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司2020年股权激励计划的相关规定应对本次股权激励计划归属价格及授予权益数量进行相应调整。经上述事项调整后，第二类限制性股票的归属价格由9.05元/股调整为6.72元/股，第二类限制性股票数量由257.00万股调整为334.10万股，由于2名激励对象于2020年离职，其已获授尚未归属的65000股第二类限制性股票由公司于2021年作废，由于1名激励对象于2021年离职，其已获授尚未归属的27300股第二类限制性股票由公司于2022年作废。
除上述调整事项外，本次第二类应该归属的限制性股票数量及人员与已披露的2020年股权激励计划一致。
针对上述调整，董事会均已履行相关必要审议流程，根据公司2020年第三次临时股东大会对董事会的授权，上述调整无需重新提交股东大会，相关调整分
别经第三届董事会2021年第二次定期会议、第三届监事会2021年第二次定期会
议、第四届董事会2022年第二次定期会议和第四届监事会2022年第二次定期会
议审议通过、第四届董事会2023年第二次定期会议和第四届监事会2023年第二次定期会议审议通过。
二、激励对象符合第三个归属期归属条件的说明
1、董事会就股权激励计划设定的限制性股票归属条件是否成就的审议情况
经公司第四届董事会2023年第二次定期会议审议，董事会认为公司2020年-5-股权激励计划设定的第三个归属期符合归属条件，根据公司2020年第三次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将统一办理激励对象第二类限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
2、激励对象本次归属是否符合股权激励计划规定的各项归属条件的说明：
序号归属条件成就情况
公司未发生以下任一情况：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
1会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，满
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、足归属条件。
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
2（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证
激励对象未发生前述情
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；形，满足归属条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象满足各归属期任职期限要求：
42名激励对象满足归属
3激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满条件。
足12个月以上的任职期限。
公司层面业绩考核目标：
4公司2022年净利润为
以2019年的净利润为基数，2022年净利润增长率-6-序号归属条件成就情况不低于45%。10658.73万元，较2019上述净利润指标均以归属上市公司股东的净利润作年净利润增长率为为计算依据。以上净利润增长率的计算需扣除公司股权50.40%；扣除股权激励计激励计划产生的股份支付费用的影响。划产生的股份支付费用影响，公司2022年度净利润较2019年增长率为
50.17%。公司业绩考核达标。
个人层面绩效考核要求：
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。
2022年度，42名激励对
个人层面系数个人层面上一年度考核结果象个人考核结果均为“良
5 （N）好”及以上，均满足归属优秀100%条件。
良好100%
合格80%
不合格0%
三、本次限制性股票归属的具体情况
1.归属日：2023年9月13日；
2.归属数量：1294800股；
3.归属人数：42人；
4.股票来源：向授予对象发行股票；
5.激励对象名单及归属情况：
本次归属数量占已获授的第二类限制本次可归属数量姓名职务获授限制性股票的
性股票数量（股）（股）百分比
中层管理人员、业务骨
3237000129480040%
干（42人）
注：上表中获授的限制性股票数量为经2020年度转增股本实施调整后的数量。
-7-公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东此次未被授予第二类限制性股票。
四、本次限制性股票归属股票的上市流通安排
1.上市流通日：2023年9月13日；
2.上市流通数量：1294800股。
五、验资及股份登记情况
大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年9月5日出具了大信验字
【2023】第1-00050号《验资报告》，审验了公司2020年限制性股票激励计划
第三个归属期归属条件成就并办理归属所增加注册资本的实收情况。
截至2023年8月30日止，公司已收到42名激励对象缴纳的新增注册资本合计人民币1294800.00元。42名激励对象实际缴纳新增出资额人民币
8701056.00元，均以货币出资，其中注册资本（股本）1294800.00元，资
本公积7406256.00元。变更后累计注册资本实收金额为人民币
309724198.00元，实收股本为309724198.00元。
本次归属的新增股份将于2023年9月13日上市流通。
六、本次行权募集资金的使用计划本次行权募集资金全部用于补充公司流动资金。
七、本次归属后新增股份对上市公司的影响
1、本次归属对公司股权结构的影响
单位：股本次变动前本次变动增本次变动后股份性质数量（股）比例减（+，-）数量（股）比例一、有限售条件股份5280590717.12%05280590717.05%
二、无限售条件股份25562349182.88%129480025691829182.95%
三、股份总数308429398100.00%1294800309724198100.00%
注：以上股本结构的变动情况以解除限售事项完成后中国证券登记结算公司深圳分公司
-8-出具的股本结构表为准。
2、本次归属限制性股票1294800股，对公司股权结构不会产生重大影响。
本次归属完成后，公司股权分布依然符合上市条件，本公司股权较为分散，无实际控制人及控股股东，本次归属限制性股票不会导致公司控制权发生变更，也不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。
3、本次股份归属登记完成后，公司总股本将由308429398股增加至
309724198股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计
师事务所出具的年度审计报告为准。
八、律师关于本次归属的法律意见
公司本次归属系根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》、公司《2020年限制性股票激励计划》等的规定而进行，符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、法规、其他规范性文件及公司《2020年限制性股票激励计划》的相关规定，本次归属合法、有效；公司尚需就本次归属履行信息披露义务并办理相关手续。
九、备查文件1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司《第四届董事会2023年第二次定期会议决议》;2、经与会监事签字并加盖监事会印章的公司《第四届监事会2023年第二次定期会议决议》;3、《独立董事关于第四届董事会2023年第二次定期会议相关事项的独立意见》；
4、监事会对激励对象名单的核查意见;5、《北京市天元律师事务所关于北京先进数通信息技术股份公司2020年限制性股票激励计划归属价格调整、第三个解除限售期解除限售条件成就、第三个-9-归属期符合归属条件的法律意见书》;
6、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信验字【2023】第1-00050
号《验资报告》;
7、深交所要求的其他文件。
特此公告！
北京先进数通信息技术股份公司董事会
2023年9月11日