银星能源:中信证券股份有限公司关于宁夏银星能源股份有限公司使用银行承兑汇票支付募投项目款项并以募集资金等额置换的核查意见

中信证券股份有限公司
关于宁夏银星能源股份有限公司
使用银行承兑汇票支付募投项目款项
并以募集资金等额置换的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为宁夏银星能
源股份有限公司（以下简称“银星能源”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《上市公司监管指
引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及规范性文件的规定，对银星能源拟使用银行承兑汇票支付募投项目款项并以募集资金等额置换事项进行了核查，核查具体情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意宁夏银星能源股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1584号）批准，同意公司向特定对象发行股票的注册申请。公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）211835699 股，每股面值为 1.00元（人民币，币种下同），发行价格为6.46元/股。
本次公开发行募集资金总额为1368458615.54元，扣除总发行费用6629201.40元（不含增值税），募集资金净额为1361829414.14元。上述募集资金已全部到位，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称普华永道中天）对公司本次发行募集资金的到位情况进行了审验，并于2023年8月18日出具了《宁夏银星能源股份有限公司验资报告》（普华永道中天验字(2023)第0433号）。
公司已设立募集资金专用账户，并根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定，与保荐人、专户银行签署了募集资金三方监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。
二、募集资金投资项目情况
12023年8月25日，公司召开第九届董事会第五次临时会议、第九届监事会第四次
临时会议，审议通过《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》。鉴于本次向特定对象发行股票实际募集资金净额低于拟使用的募集资金金额，为保障募集资金投资项目的顺利实施，公司根据募集资金投资项目实施和募集资金到位的实际情况，在不改变募集资金用途的前提下，根据发展现状和未来业务发展规划，对募集资金投资项目拟使用募集资金金额进行调整，具体调整情况如下：
单位：万元调整前拟投入调整后拟投入序号项目名称投资总额募集资金金额募集资金金额
1宁东250兆瓦光伏复合发电项目107429.0067260.0064955.69
宁夏银星能源贺兰山
风电场 61.2MW 老旧
2老旧风机30064.0024000.0024000.00
风机“以大代小”等容“以大代更新改造项目小”等容宁夏银星能源贺兰山更新改造
风电场 30.6MW 老旧
3项目16056.0013000.0013000.00
风机“以大代小”更新项目
4补充流动资金35194.8835194.8834227.25
合计188743.88139454.88136182.94
三、使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的操作流程
为提高公司资金使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，降低资金使用成本，公司拟在实施募投项目期间，根据实际情况使用银行承兑汇票等票据方式支付募集资金投资项目所需资金。为进一步加强募集资金使用管理，确保银行承兑汇票等票据方式用于募集资金投资项目，公司拟定了相关操作流程，具体如下：
（一）票据支付的审批
根据募投项目建设进度，由经办部门确认可以使用银行承兑汇票进行支付的款项，履行相应的内部审批程序后，签订相关合同。
（二）款项支付及台账管理
具体支付时，由经办部门提交付款申请，根据合同条款，注明付款方式为银行承兑
2汇票，按照公司《募集资金管理制度》履行募集资金使用审批程序，财务部门根据审批
后的付款申请办理银行承兑汇票支付，并建立使用银行承兑汇票支付募投项目的专项台账，逐笔统计使用银行承兑汇票支付募投项目的款项，按月编制银行承兑汇票支付（或背书转让支付）情况明细表，并汇总报送保荐人和保荐代表人。
（三）募集资金置换
公司财务部门定期统计已到期未置换的以银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募
集资金投资项目的款项，汇总编制成置换申请单，并按募集资金支付的有关审批流程，在公司审核、批准，并经保荐人复审后，将银行承兑汇票支付（或背书转让支付）的募集资金投资项目建设所使用的款项，从募集资金账户中等额转入公司一般账户。
（四）日常管理
公司财务部建立台账逐笔记载募集资金专户转入一般账户交易的时间、金额、账户等，并与该笔资金相关的票据进行匹配记载。对采用该方式使用募集资金的票据、交易合同、付款凭据等单独建册存档，确保募集资金仅用于募投项目。
（五）监督检查
保荐人和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用银行承兑汇票
支付募集资金投资项目资金的情况进行监督，公司和募集资金专户监管银行应当配合保荐人的调查与查询。
四、对公司日常经营的影响情况
公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目中涉及的款项，将有利于提高公司募集资金的使用效率、降低公司财务成本，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——主板上市公司规范运作》等规范性文件的有关规定。
五、相关审议程序2023年9月5日，公司第九届董事会第六次临时会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目款项并以募集资金等额置换的议案》，同意公司使用银行承兑汇票
3支付募投项目款项并以募集资金等额置换。
六、专项意见说明
（一）独立董事意见经审核，公司独立董事认为：公司拟使用银行承兑汇票支付募投项目款项并以募集资金等额置换事项，制定了相应操作流程，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司资金使用成本，符合公司和全体股东的利益，不会影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及全体股东的权益的情形。
决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定。独立董事一致同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目款项并以募集资金等额置换。
（二）监事会意见公司于2023年9月5日，公司第九届监事会第五次临时会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目款项并以募集资金等额置换的议案》。经审核，监事会认为：公司使用银行承兑汇票支付募投项目款项并以募集资金等额置换，有利于提高公司资金的使用效率，降低公司资金使用成本，符合公司和全体股东的利益。上述事项的实施，不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司履行了必要的决策程序，建立了规范的操作流程。因此，监事会一致同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目款项并以募集资金等额置换事项。
七、保荐机构核查意见经核查，本保荐机构认为：银星能源拟本次使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序。公司本次使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项不存在损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。
4综上，保荐机构对银星能源本次使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集
资金等额置换的的事项无异议。
（以下无正文）5（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于宁夏银星能源股份有限公司使用银行承兑汇票支付募投项目款项并以募集资金等额置换的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
翟云飞罗峰中信证券股份有限公司
2023年月日
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