天合光能:华泰联合证券有限责任公司关于天合光能股份有限公司2023年度新增对外担保额度的核查意见

华泰联合证券有限责任公司
关于天合光能股份有限公司
2023年度新增对外担保额度的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作
为天合光能股份有限公司（以下简称“天合光能”、“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等
有关规定，就新增对外担保额度的事项进行了认真、审慎的核查，并发表意见如下：
一、担保情况概述
（一）情况概述
江苏天合分布式能源管理有限公司（以下简称“分布式能管”）是公司控股
子公司天合富家能源股份有限公司（以下简称“天合富家”）的全资子公司。分布式能管与华能新能源股份有限公司（以下简称“华能新能源”）合作成立合资公司，分布式能管因业务发展需要持有江苏家晟户用分布式能源有限公司等11家项目公司各18%的股权，为满足项目公司及其下属全资子公司融资需要，分布式能管拟按其所持有的11家项目公司各18%的股权比例为各项目公司或其下
属全资子公司借款提供相应比例的担保，担保额度不超过人民币18亿元。
实际担保额度以最终签署并执行的担保合同或金融机构批复为准。公司董事会提请股东大会授权公司财务负责人及其授权人士在担保额度范围内，办理本次担保的具体事项。担保方式与担保期限等具体事宜以公司及其子公司最终签署的担保协议约定为准。
（二）审批程序
公司于2023年9月4日召开公司第二届董事会第四十五会议、第二届监事会第三十六会议，分别审议通过了《关于公司2023年度新增对外担保额度的议案》。独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见。根据《上海证券交易所1科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本事项尚需经公司股东大会审议，有效期自公司股东大会审议通过之日起一年内。
2二、被担保人基本情况及财务情况
（一）被担保人基本情况影响被担保被担保人与法定代表人偿债能力序号担保人被担保人经营范围上市公司的
人、董事的重大或有关系事项上市公司下发电、输电、供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准属控股子公后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项司天合富家江苏家晟户
目：光伏设备及元器件销售；太阳能发电技术服务；技术服务、的全资子公
1分布式能管用分布式能郑俊斌无
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光伏发司分布式能源有限公司
电设备租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依管持有被担法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）保人18%的股权上市公司下发电、输电、供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准属控股子公后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项司天合富家江苏家铖户
目：光伏设备及元器件销售；太阳能发电技术服务；技术服务、的全资子公
2分布式能管用分布式能郑俊斌无
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨司分布式能源有限公司
询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目管持有被担外，凭营业执照依法自主开展经营活动）保人18%的股权
3影响被担保
被担保人与法定代表人偿债能力序号担保人被担保人经营范围上市公司的
人、董事的重大或有关系事项上市公司下属控股子公新兴能源技术研发；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务。
司天合富家河北家新富（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活的全资子公3分布式能管新能源科技郑俊斌动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法无司分布式能
有限公司须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经管持有被担营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
保人18%的股权上市公司下发电、输电、供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准属控股子公后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项司天合富家江苏家熠户
目：光伏设备及元器件销售；太阳能发电技术服务；技术服务、的全资子公
4分布式能管用分布式能郑俊斌无
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光伏发司分布式能源有限公司
电设备租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依管持有被担法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）保人18%的股权上市公司下发电、输电、供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准属控股子公后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项司天合富家江苏家誉户
目：光伏设备及元器件销售；太阳能发电技术服务；技术服务、的全资子公
5分布式能管用分布式能郑俊斌无
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光伏发司分布式能源有限公司
电设备租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依管持有被担法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）保人18%的股权
4影响被担保
被担保人与法定代表人偿债能力序号担保人被担保人经营范围上市公司的
人、董事的重大或有关系事项华能天合（成都）新上市公司下能源开发有发电、输电、供电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批属控股子公
限公司下属准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许司天合富家子公司江苏可证件为准）一般项目：光伏设备及元器件销售；太阳能发电技的全资子公
分布式能管家辉户用分郑俊斌术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转无司分布式能
布式能源有让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。
管持有被担限公司、江（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活保人母公司苏家锜户用动）
18%的股权
分布式能源有限公司
6
华能天合（成都）新上市公司下能源开发有发电、输电、供电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批属控股子公
限公司下属准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许司天合富家子公司重庆可证件为准）一般项目：光伏设备及元器件销售；太阳能发电技的全资子公
分布式能管乐鸿户用分杨艳明术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转无司分布式能
布式能源有让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。
管持有被担限公司、重（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活保人母公司庆乐嘉户用动）
18%的股权
分布式能源有限公司
5影响被担保
被担保人与法定代表人偿债能力序号担保人被担保人经营范围上市公司的
人、董事的重大或有关系事项华能富源上市公司下发电、输电、供电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批（成都）新属控股子公
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许能源科技有司天合富家可证件为准）一般项目：光伏设备及元器件销售；太阳能发电技限公司下属的全资子公
7分布式能管郑俊斌术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转无
子公司江苏司分布式能
让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。
家益户用分管持有被担
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活布式能源有保人母公司
动）
限公司18%的股权华能富家上市公司下发电、输电、供电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批（成都）新属控股子公
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许能源科技有司天合富家可证件为准）一般项目：光伏设备及元器件销售；太阳能发电技限公司下属的全资子公
分布式能管郑俊斌术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转无子公司江苏司分布式能
让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。
家焱户用分管持有被担
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活布式能源有保人母公司
动）
限公司18%的股权
8
华能富家上市公司下（成都）新属控股子公
一般项目：光伏设备及元器件销售；技术服务、技术开发、技术能源科技有司天合富家
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；太阳能发电技术服务；
限公司下属的全资子公分布式能管杨艳明光伏发电设备租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服无子公司成都司分布式能务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经富家户用光管持有被担营活动）伏设备有限保人母公司
公司18%的股权
6影响被担保
被担保人与法定代表人偿债能力序号担保人被担保人经营范围上市公司的
人、董事的重大或有关系事项华能家富上市公司下（成都）新属控股子公太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；软件开发；计算机系能源科技有司天合富家统服务；互联网数据服务；工程和技术研究和试验发展；工程管限公司下属的全资子公分布式能管杨艳明理服务；合同能源管理；光伏设备及元器件销售；太阳能热发电无子公司成都司分布式能产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展富力户用光管持有被担经营活动）伏科技有限保人母公司
公司18%的股权
9
华能家富上市公司下（成都）新属控股子公
一般项目：光伏设备及元器件销售；太阳能发电技术服务；技术能源科技有司天合富家
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
限公司下属的全资子公分布式能管杨艳明光伏发电设备租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服无子公司成都司分布式能务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经富荣户用光管持有被担营活动）伏设备有限保人母公司
公司18%的股权华能家悦上市公司下（成都）新发电、输电、供电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批属控股子公能源科技有准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许司天合富家限公司下属可证件为准）一般项目：太阳能发电技术服务；技术服务、技术的全资子公
10分布式能管杨艳明无
子公司重庆开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服司分布式能
乐捷户用分务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，管持有被担布式能源有凭营业执照依法自主开展经营活动）保人母公司
限公司18%的股权
7影响被担保
被担保人与法定代表人偿债能力序号担保人被担保人经营范围上市公司的
人、董事的重大或有关系事项华能星圣上市公司下（成都）新属控股子公
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转能源科技有司天合富家
让、技术推广；太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件销售；
限公司下属的全资子公
11分布式能管杨艳明信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工程技术服务（规无
子公司成都司分布式能划管理、勘察、设计、监理除外）；合同能源管理。（除依法须星创户用能管持有被担经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）源科技有限保人母公司
公司18%的股权
注：相关财务信息详见附件1。
8三、担保协议的主要内容
项目公司及其全资子公司因资金周转需要向金融机构或其控股股东华能新
能源办理借款，华能新能源作为其控股股东将全权负责前述借款事项。如项目公司向金融机构借款，届时需视金融机构的具体要求，或由项目公司控股股东提供担保，或因项目公司控股股东良好资质而不要求担保。为保障项目公司按照借款合同之约定履行还款付息义务，分布式能管将持有的项目公司18%股权质押给华能新能源以担保项目公司及其下属全资公司所负全部债务金额18%比例（包括但不限于借款本金、利息及违约金等）的履行，并配合办理相应工商变更登记措施，担保金额不超过18亿元，质权存续期间同《借款协议》约定期间。
四、担保的原因及必要性
公司与华能新能源保持着长期友好的合作关系，为进一步助力业务发展，华能新能源作为项目公司控股股东全权负责其借款事项，分布式能管按其18%的持股比例为项目公司或其下属全资子公司提供担保，担保风险总体可控。
五、审议程序本次担保事宜已经公司于2023年9月4日召开的第二届董事会第四十五次
会议、第二届监事会第三十六次会议审议通过。
董事会认为：公司本次新增的对外担保事宜符合公司经营实际和整体发展战略，担保风险在公司的可控范围内，并且有利于促进公司现有业务的持续稳定发展，不存在损害公司及股东利益的情形。同时，公司经营状况良好，具有良好的盈利能力及偿债能力。董事会同意本次担保事宜，并同意将上述事项提请股东大会审议。
监事会认为：公司本次新增的对外担保事宜符合公司经营实际和整体发展战略，担保风险在公司的可控范围内，并且有利于促进公司现有业务的持续稳定发展，不存在损害公司及股东利益的情形。同时，公司经营状况良好，具有良好的盈利能力及偿债能力。监事会同意本次担保事宜。
独立董事发表了同意的独立意见。独立董事认为：公司本次新增的担保事
9项符合公司经营实际和整体发展战略，担保风险在公司的可控范围内，并且有
利于促进公司现有业务的持续稳定发展，不存在损害公司及股东利益的情形。
同时，公司经营状况良好，具有良好的盈利能力及偿债能力。公司对上述议案的审议程序及表决结果合法有效。独立董事同意本次担保事宜，并同意将该议案提请股东大会审议。
六、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至2023年8月31日，公司及下属子公司对外担保余额、公司对下属子公司提供的担保余额以及上述金额分别占上市公司最近一期经审计净资产及总资
产的比例如下：
占最近一期末占最近一期末2023年8月31日（单位：项目审计净资产的审计总资产的人民币亿元）比例比例公司及下属子公司对外担
357.47135.72%39.73%
保余额
其中：公司对下属子公司
332.60126.28%36.96%
提供的担保余额
截至本核查意见出具日，公司无逾期担保的情况。
七、保荐人核查意见经核查，保荐人认为：公司新增对外担保额度已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议。相关决议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规及
《公司章程》的规定。
综上，保荐人对公司新增对外担保额度事项无异议。
（以下无正文）10（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于天合光能股份有限公司2023年度新增对外担保额度的核查意见》之签章页）
保荐代表人：________________________________顾培培王哲华泰联合证券有限责任公司年月日
11附件1：财务信息（分布式能管持有18%股权比例的11家项目公司的合并报表层面数据）
单位：万元资产总额负债总额资产净额营业收入净利润
序号被担保人币种2023年1-62023年1-
2022.12.312023.6.302022.12.312023.6.302022.12.312023.6.302022年度2022年度
月6月江苏家晟户用分布
1人民币62734.8461421.5048494.2646404.0514240.5815017.455389.983141.251232.59728.94
式能源有限公司江苏家铖户用分布
2人民币82105.9680199.1862756.0059882.9419349.9620316.248002.654198.871538.71898.76
式能源有限公司河北家新富新能源
3人民币40265.5641817.0032499.3633764.357766.218052.652524.282061.16516.12286.44
科技有限公司江苏家熠户用分布
4人民币70372.5668419.2953711.2851123.0916661.2817296.196055.193337.721352.46582.00
式能源有限公司江苏家誉户用分布
5人民币45670.9645210.4437085.8736322.468585.098887.983191.272389.54377.31302.90
式能源有限公司
华能天合（成都）
6新能源开发有限公人民币352757.87376412.37290353.32309211.5662404.5567200.8122830.2716507.036548.793792.04
司
华能家富（成都）
7新能源科技有限公人民币194735.10199700.12152359.31152649.5242375.8047050.608842.858824.522217.801643.48
司
华能富源（成都）
8新能源科技有限公人民币153795.77350622.69143916.48336201.719879.3014420.983384.9612700.681262.704514.27
司
华能富家（成都）
9新能源科技有限公人民币258066.10340143.12222664.53296377.5235401.5743765.6011407.2713000.803718.142771.18
司
12资产总额负债总额资产净额营业收入净利润
序号被担保人币种2023年1-62023年1-
2022.12.312023.6.302022.12.312023.6.302022.12.312023.6.302022年度2022年度
月6月华能家悦（成都）
10新能源科技有限公人民币57111.0364340.2142295.8348310.1514815.2016030.064462.393002.421519.48723.89
司
华能星圣（成都）
11新能源科技有限公人民币-168592.19-127890.70-40701.49-1655.26--9.04
司
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