大港股份:关于收购镇江新纳环保材料有限公司77.7%股权的公告

证券代码：002077证券简称：大港股份公告编号：2023-042
江苏大港股份有限公司
关于收购镇江新纳环保材料有限公司77.7%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次交易事项存在审批风险、整合及发展风险、市场经营风险、管理团队及
核心技术流失的风险、未进行业绩承诺的风险、商誉减值风险、公司股价波动的风险，具体内容详见本公告“六、交易的背景及目的、对公司的影响和存在的风险”，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
江苏大港股份有限公司（以下简称“公司”、“大港股份”）为贯彻落实“双主业”战略，加快环保资源服务主业战略布局，拟与镇江新纳环保材料有限公司（以下简称“新纳环保”）股东江苏天奈科技股份有限公司（以下简称“天奈科技”）、张建宇、夏荣华、李亚东、向君签署协议，以现金15151.50万元收购新纳环保合计77.70%的股权。具体交易比例及交易对价如下：
单位：万元交易对手方名称转让比例交易对价
江苏天奈科技股份有限公司52.81%10297.95
张建宇9.59%1870.05
夏荣华9.04%1762.80
李亚东1.74%339.30
向君4.52%881.40
合计77.70%15151.50
本次交易完成后，公司将持有新纳环保77.70%股权，新纳环保将成为公司的控股子公司，并纳入公司合并报表范围。
公司本次收购股权的同时，经新纳环保股东李亚东与上海创羲实业发展合伙企业（有限合伙）协商一致，由上海创羲实业发展合伙企业（有限合伙）以现金
253.50万元收购李亚东持有的新纳环保1.30%股权。
公司于2023年9月8日召开第八届董事会第十六次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于收购镇江新纳环保材料有限公司77.7%股权的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第八届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。
本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易事项尚需提交公司股东大会审议，并经国资主管部门审批备案。
二、交易各方的基本情况
（一）股权转让方1：江苏天奈科技股份有限公司
1、企业名称：江苏天奈科技股份有限公司
2、统一社会信用代码：913211915677547009
3、企业类型：股份有限公司（中外合资、上市）
4、股票代码：688116
5、成立日期：2011年1月6日
6、法定代表人：郑涛
7、注册资本：23252.1071万元人民币
8、注册地址：镇江新区青龙山路113号
9、经营范围：纳米材料（纳米碳管、石墨烯）及其复合材料的研发、生产
及销售本公司自产产品；提供本公司技术的技术服务、技术咨询、技术培训、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10、控股股东：郑涛、张美杰、镇江新奈智汇科技服务企业（有限合伙）、镇江新奈众诚科技服务企业（有限合伙）、共青城新奈共成投资管理合伙企业（有限合伙）、镇江新奈联享科技服务企业（有限合伙）、深圳市佳茂杰科技企业
11、实际控制人：郑涛、严燕、蔡永略及张美杰12、天奈科技与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
13、经查询，天奈科技未被列为失信被执行人。
（二）股权转让方2：张建宇
1、基本情况
姓名张建宇性别男国籍中国
身份证号3211211978********住所江苏省镇江市京口区
2、张建宇与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
3、经查询，张建宇未被列为失信被执行人。
（三）股权转让方3：夏荣华
1、基本情况
姓名夏荣华性别男国籍中国
身份证号3201061963********住所南京市鼓楼区
2、夏荣华与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
3、经查询，夏荣华未被列为失信被执行人。
（四）股权转让方4：李亚东
1、基本情况
姓名李亚东性别男国籍中国
身份证号3201061966********住所南京市鼓楼区就职单位现任镇江新纳环保材料有限公司总经理
2、李亚东与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。3、经查询，李亚东未被列为失信被执行人。
（五）股权转让方5：向君
1、基本情况
姓名向君性别女国籍中国
身份证号3202831992********住所江苏省无锡市惠山区
2、向君与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人
员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
3、经查询，向君未被列为失信被执行人。
（六）股权受让方：上海创羲实业发展合伙企业（有限合伙）
1、企业名称：上海创羲实业发展合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91310120MA7DJ6AD10
3、注册地址：上海市奉贤区海湾镇海光路399号208室
4、成立日期：2021年12月3日
5、执行事务合伙人：何世荣
6、出资额：200万元人民币
7、企业类型：有限合伙企业8、经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；国内贸易代理；再生资源回收（除生产性废旧金属）；太阳能发电技术服务；光伏发电设备租赁；电子产品销售；光伏设备及元器件销售；包装材料及制品销售；包装服务；五金产品批发；五金产品零售；高性能密封材料销售；
电子专用材料销售；电力电子元器件销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；
会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告设计、代理；
住房租赁；以下限分支机构经营：五金产品制造，电子专用材料制造，电力电子元器件制造。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、上海创羲实业发展合伙企业（有限合伙）非失信被执行人，与公司不存在关联关系。三、交易标的基本情况
（一）概况
1、企业名称：镇江新纳环保材料有限公司
2、统一社会信用代码：91321191MA1XDKJB5E
3、企业类型：有限责任公司
4、成立日期：2018年10月31日
5、法定代表人：郑涛
6、注册资本：6636.36万元人民币
7、注册地址：镇江市新区越河街198号8、经营范围：许可项目：危险废物经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：再生资源加工；再生资源回收（除生产性废旧金属）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、本次交易前后股权结构
交易前股东情况：
认缴出资额序号股东名称持股比例（万元）
1江苏天奈科技股份有限公司4500.0067.81%
2张建宇636.369.59%
3夏荣华600.009.04%
4李亚东600.009.04%
5向君300.004.52%
合计6636.36100.00%
交易后股东情况：
认缴出资额序号股东名称持股比例（万元）
1江苏大港股份有限公司5156.451777.70%
2江苏天奈科技股份有限公司995.454015.00%
3李亚东398.18166.00%4上海创羲实业发展合伙企业（有限合伙）86.27271.30%
合计6636.36100.00%
本次股权收购，天奈科技、张建宇、夏荣华、李亚东、向君均已放弃彼此之间对拟转让股权享有的优先受让权。
10、最近一年及一期财务数据
单位：万元项目2023年5月31日2022年12月31日
资产总额11530.6610684.52
负债总额3876.283692.82
净资产7654.386991.70
应收账款2197.521958.64或有事项涉及的总额00
项目2023年1-5月2022年度
营业收入4346.0110537.21
营业利润710.26857.07
净利润611.60867.39
经营活动产生的现金流量净额550.67-186.37上述数据已经具有证券从业资格的审计机构苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（苏亚镇审[2023]第0130号）。
11、主要业务及经营模式
新纳环保主要业务为有机溶剂 NMP（全名为“N-甲基吡咯烷酮”）废液的回收利用。经营模式主要为两种：一是代加工模式，为客户提纯废液 NMP收取加工费；二是购销模式，向上游供应商采购 NMP废液，经加工提纯后出售给下游客户。
12、与交易对手方经营性往来情况：天奈科技为新纳环保第一大客户，截至
2023年5月31日，新纳环保对天奈科技应收账款余额为1335.87万元，结算期限
为30日或60日。本次交易完成后，天奈科技继续保持按照业务合同约定支付相应款项，新纳环保不会出现以经营性资金往来的形式变相为天奈科技提供财务资助情形。13、其他说明：新纳环保未被列为失信被执行人。新纳环保股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施；不存在为他人担保、财务资助等情况。新纳环保的公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（二）历史沿革
1、新纳环保设立
新纳环保于2018年10月31日设立，注册资本为人民币6000.00万元，初始设立股东及股权比例如下：
认缴出资额序号股东名称持股比例（万元）
1江苏天奈科技股份有限公司3500.0058.33%
2张建宇1000.0016.67%
3夏荣华600.0010.00%
4李亚东600.0010.00%
5向君300.005.00%
合计6000.00100.00%
2、2018年12月股权转让
2018年12月3日，新纳环保股东会作出决议，同意张建宇将其持有的新纳
环保16.67%的股权（对应出资额1000万元）以人民币0元的价格转让给江苏
天奈科技股份有限公司，并于2018年12月5日办理工商变更登记，原股东张建宇退出。本次股权转让完成后，新纳环保的股权结构变更为：
认缴出资额序号股东名称持股比例（万元）
1江苏天奈科技股份有限公司4500.0075.00%
2夏荣华600.0010.00%
3李亚东600.0010.00%
4向君300.005.00%
合计6000.00100.00%
3、2020年1月增资
2020年1月24日，张建宇以人民币700万元向新纳环保增资，取得增资后新纳环保9.59%的股权，其中增加新纳环保注册资本636.36万元，剩余63.64
万元计入资本公积，并于2020年3月23日办理工商变更登记，新纳环保注册资本增至6636.36万元。本次增资完成后，新纳环保的股权结构变更为：
认缴出资额序号股东名称持股比例（万元）
1江苏天奈科技股份有限公司4500.0067.81%
2张建宇636.369.59%
3夏荣华600.009.04%
4李亚东600.009.04%
5向君300.004.52%
合计6636.36100.00%
此次增资完成后，截至评估基准日2022年12月31日，新纳环保实收资本为人民币6636.36万元，股东及股权结构无变动。
（三）标的股权的评估情况及定价依据
1、评估情况
公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的评估机构北京中天华资产评估有
限责任公司对本次收购的标的公司新纳环保股东全部权益价值进行了评估，出具了《江苏大港股份有限公司拟投资所涉及的镇江新纳环保材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2023]第10620号），评估基准日为
2022年12月31日。本次评估采用资产基础法和收益法进行评估，具体情况如
下：
（1）资产基础法评估结果：
镇江新纳环保材料有限公司总资产账面值为10684.52万元，总负债账面值为3692.82万元，净资产账面值为6991.70万元；总资产评估值为11627.51万元，增值额为942.99万元，增值率为8.83%；总负债评估值为3692.82万元，评估无增减值；净资产评估值为7934.69万元，增值额为942.99万元，增值率为13.49%。评估结果详见下表：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率A B C=B-A D=C/A×100%
1流动资产4341.834626.79284.966.56%
2非流动资产6342.697000.72658.0310.37%
3其中：债权投资0.000.00
4其他债权投资0.000.00
5长期应收款0.000.00
6长期股权投资0.000.00
7其他权益工具投资0.000.00
8其他非流动金融资产0.000.00
9投资性房地产0.000.00
10固定资产4841.785173.76331.986.86%
11在建工程1.501.50
12生产性生物资产0.000.00
13油气资产0.000.00
14使用权资产13.2613.26
15无形资产1473.901799.95326.0522.12%
16开发支出0.000.00
17商誉0.000.00
18长期待摊费用0.000.00
19递延所得税资产12.2412.24
20其他非流动资产0.000.00
21资产总计10684.5211627.51942.998.83%
22流动负债3684.293684.29
23非流动负债8.538.53
24负债总计3692.823692.82
25净资产（所有者权益）6991.707934.69942.9913.49%
（2）收益法
*评估测算过程
预测数据（万元）序号项目名称
2023年 2024年 2025年 2026年 2027年 以后 N年
1营业务收入8688.6811182.1514206.1915187.9715722.9215722.92
2减：营业务成本6907.158548.8410563.8811050.6411337.6111337.61
3税金及附加89.4685.22126.57137.38143.12143.12
4营业费用------
5管理费用316.36351.06387.82415.06443.10443.10
6研发费用509.87562.19594.80630.08668.41668.41
7财务费用------
8营业利润865.841634.832533.122954.813130.683130.68
9加：投资收益10补贴收入
11利润总额865.841634.832533.122954.813130.683130.68
12所得税-217.19484.58581.18615.57615.57
13净利润865.841417.652048.542373.622515.112515.11
14加：借款利息------
15加：折旧及摊销506.87520.74677.41677.41677.41677.41
16减：资本性投入647.291797.73484.80484.80484.80677.41
17营运资金追加-31.07102.42148.5296.6653.64-
18净现金流量756.4938.242092.622469.572654.072515.11
19加权平均资本成本11.02%11.02%11.02%11.02%11.02%11.02%
20年限0.501.502.503.504.50
21折现系数0.950.850.770.690.625.67
22净收益现值总额717.9732.691611.341712.841658.0814258.37
23净现值合计19991.29
*收益法评估结果
新纳环保净资产账面值6991.70万元，采用收益法新纳环保净资产评估值为19637.06万元，净资产评估增值12645.36万元，增值率为180.86%。
（3）评估结果的分析及最终结果的选取经分析，认为收益法评估结果19637.06万元更能公允反映新纳环保于本次评估目的下的价值，主要理由为：
资产基础法主要基于企业财务报表上的显性资产及负债为基础进行，不能完全反映企业拥有相关资质、市场资源、研发及管理团队资源、客户资源及商誉等
对公司收益形成贡献的无形资产价值，造成资产基础法与收益法评估结果差异较大。
收益法是通过将企业未来收益折算为现值确定资产价值的一种评估方法。收益法的评估技术思路较好地体现了资产的“预期原则”，其未来收益现值能反映企业占有的各项资源对企业价值的贡献，使评估过程能够全面反映企业的获利能力和增长能力，能将企业拥有的各项有形和无形资产及盈利能力等都反映在评估结果中，从而使评估结果较为公允；同时从投资的角度出发，一个企业的价值是由企业的获利能力所决定的，股权投资的回报是通过取得权益报酬实现的，股东权益报酬是股权定价的基础。
基于以上原因，采用收益法的评估结果更符合本次经济行为对应评估对象的价值内涵，因此本报告采用收益法的评估结果19637.06万元作为新纳环保股东全部权益价值的最终评估结论。
2、定价依据
本次交易以新纳环保股东全部权益评估价值19637.06万元为基础，经交易各方协商确定公司拟收购新纳环保77.70%股权价格为15151.50万元。
交易各方根据资产评估报告的结果为股权转让价格的定价参考依据，经进一步协商确认，系交易各方真实的意愿表达，具有法律上的约束力，不存在重大误解、欺诈胁迫等情形，定价公平、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
公司对新纳环保的股权收购事项聘请的评估机构具有证券、期货业务评估资格，相关评估报告的评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果作为本次交易价格定价参考依据具有公允、合理性。
四、交易协议的主要内容
（一）协议各方甲方（股权受让方）：江苏大港股份有限公司、上海创羲实业发展合伙企业（有限合伙）乙方（股权转让方）：江苏天奈科技股份有限公司、张建宇、夏荣华、李亚
东、向君丙方（目标公司）：镇江新纳环保材料有限公司
（二）股权转让安排
1、目标公司出资情况及股权结构
截至本协议签订日，目标公司注册资本为人民币（大写）陆仟陆佰叁拾陆万叁仟陆佰元整（￥6636.36万元人民币），实收资本为人民币（大写）陆仟陆佰叁拾陆万叁仟陆佰元整（￥6636.36万元人民币），股权结构如下：
认缴出资额实缴出资额股权序号股东（万元）（万元）比例
1江苏天奈科技股份有限公司4500450067.81%
2张建宇636.36636.369.59%
3夏荣华6006009.04%
4李亚东6006009.04%
5向君3003004.52%
合计6636.366636.36100%2、标的股权
各方一致同意，参考大港股份聘请的评估机构北京中天华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（中天华资评报字[2023]第10620号）确定目标公
司股东全部权益价值为19500万元，在此基础上确定以下标的股权的价格：
（1）天奈科技同意将其持有的目标公司52.81%的股权转让给大港股份，对应
认缴注册资本金额人民币（大写）叁仟伍佰零肆万伍仟肆佰陆拾元（￥3504.546万元），实缴注册资本金额人民币（大写）叁仟伍佰零肆万伍仟肆佰陆拾元（￥3504.546万元），大港股份应向天奈科技支付股权转让价款人民币壹亿零贰佰玖拾柒万玖仟伍佰元（￥10297.95万元）。
（2）张建宇同意将其持有的目标公司9.59%的股权转让给大港股份，对应认
缴注册资本金额人民币（大写）陆佰叁拾陆万叁仟陆佰元（￥636.36万元），实缴注册资本金额人民币（大写）陆佰叁拾陆万叁仟陆佰元（￥636.36万元），大港股份应向张建宇支付股权转让价款人民币壹仟捌佰柒拾万零伍佰元（￥1870.05万元）。
（3）夏荣华同意将其持有的目标公司9.04%的股权转让给大港股份，对应认
缴注册资本金额人民币（大写）陆佰万元（￥600.00万元），实缴注册资本金额人民币（大写）陆佰万元（￥600.00万元），大港股份应向夏荣华支付股权转让价款人民币壹仟柒佰陆拾贰万捌仟元（￥1762.8万元）。
（4）向君同意将其持有的目标公司4.52%的股权转让给大港股份，对应认缴
注册资本金额人民币（大写）叁佰万元（￥300.00万元），实缴注册资本金额人民币（大写）叁佰万元（￥300.00万元），大港股份应向向君支付股权转让价款人民币捌佰捌拾壹万肆仟元（￥881.4万元）。
（5）李亚东同意将其持有的目标公司1.74%的股权转让给大港股份，对应认
缴注册资本金额人民币（大写）壹佰壹拾伍万伍仟肆佰伍拾柒元（￥115.5457万元），实缴注册资本金额人民币（大写）壹佰壹拾伍万伍仟肆佰伍拾柒元（￥115.5457万元），大港股份应向李亚东支付股权转让价款人民币叁佰叁拾玖万叁仟元（￥339.3万元）。
（6）李亚东同意将其持有的目标公司1.3%的股权转让给上海创羲实业发展合
伙企业（有限合伙），对应认缴注册资本金额人民币（大写）捌拾陆万贰仟柒佰贰拾柒元（￥86.2727万元），实缴注册资本金额人民币（大写）捌拾陆万贰仟柒佰贰拾柒元（￥86.2727万元），上海创羲实业发展合伙企业（有限合伙）应向李亚东支付股权转让价款人民币（大写）贰佰伍拾叁万伍仟元（￥253.5万元）。
3、上述股权转让完成后，目标公司的股权结构如下：
认缴出资额序号股东持股比例（万元）
1江苏大港股份有限公司5156.451777.7%
2江苏天奈科技股份有限公司995.454015%
3李亚东398.18166%
4上海创羲实业发展合伙企业（有限合伙）86.27271.3%
合计6636.36100%
4、股权转让程序
（1）股权交割的先决条件：
*甲方本次受让股权已履行内部审批程序及信息披露程序，且大港股份获得国有资产监督管理委员会的批准；
*天奈科技就本次股权转让已履行内部审批程序，目标公司已履行内部决议程序；
*各方合法签署本协议。
（2）交割日
本协议生效且乙方收到全额股权转让款后2个工作日内，甲乙双方应积极协助目标公司完成工商变更登记。
乙方应于工商变更登记完成日当天，即工商部门出具了目标公司的新营业执照的当日（“移交日”），向大港股份完成目标公司移交，乙方应当确保将可以实质控制和经营目标公司的物品全部交付给大港股份。移交清单由大港股份、天奈科技及目标公司共同书面确认。
下述条件全部满足之日为股权交割日，视为股权交割完成：
*上述股权交割的先决条件全部成就；
*本协议项下股权转让事宜依法向工商部门办理变更登记手续；
*目标公司更正内部股东名册；
*目标公司移交完成。（3）目标公司在过渡期（2023年1月1日至股权交割日）的经营性损益由目标公司享有和承担，原股东一致同意目标公司可供分配利润由交割后的股东按照实缴出资比例享有。
（4）投资方股东资格：自交割日起，甲方取得股东资格，享有相应的权利，承担相应的义务。
5、价格及支付方式
（1）股权转让价格
*协议各方同意确定大港股份受让标的股权的价格为人民币19500万元*股
权受让比例（77.7%），合计人民币壹亿伍仟壹佰伍拾壹万伍仟元（￥15151.5万元）。上海创羲实业发展合伙企业（有限合伙）受让标的股权的价格为人民币
19500万元*股权受让比例（1.3%），合计人民币贰佰伍拾叁万伍仟元（￥253.5万元）。
*协议各方应根据税法相关法律规定依法承担相应的纳税义务或扣缴义务。
（2）股权转让价款支付方式
*甲方自本协议签署生效之日起的3个工作日内向乙方一次性全额支付股权转让款。
*股权转让款由甲方以转账方式支付至乙方各股东指定银行账户，甲方按本协议约定向该指定账户打款即视为甲方已切实履行支付义务。若乙方账户信息调整，需在甲方打款前书面通知甲方。
*江苏大港股份有限公司、上海创羲实业发展合伙企业（有限合伙）在本次
股权转让中权利义务相互独立，股权转让款各自负担、互不负责。
6、税、费用支付
（1）目标公司在审批、工商变更登记或备案等股权转让环节中所产生的各项费用由目标公司承担。
（2）本次股权转让，协议各方按照适用法律的相关规定各自承担发生的税项，本协议项下标的股权转让应缴的所得税由乙方自行承担。
（3）除非本协议及其他相关文件另有约定，各方应承担各自在本协议以及有关交割的文件编制、谈判、文件签订和履行过程中的开销和费用（包括但不限于法律费用、差旅费、通讯费、文件制作费）。（三）交割后安排
1、交割后目标公司治理
（1）股东会
目标公司设立股东会，是最高决策机构。目标公司每年应召开不少于一次股东会，股东会在作出以下决议事项时，须经全体股东一致同意方为有效：
*审议批准目标公司合并、分立、解散或变更目标公司形式的决议；
*审议批准目标公司单笔超过人民币500万元（或等额外币）的对外担保，或连续12个月内发生额累计超过人民币1000万元的对外担保；目标公司对外提
供财务资助（含提供借款）、委托理财、开展期货等金融衍生业务；
*审议批准目标公司单笔超过500万元或连续12个月内发生额累计超过最近
一期经审计净资产百分之二十的目标公司固定资产的出售、出租、购买；
*审议批准目标公司与关联自然人发生的30万元人民币以上，与目标公司控股股东发生的单笔交易金额超过300万元或一年内一系列交易累计总额超过目标公司上一会计年度期末净资产百分之五的交易；
*修改以上*-*条决议事项。
除上述所列事项及《中华人民共和国公司法》规定的事项外，股东会会议作出决议须经代表二分之一以上表决权的股东同意方可通过。
（2）董事会
1）目标公司设董事会，天奈科技有权委派1名董事。
2）董事任期三年，可连选连任。
3）董事会设董事长一名，由大港股份委派。
4）目标公司每年应召开不少于4次董事会。董事会决议的表决，实行一人一票，一般事项作出决议须经二分之一以上的董事通过；董事会在作出以下决议事项时，须经全体董事一致同意方为有效：
*制定目标公司连续12个月内发生额累计超过最近一期经审计总资产百分之五十的对外投资方案；
*审议目标公司与关联自然人发生的不超过30万元（含）人民币或与目标公
司控股股东发生的不超过300万元（含）人民币的交易；
*目标公司单笔不超过人民币500万元（含）（或等额外币）的对外担保，或连续12个月内发生累计不超过人民币1000万元（含）的对外担保；
*修改以上*-*条决议事项。
（3）监事
*目标公司不设监事会，设监事1名，由大港股份委派。
*监事职权同《公司法》规定。
2、不竞争义务
（1）交割后，在不竞争期限和地域范围内，承担不竞争义务的主体不得进行任何以下竞争行为：1）以任何方式从事、投资、参与或管理任何与目标公司
业务相同、类似或相竞争的实体、业务或产品，在任何与目标公司业务相同、类似或相竞争的实体、业务或产品中拥有任何直接或间接的权利或利益；2）通过
直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义从事与目标公司业务相同、类似或相竞争的业务；3）为任何与目标公司业务存在相同、类似或相竞争业务的单
位、组织或个人提供服务，包括但不限于担任其雇员、服务人员、董事、监事、代理人、顾问等。4）使用各种方法引诱或试图引诱目标公司的客户或供应商，使其成为自身或其他个人、其他公司的客户或供应商；5）直接或间接地为自身
或任何第三方，以任何方式雇佣、聘用或鼓励、诱导或促使任何正在为目标公司工作的公司或个人，以终止其与目标公司的关系或联系。
（2）竞争性业务与产品：指应用于NMP的回收利用业务。
（3）承担不竞争义务的主体：甲方及乙方。
（4）不竞争期限：自交割日起5年。
（5）不竞争地域范围：沪、苏、浙、皖、闽、赣、鲁。
（6）本协议交易价款已包含对承担不竞争义务的主体不竞争义务的补偿。
（7）特殊约定：因乙方夏荣华在本次股权转让事宜前已持有江苏塔塔资源
再生有限公司30%股权，该公司经营范围与丙方经营范围重叠。因此就乙方夏荣华持有江苏塔塔资源再生有限公司股权而言不构成对不竞争义务的违反，但其仍需遵守不竞争义务条款中“不得，4）使用各种方法引诱或试图引诱目标公司的客户或供应商，使其成为自身或其他个人、其他公司的客户或供应商；5）直接或间接地为自身或任何第三方，以任何方式雇佣、聘用或鼓励、诱导或促使任何正在为目标公司工作的公司或个人，以终止其与公司的关系或联系”。除持有江苏塔塔资源再生有限公司股权外，乙方夏荣华仍需全部遵守上述不竞争义务。
违反上述不竞争义务约定的，守约方股东有权要求该违约股东承担违约责任、立即停止违约行为，并有权要求违约股东支付，1）甲方向违约股东支付的本次股权转让对价*10%，2）违约股东违反不竞争义务对外投资金额，3）因违约获利金额，几者中按高者计的违约金。
（四）其他约定
1、利润分配
（1）目标公司税后利润按照下列顺序分配：
*弥补亏损；
*提取利润的10%作为目标公司法定公积金；
*按股东实缴出资比例分配剩余利润，年度分红比例不低于年度可分配利润的25%。
（2）目标公司法定公积金提取额累计达注册资本50%以上时，将不再提取。
2、违约责任和赔偿
（1）本协议各方均应严格遵守本协议的规定，如果本协议任何一方未能履
行其在本协议项下的实质性义务或承诺，或使其他方无法达到签署本协议的目的，则构成违约，违约方应当向守约方承担相应的违约责任。
（2）本协议所指的违约责任，包括1）立即停止违约行为、消除影响；2）承担违约金；3）违约金不足以覆盖守约方损失的，还应赔偿给守约方造成的实际损失，包括但不限于守约方为本次股权转让事宜产生的中介机构服务费、为主张权利支付的律师费、公证费、诉讼费用等。
（3）本次股权受让过程中，各方履行其义务每迟延一天，违约方应当向守
约方支付股权转让价款总额万分之五的违约金；延迟超过30个工作日的，守约方有权单方解除本协议，并由违约方承担守约方的全部损失。
（4）因任何一方违约导致本协议解除，如各方已完成本协议股权交割的，则守约方有权要求违约方对目标公司持股比例恢复原状，相关费用由违约方承担。
如涉及大港股份持有目标公司股权变动的，还应遵守企业国有资产交易监管规定。
3、协议的解除
（1）各方经协商一致，可以书面方式共同解除本协议。（2）本协议约定的可单方解除协议的情形。
4、争议解决及适用法律
（1）任何因本协议的解释或履行而产生的争议，均应首先通过友好协商方式加以解决。如协商未果，则任何一方均有权就争议事项向合同签署地人民法院起诉。
（2）在有关争议的协商或诉讼期间，除争议事项外，本协议各方应在所有其它方面继续其对本协议下义务的善意履行。
5、协议生效及其它
（1）本协议于法人加盖公章并由其法定代表人或授权代表签署、自然人本
人签署之日成立，经各方决策机构批准后生效。
（2）本协议系本次股权转让的原则性协议，为履行本协议而签署的补充协
议或其他书面文件或合同，除另有规定外，不得与本协议的原则相违背。但目标公司为履行变更登记程序根据工商管理部门要求重新签署股权转让协议、目标公
司章程除外，该股权转让协议、目标公司章程与本协议约定不一致的，目标公司股东内部之间的权利义务仍应以本协议为准。
上述股权转让协议尚未正式签署。公司将授权公司董事长根据股东大会审批通过的主要内容签订上述协议。
五、涉及购买资产的其他安排
本次收购新纳环保股权不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次收购完成后，新纳环保继续独立经营，与公司控股股东及其关联人在人员、资产、业务、财务、机构方面不存在关联关系。
六、本次交易的背景及目的、对公司的影响和存在的风险
1、本次交易的背景及目的
NMP 全名为 N-甲基吡咯烷酮，是一种有机物，化学式为 C5H9NO，为无色透明液体，粘度低、化学稳定性和热稳定性好，是一种选择性强和稳定性好的极性溶剂，具有毒性低、沸点高、溶解力强、稳定性好、可生物降解、可回收利用等特点，在锂电池、微电子、高分子材料、清洗剂、医药、农药、颜料等行业中被广泛应用。NMP产品细分类别主要可分为微电级、电子级、工业级和医药级，其中受锂电池需求拉动的影响，电子级 NMP的应用规模最大。NMP因为自身溶解能力强、腐蚀性低、稳定性好等优点，是锂离子电池正极涂布的主流溶剂，同时因为 NMP沸点较高易冷凝，在烘干后可以对含有 NMP的废气进行冷凝回收，精馏提纯后再使用。
标的公司新纳环保 NMP产品主要应用于锂电池行业，市场需求旺盛。新纳环保自设立以来持续深耕于 NMP 的回收利用，现有一期 4.5 万吨/年有机溶剂 NMP回收利用项目（再生 3.6万吨/年 NMP新品），拟于 2023年内扩建 6万吨/年有机溶剂 NMP回收利用二期项目（再生 5万吨/年 NMP新品），项目扩建完成后预计总体可回收利用 NMP废液 10.5万吨/年（再生 8.6万吨/年的 NMP新品）。二期项目规划建设期为7-8个月，预计2024年二季度投产运营，因一期项目已具备配套基础设施，二期项目只需增加部分精馏塔设备，故二期项目总投资约为2000万元。
根据中国证监会的《上市公司行业分类指引》，新纳环保属于“C 制造业”中的“C42废弃资源综合利用业”， 本次股权收购旨在拓宽公司环保资源服务产业布局，快速切入 NMP回收行业，扩大环保资源服务主业规模，提升公司核心竞争力，符合公司整体发展战略。
2、对公司的影响
（1）有利于“双主业”战略加快推进。根据公司规划，未来将构建集成电
路和环保资源服务“双主业”发展格局，环保资源服务是公司未来发展的核心产业之一，通过收购新纳环保进入 NMP回收利用行业，将进一步拓宽环保资源服务产业布局，增强公司市场竞争力和可持续发展能力，符合公司战略发展需求，为实现公司的长期战略规划奠定基础。
（2）有利于培育新的业务增长点，并形成产业赋能发展。公司目前环保资
源服务产业涉及化工码头、仓储、供水、危废处置等，总体业务规模受限。本次新纳环保股权收购完成后，公司能够迅速切入 NMP回收行业，扩展公司的业务服务领域，获得新的业务驱动能力。公司现有环保资源服务业务主要聚集于镇江新区新材料产业园内，具备区域资源服务优势，新纳环保同属园区内从事资源循环利用业务的环保服务型企业，本次收购完成后，可充分衔接公司现有业务资源，为新区及周边地区的 NMP需求方提供回收增值服务，丰富公司园区业务服务类型，实现产业赋能发展。（3）有利于产业结构布局的持续优化。本次新纳环保股权收购完成后，公司将快速切入电子级 NMP回收利用领域，公司将以此为契机，逐步向微电级 NMP等其他领域延伸，微电级 NMP与电子级 NMP在生产及回收方面技术相近，主要应用于集成电路、液晶等高端微电子行业。公司将整合各项资源，全面谋划产品布局，持续做大以 NMP为主的有机溶剂资源循环利用产业。
（4）本次收购的资金来源为自有资金，不会影响公司的正常经营。本次股
权收购完成后，新纳环保将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。
3、存在的风险
（1）审批风险
公司本次收购事项董事会审议通过后尚须提交公司股东大会审议，且须报国资主管部门审批，该事项是否获得通过存在不确定性；本次股权收购事项还需由其他交易方根据相关规定履行相应的审批程序后方可实施，因而本次股权收购存在一定的不确定性。
（2）整合及发展风险
本次股权收购完成后，新纳环保将成为本公司的控股子公司，本公司资产规模和业务范围都将得到扩大，公司与新纳环保需在管理制度、企业文化、业务拓展、客户资源等方面进行融合。公司能否综合利用双方优势顺利实现相关业务规模的扩张、达到预期整合的效果存在一定的不确定性。如果公司未能顺利整合，将导致公司经营管理效率降低，从而影响公司的长远发展。
（3）市场经营风险
若因行业技术更迭、下游新能源产业需求萎缩，或市场竞争加剧、产品价格下降，或未来市场拓展不及预期等情况将导致新纳环保业务量减少、收入及利润下降的风险。且新纳环保自设立以来对天奈科技的依赖较大，虽然随着其规模的扩大和业务的不断成熟，对天奈科技的销售占比有下降趋势，但天奈科技目前仍为新纳环保的第一大客户，2022年销售占比76%，2023年1-5月销售占比约60%，未来能否持续拓展优质客户，做大业务规模，提升独立面对市场的能力存在一定的不确定性。
（4）管理团队及核心技术流失的风险标的公司核心管理团队及核心技术人员具有多年的行业经验及管理经验，是
标的公司维持服务质量实现业务发展的核心资源。但随着市场及行业的变化，如出现核心人员的流失将可能对标的公司的经营和业务稳定性造成不利影响。
（5）未进行业绩承诺的风险
由于本次交易的交易对方未进行业绩承诺，若新纳环保业绩无法达到预期，交易对方将不会就不达预期事项给予公司相应补偿，敬请投资者注意交易对方未做业绩承诺事项及该等事项的潜在风险。
（6）商誉减值风险
本次交易完成后，上市公司在合并资产负债表中将会形成一定数额的商誉。
根据《企业会计准则》的规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每个会计年度终了进行减值测试。如果新纳环保每年度实现净利润未达评估预测数，则商誉可能存在减值迹象，一旦发生商誉减值，则将直接影响公司的当期利润。
（7）公司股价波动的风险
本次交易将对公司未来产业方向和主业的打造产生重大影响，公司未来基本面情况的变化将会影响股票价格。公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易尚需股东大会审批，在此期间公司股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
公司将密切关注本次交易的进展情况，并按照相关法律法规履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
七、备查文件
1、公司第八届董事会第十六次会议决议；
2、独立董事关于第八届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
3、北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字[2023]第10620
号《资产评估报告》；
4、苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏亚镇审[2023]第0130
号《审计报告》；
5、上市公司交易情况概述表。特此公告。
江苏大港股份有限公司董事会
二○二三年九月九日