金冠电气:关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告

证券代码：688517证券简称：金冠电气公告编号：2023-065
金冠电气股份有限公司
关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符
合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
*限制性股票拟归属数量：50.40万股
* 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
一、本激励计划批准及实施情况
（一）本激励计划方案及履行的程序
1.本激励计划主要内容
（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
（2）授予数量：本激励计划拟向激励对象授予235万股的限制性股票，约
占本激励计划草案公告时公司股本总额13610.9184万股的1.73%。
（3）授予价格（调整后）：即满足归属条件后，激励对象可以每股7.86
元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
（4）激励人数：首次授予的激励对象合计34人，预留授予的激励对象合计
16人。
（5）本激励计划的归属期限及归属安排
本激励计划首次授予部分限制性股票的归属期限和归属安排如下表：
归属安排归属期间归属比例自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易
第一个归属期日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后30%一个交易日当日止自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易
第二个归属期30%日起至首次授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易
第三个归属期日起至首次授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后40%一个交易日当日止
本激励计划预留部分限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排归属期间归属比例自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易
第一个归属期日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后30%一个交易日当日止自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易
第二个归属期日起至预留授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后30%一个交易日当日止自预留授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易
第三个归属期日起至预留授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后40%一个交易日当日止
（6）任职期限和考核要求
*激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
*公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票归属对应的考核年度为2022年～2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度对应归属批次的业绩考核目标如下：
归属期业绩考核目标
公司需满足以下两个目标之一：（1）2022年营业收入不低于
第一个归属期
58600.00万元；（2）2022年净利润不低于6650.00万元。
首次授予的公司需满足以下两个目标之一：（1）2023年营业收入不低于
第二个归属期
限制性股票61200.00万元；（2）2023年净利润不低于6950.00万元。
公司需满足以下两个目标之一：（1）2024年营业收入不低于
第三个归属期
63900.00万元；（2）2024年净利润不低于7250.00万元。
注：上述“净利润”指标计算以经审计扣除非经常性损益后的净利润，并剔除本激励计划及其他股权激励计划实施产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。上述业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。本激励计划预留授予的限制性股票归属对应的考核年度为2023年～2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度对应归属批次的业绩考核目标如下：
归属期业绩考核目标
公司需满足以下两个目标之一：（1）2023年营业收入不低于
第一个归属期
61200.000万元；（2）2023年净利润不低于6950.00万元。
预留授予的公司需满足以下两个目标之一：（1）2024年营业收入不低于
第二个归属期
限制性股票63900.00万元；（2）2024年净利润不低于7250.00万元。
公司需满足以下两个目标之一：（1）2025年营业收入不低于
第三个归属期
66500.00万元；（2）2025年净利润不低于7550.00万元。
注：上述“净利润”指标计算以经审计扣除非经常性损益后的净利润，并剔除本激励计划及其他股权激励计划实施产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。上述业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
归属期内，公司根据上述业绩考核目标要求，在满足公司业绩考核目标的情况下，为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属，并作废失效，不可递延至以后年度。
*激励对象个人层面绩效考核要求激励对象的个人层面绩效考核按照《金冠电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》分年进行，并依照激励对象的绩效考核结果确定当年度的个人归属系数，在公司业绩考核目标达成的情况下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×个
人层面归属系数（X）。具体见下表：
评价等级 A B C D E
个人层面归属比例（X） 100% 90% 80% 70% 0%激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
2.本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况（1）2022年7月14日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就公司第二届董事会第十次会议相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于核实的议案》。公司监事会对《金冠电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（2）2022年7月18日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于公司2022年第一次临时股东大会取消部分议案的议案》。公司独立董事就公司第二届董事会第十一次会议相关议案发表了独立意见。
同日，公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于核实的议案》。公司监事会对《金冠电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“本激励计划”“《激励计划（草案修订稿）》”）的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（3）2022年7月18日，公司控股股东河南锦冠新能源集团有限公司以临时提案方式提请公司董事会将《关于及其摘要的议案》《关于的议案》两项议案提交公
司2022年第一次临时股东大会审议。2022年7月20日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《金冠电气股份有限公司关于 2022 年第一次临时股东大会取消议案并增加临时提案暨召开 2022 年第一次临时股东大会补充通知的公告》，取消了公司第二届董事会第十次会议原定提交2022年第一次临时股东大会审议的《关于及其摘要的议案》《关于的议案》两项议案，增加了控股股东提请增加的前述两项议案。
（4）2022年7月20日，公司在符合中国证监会规定条件的信息披露媒体
公告了《金冠电气股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据其他独立董事的委托，独立董事吴希慧作为征集人，就公司2022年第一次临时股东大会审议的全部议案向公司全体股东征集委托投票权。在委托征集期间，无股东向征集人委托投票。
（5）2022年7月18日至2022年7月27日期间，公司在内部公示本激励
计划首次授予激励对象的姓名和职务。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022年7月28日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《金冠电气股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（6）2022年8月2日，公司2022年第一次临时股东大会审议并通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
（7）2022年8月3日，公司在符合中国证监会规定条件的信息披露媒体公告了《金冠电气股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（8）2022年8月17日，公司第二届董事会第十二次会议与第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于的议案》，关联董事已回避表决。公司独立董事对首次授予事项发表了同意的独立意见，监事会对首次授予日的激励对象名单发表了核查意见。（9）2023年7月18日，公司第二届董事会第十七次会议与第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（10）2023年9月12日，公司第二届董事会第十九次会议与第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部
分第一个归属期符合归属条件的议案》，关联董事已回避表决。公司独立董事对
相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件（以下简称“本次归属”）的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）限制性股票授予情况授予价格授予后限制性股票剩授予日期授予数量授予人数（调整后）余数量
2022年8月17日7.86元/股188万股34人0
2023年7月18日7.86元/股47万股16人0
（三）各期限制性股票归属情况截至本公告出具日本激励计划尚未归属。
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况2023年9月12日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定、公司2022年第一次临时股东大会对董事
会的授权，董事会认为本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，同意公司按照本激励计划的相关规定为符合归属条件的30名激励对象办理合计50.40万股第二类限制性股票的归属相关事宜。董事樊崇、徐学亭、马英林、贾娜、王海霞为本激励计划的激励对象，已回避表决。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
（二）关于本次激励计划第一个归属期符合归属条件的说明
1.根据归属时间安排，本激励计划首次授予部分已进入第一个归属期
根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本激励计划首次授予部分的
第一个归属期为“自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止”。
本激励计划首次授予日为2022年8月17日，因此本激励计划首次授予部分已进
入第一个归属期。
2.符合归属条件的说明
《激励计划（草案修订稿）》规定归属条件归属条件成就情况说明
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生左列情形，符合
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、此项归属条件。
公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述情形之一的，所有激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
本激励计划首次授予的激励
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
对象共计34名，其中3名激
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
励对象已离职、1名激励对人选；
象已退休，该4名激励对象
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
已获授尚未归属的限制性股出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
票不得归属且作废失效，因
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
此本次归属的激励对象共计情形的；
30名（以下简称“本次归属
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
的激励对象”）。本次归属
6、中国证监会认定的其他情形。
的激励对象未发生左列情
某一激励对象发生上述情形之一的，该激励对象已获授但尚形，符合此项归属条件。
未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求本次归属的激励对象均符合
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，需满足12个月归属期任职期限要求。
以上的任职期限。
（四）公司层面业绩考核要求公司2022年度营业总收入
本激励计划首次授予的限制性股票归属对应的考核年度为为60622.16万元，公司20
2022年～2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各22年度归属于上市公司股年度对应归属批次的业绩考核目标如下：东的扣除非经常性损益的净
利润净利润为7215.50万元满足本次归属公司层面
的业绩考核要求，满足此项归属条件。
注：上述“净利润”指标计算以经审计扣除非经常性损益后的净利润，并剔除本激励计划及其他股权激励计划实施产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。上述业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
归属期内，公司根据上述业绩考核目标要求，在满足公司业绩考核目标的情况下，为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属，并作废失效，不可递延至以后年度。
（五）个人层面绩效考核要求激励对象个人考核按照《金冠电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)》分年进行，绩效考核评级划分为五个等级。根据个人的绩效考核评级结果在本次归属的激励对象中，确定当年度的个人归属系数，在公司业绩考核目标达成的情28名激励对象2022年个人况下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计 层面绩效考核等级为“A”，划归属的限制性股票数量×个人层面归属系数（X）。具体见 个人层面归属比例为 100%；
下表：2名激励对象2022年个人层
面绩效考核等级为“B”，个人层面归属比例为90%。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或
不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
因此，董事会认为本次归属条件已经成就，同意公司按照本激励计划的相关规定为符合归属条件的30名激励对象办理合计50.40万股第二类限制性股票的归
属相关事宜，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
鉴于本激励计划首次授予的4名激励对象已离职或退休、2名激励对象因
2022年个人层面绩效考核结果等级为 B，其第一个归属期对应的个人层面归属比
例为90%，公司根据本激励计划的相关规定对前述6名激励对象已获授尚未归属的19.30万股第二类限制性股票按照作废失效处理，具体情况详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2023-064）。
（四）监事会意见
监事会认为本激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，本次归属符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意公司向符合归属条件的
30名激励对象归属50.40万股第二类限制性股票。
（五）独立董事意见
根据《激励计划（草案修订稿）》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定，我们认为本激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，本次归属的30名激励对象的归属资格合法有效，可归属的第二类限制性股票数量为50.40万股；本次归属安排和审议程序符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们一致同意该议案，并同意公司在归属期内办理相关归属事宜。
三、本次归属的具体情况
（一）授予日：2022年8月17日
（二）归属数量：50.40万股
（三）归属人数：30人
（四）授予价格：7.86元/股（调整后）
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票
（六）激励对象名单及归属情况获授的限制性股本次归属限制性股本次归属数量占获授限姓名职务
票数量（万股）票数量（万股）制性股票数量的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
樊崇董事长、总经理30.009.0030.00%
马英林董事25.007.5030.00%
副董事长、核心技
徐学亭15.004.5030.00%
术人员董事、副总经理、
贾娜董事会秘书、财务15.004.5030.00%总监
王海霞董事5.001.5030.00%
厍海波核心技术人员5.001.5030.00%
张威核心技术人员5.001.5030.00%
艾三核心技术人员5.001.5030.00%
常鹏核心技术人员3.000.9030.00%
二、董事会认为需要激励的
61.0018.0029.51%
其他人员（21人）
合计169.0050.4029.82%
上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
四、监事会对激励对象名单的核实情况
监事会核查后认为：本次归属的激励对象均符合《公司法》《证券法》等法
律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为本次归属激励对象的主体资格合法、有效；本次归属条件已成就；本次归属安排及审议
程序均符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意公司向符合归属条件的30名激励对象办理合计50.40万股第二类限制性股票的归属相关事宜。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理本次归属相关的股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在本公告日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
六、限制性股票费用的核算及说明（一）公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则
第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授
予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期之间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（二）公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对
本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见1．截至法律意见书出具日，本次归属已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件、自律规则及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
2．截至法律意见书出具日，本激励计划首次授予部分已进入第一个归属期，
本次归属的归属条件已成就，本次归属的安排符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件、自律规则及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
特此公告。
金冠电气股份有限公司董事会
2023年9月13日