建设工业:建设工业集团（云南）股份有限公司监事会议事规则（2023年9月）

建设工业集团（云南）股份有限公司
监事会议事规则
第一章总则
第一条为进一步完善公司法人治理结构，保障监事会依法独立行使监督权，确保
股东的整体利益和公司的发展，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《建设工业集团（云南）股份有限公司章程》及其他有关法律法规规定，制定本规则。
第二条公司依法设立监事会，行使监督权，保障股东权益、公司利益和员工的合
法权益不受侵犯，对股东大会负责并报告工作。
第三条监事会不干涉、不参与公司日常经营管理工作。
第二章监事
第四条公司监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。
第五条监事每届任期三年。监事中的股东代表由股东提出候选人名单，经股东大
会出席会议的股东所持表决权的半数以上同意选举产生，更换时亦同；职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。监事连选可以连任。
第六条监事应当具备下列一般任职条件：
（一）具有与股东、职工和其他相关利益者进行广泛交流的能力，能够维护所有股东的权益；
（二）坚持原则，清正廉洁，办事公道；
（三）具有法律、财务会计、企业管理等方面的专业知识或工作经验。
第七条有下列情形之一的，不得担任公司的监事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（三）公司董事、总经理和其他高级管理人员；
（四）被中国证监会确定为采取证券市场禁入措施以及被中国证监会认定为不适当人选，期限尚未届满的；
（五）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司监事，期限尚未届满的；
1（六）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年的；
（七）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年的；
（八）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年的；
（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
公司违反本条规定选举的监事，该选举无效。监事在任职期间出现本条所列情形的，监事会应提请股东大会或职工代表大会等解除其职务。
第八条监事享有以下权利：
（一）监事有了解公司经营情况，享有公司各种决策及经营情况的知情权；
（二）经监事会委托，核查公司业务和财务状况，查阅簿册和文件，有权要求董事及公司有关人员提供有关情况报告；
（三）出席监事会会议，并行使表决权；
（四）在有正当理由和目的情况下，建议监事会召开临时会议；
（五）出席公司股东大会，列席公司董事会会议；
（六）根据公司章程规定和监事会的委托，行使其他监督权。
第九条监事应履行以下义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务，忠实履行监督职责；
（二）执行监事会决议，维护股东、员工权益和公司利益；
（三）不得利用职权谋取私利，不得收受贿赂和其他非法收入，不得侵占公司财产；
（四）保守公司机密，除依照法律规定或经股东大会同意外，不得泄露公司秘密。
第十条监事依法行使监督权的活动受法律保护，任何单位和个人不得干涉。公司
应对监事履行职责的行为，提供必要的办公条件。
监事履行职责时，有权要求公司任何部门提供相关资料，公司各业务部门必须按要求提供，并应给予其它必要协助，不得拒绝、推诿或阻挠。
2第十一条任期内监事不履行监督义务，致使公司利益、股东利益或者员工利益遭
受重大损害的，应当视其过错程度，分别依照有关法律、法规追究其责任；股东大会或持股职工可按规定的程序解除其监事职务。监事履行公司职务时，违反法律、法规或公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。
第十二条任职尚未结束的监事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第十三条监事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告
尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第三章监事会的组成及职权
第十四条公司设监事会，由五名监事组成。监事会的人员和组成，应当保证监事
会具有足够的经验、能力和专业背景，独立有效地行使对董事、经理履行职务的监督和对公司财务的监督和检查。
第十五条公司监事会对全体股东负责，对公司财务以及公司董事、经理和其他高
级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
第十六条监事会设监事会主席一名，由全体监事过半数同意选举产生，更换时亦同。
第十七条监事会主席行使下列职权：
（一）召集和主持监事会会议，并检查监事会决议的执行情况；
（二）代表监事会向股东大会报告工作；
（三）列席董事会；
（四）当董事或总经理与公司发生诉讼时，由监事会主席代表公司与董事或总经理进行诉讼。监事会主席不能履行职权时，应指定一名监事代行其职权。
第十八条监事会行使下列职权：
（一）独立行使监督、检查职权，有权访谈公司高层管理人员、各级管理人员和
相关人员；有权检查公司的财务，查阅财务报表、资料（包括下属企业、控股公司）；
3（二）对董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行
为进行监督；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
（四）提议召开临时股东大会；
（五）列席董事会会议，经全体监事的一致表决同意，对公司董事会的决议拥有
建议复议权；董事会不予采纳或经复议仍维护原决议的，监事会有权提议召开临时股东大会解决；
（六）向股东大会提出独立董事候选人；
（七）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第十九条监事会对董事、总经理和其他高级管理人员的违法行为和重大失职行为，经全体监事一致表决同意，有权向股东大会提出更换董事或向董事会提出解聘总经理或其他高级管理人员的建议。
第二十条监事会对董事、经理和其他高级管理人员的监督记录以及进行财务或专
项检查的结果应成为对董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。
第二十一条监事会在向董事会、股东大会反映情况的同时，可以向证券监管机构及其他有关部门直接报告情况。
第二十二条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专
业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第二十三条监事会每年进行一次以上财务检查，必要时可到下属企业进行检查、访谈，全面了解公司经营运作情况，也可聘请律师事务所、会计师事务所或要求公司审计部门给予帮助。
第二十四条监事会每年有计划的定期组织监事进行政治、时事、政策法规、业务学习，并参加国家权威部门组织的会议、培训等活动，不断的提高监事的素质和合法监督能力。
第二十五条监事会开展监督工作和参加对外会议、培训、聘请会计事务所帮助检查工作所需支付的费用由公司承担。
第二十六条监事会的会议记录、会议纪要、决议、年度监事会工作报告和个人专
项报告和总结，统一由公司监事会秘书归档保存。
4第四章监事会会议的召开及议事范围
第二十七条监事会每年召开两次定期会议，每半年一次。
监事在有正当理由和目的的情况下，有权要求监事会主席召开临时监事会，是否召开由监事会主席确定。但经两名以上（含两名）的监事提议召开的，监事会主席必须在二个工作日答复，并在三十个工作日内召开监事会临时会议。
监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。
第二十八条监事会会议通知按以下形式送达全体监事：
（一）定期监事会议召开十个工作日前以书面形式通知全体监事；
（二）临时监事会议召开五个工作日前以书面、电话、传真形式通知全体监事；
（三）紧急会议需提前五小时以电话、传真形式通知全体监事。
监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。
第二十九条监事会会议应由三分之二以上（含三分之二）的监事出席方可举行。
监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代表人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。
第三十条监事未出席监事会议，亦未委托代表出席的，视为不履行监事职责。
第三十一条监事会认为必要时，可要求公司董事、高级管理人员、内部及外部审
计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。被邀请参加监事会议人员应参加会议。
第三十二条监事会议事的主要范围为：
（一）对公司董事会决策经营目标、方针和重大投资方案提出监督意见；
（二）对公司中期、年度财务预算、决算的方案和披露的报告提出意见；
（三）对公司利润分配方案和弥补亏损方案提出审查、监督意见；
（四）对董事会决策重大风险投资、抵押、担保等提出意见；
（五）对公司内控制制度的建立和执行情况进行审议，提出意见；
（六）对公司董事、经理等高层管理人员执行公司职务时违反法律、法规、章程，损害股东利益和公司利益的行为提出纠正意见；
（七）监事换届、辞职，讨论推荐新一届监事名单或增补名单提交股东大会；
5（八）对公司高级管理人员的薪酬及其他待遇提出意见或进行监督；
（九）其他有关股东利益，公司发展的问题。
第三十三条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由监事会秘书保存，保存期限为10年。
第五章监事会决议及决议公告
第三十四条监事会决议由出席会议的监事以记名投票方式进行表决，监事会会议
实行一事一表决，一人一票制。表决分同意和反对两种，一般不能弃权。如果投弃权票必须说明理由并记录在案。
第三十五条会议结束时出席会议监事应在会议记录上签字，会后在会议纪要或决
议上签字（纪要或决议送达时当场审阅签字）。监事不在会议记录、纪要、决议上签字，视同不履行监事职责。
第三十六条监事会决议需经全体监事的过半数通过方为有效。
第三十七条监事会会议结束后一个工作日内应将监事会决议交至公司董事会办公室，由公司董事会办公室报送深圳证券交易所备案，并根据深圳证券交易所的规定和要求进行公告。
第三十八条监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、行政法规或公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。
第三十九条监事会会议应制作会议记录。会议记录应记载会议召开的时间和地点、会议议题、发言要点及表决结果。出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。
第六章附则
第四十条本规则未作规定的，适用有关法律、法规和公司章程的规定。
第四十一条本规则由公司监事会负责解释。
第四十二条本规则自公司股东大会审议通过之日起生效。原《云南西仪工业股份有限公司监事会议事规则》同时废止。
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