恒力石化:华龙证券股份有限公司关于恒力石化股份有限公司分拆所属子公司康辉新材料科技有限公司重组上市之独立财务顾问核查意见

华龙证券股份有限公司
关于
恒力石化股份有限公司分拆所属子公司康辉新材料科技有限公司重组上市之独立财务顾问核查意见独立财务顾问
二〇二三年九月目录
声明与承诺.................................................2
释义....................................................3
一、本次分拆符合《分拆规则》的有关规定...................................5
二、本次分拆有利于维护股东和债权人合法权益................................13
三、上市公司分拆后能够保持独立性及持续经营能力..............................14
四、康辉新材具备相应的规范运作能力....................................15
五、本次分拆已按相关法律、法规的规定履行了现阶段所需的必要法定程序，本次
分拆提交的法律文件真实、有效，上市公司披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏............................................16
六、上市公司股票价格不存在异常波动情况..................................17七、对本次分拆是否符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见.................................18
八、独立财务顾问结论意见.........................................19
1声明与承诺
华龙证券股份有限公司受恒力石化股份有限公司委托，担任本次恒力石化股份有限公司分拆所属子公司康辉新材料科技有限公司重组上市的独立财务顾问。
本核查意见系依据中国证监会《上市公司分拆规则（试行）》等相关规定及要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、证券交易所、广大投资者及有关各方参考。
作为本次分拆上市的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次分拆上市的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任
的基础上提出的，本独立财务顾问现就相关事项声明和承诺如下：
1、本独立财务顾问与本次分拆上市各方无任何关联关系。本独立财务顾问
本着客观、公正的原则对本次分拆上市出具本核查意见。
2、本独立财务顾问同意恒力石化在其为本次分拆所制作的相关文件中自行
引用或按照中国证监会及证券交易所的要求引用本独立财务顾问核查意见的相关内容，但作上述引用时，不得因引用而导致的歧义或曲解。
3、本核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相
关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其所提供资料的合法性、真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次分拆上市的各方当事人均按照相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的
基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2释义
除非另有说明，以下简称在本财务顾问报告中的含义如下：
一、一般术语《华龙证券股份有限公司关于恒力石化股份有限公司本核查意见、本独立财务顾指分拆所属子公司康辉新材料科技有限公司重组上市之问核查意见独立财务顾问核查意见》恒力石化股份有限公司分拆所属子公司康辉新材料科
本次分拆上市、本次分拆指技有限公司重组上市事项
包含大连热电股份有限公司本次重大资产出售、本次发
本次交易、本次交易方案指行股份购买资产并募集配套资金的整体交易方案中国证监会指中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所指上海证券交易所
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《分拆规则》指《上市公司分拆规则（试行）》
上市公司章程指现行有效的《恒力石化股份有限公司章程》
大连热电公司章程指现行有效的《大连热电股份有限公司章程》
最近三个会计年度指2020年、2021年和2022年最近一个会计年度指2022年元、万元、亿元指无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元华龙证券、独立财务顾问指华龙证券股份有限公司
二、交易各方、标的资产及相关主体
恒力石化、公司、上市公司指恒力石化股份有限公司
康辉新材料科技有限公司，曾用名营口康辉石化有限公司，为恒力石化股份有限公司全资子公司，恒力石化股拟分拆所属子公司、康辉新份有限公司直接持有康辉新材料科技有限公司66.33%指材股权，恒力石化股份有限公司全资子公司江苏恒力化纤股份有限公司持有康辉新材料科技有限公司33.67%股权
江苏恒力化纤股份有限公司，为恒力石化股份有限公司恒力化纤指全资子公司
为恒力石化股份有限公司、江苏恒力化纤股份有限公司
陈建华、范红卫指的实际控制人
大连热电股份有限公司，为一家在上海证券交易所上市大连热电指的公司，股票代码600719大连市人民政府国有资产监督管理委员会，为大连热电大连市国资委指实际控制人
三、专业术语
英文名为Paraxylene，芳烃的一种，无色透明液体，用PX、对二甲苯 指于生产精对苯二甲酸。
3有机化合物，无色的液体，有刺激性气味。是制造人造
醋酸指
丝、电影胶片、阿司匹林等的原料。
英文名为Pure Terephthalic Acid，一种化工原料，白色晶PTA、精对苯二甲酸 指 体或粉末，低毒，可燃，用于生产聚酯产品和高性能塑料产品。
英文名为Ethylene Glycol，无色、无臭、有甜味、粘稠MEG、EG、乙二醇 指 液体，主要用于生产聚酯、防冻剂、不饱和聚酯树脂、润滑剂、增塑剂、非离子表面活性剂以及炸药等。
英文名为Polyethylene Terephthalate，聚对苯二甲酸乙二PET、聚酯 指 醇酯，是由PTA和MEG为原料经酯交换或酯化和缩聚反应而制得的成纤高聚物。
微生物把有机物质最终转化成为简单化合物（如二氧化生物可降解指碳，甲烷，水等）、矿化无机盐和生物质。
民用涤纶长丝指用于服装、家用纺织品领域的涤纶长丝。
用于产业用领域，具有高强力，高模量，旦数较大的聚工业涤纶长丝指酯长纤维。
本核查意见中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
4恒力石化股份有限公司拟分拆所属子公司康辉新材料科技有限公司重组上市，华龙证券作为本次分拆上市的独立财务顾问，对本次分拆是否符合《分拆规则》的有关规定，是否有利于维护股东和债权人合法权益，上市公司分拆后能否保持独立性及持续经营能力，康辉新材是否具备相应的规范运作能力，本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性，上市公司披露的相关信息是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，上市公司股票价格波动情况是否异常等事项进行了专项核查。现发表核查意见如下：
一、本次分拆符合《分拆规则》的有关规定
本次分拆符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。具体如下：
（一）上市公司股票境内上市已满三年
本次拟分拆所属子公司康辉新材的直接控股股东为恒力石化，恒力石化自
2001年8月在上海证券交易所上市，境内上市已满3年。
本次分拆上市事项符合《分拆规则》第三条第（一）项的规定。
（二）上市公司最近三个会计年度连续盈利
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》中汇会审【2021】
1807号、中汇会审【2022】1513号和中汇会审【2023】4954号，恒力石化2020年度、2021年度和2022年度归属于普通股股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为128.74亿元、145.21亿元和10.45亿元，最近三个会计年度连续盈利。
本次分拆上市事项符合《分拆规则》第三条第（二）项的规定。
（三）上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值为计算）根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《康辉新材料科技有限公司审计报告》中汇会审【2023】9034号，康辉新材2020年度、2021年度和2022年度
5归属于普通股股东的净利润分别为5.07亿元、11.18亿元和1.61亿元，扣除非经常
性损益后归属于普通股股东的净利润分别为4.87亿元、10.25亿元和1.77亿元。
恒力石化直接持有康辉新材66.33%的股份，为康辉新材控股股东，且恒力石化通过全资子公司恒力化纤持有康辉新材33.67%的股份，恒力石化直接和间接合计享有拟分拆所属子公司康辉新材100%的权益，恒力石化最近三个会计年度扣除按权益享有的康辉新材的净利润后，归属于普通股股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算），具体情况如下：
单位：亿元项目计算公式2022年2021年2020年一、恒力石化归属于普通股股东的净利润
净利润 A 23.18 155.31 134.62
扣除非经常性损益后净利润 B 10.45 145.21 128.74
二、康辉新材归属于普通股股东的净利润
净利润 C 1.61 11.18 5.07
扣除非经常性损益后净利润 D 1.77 10.25 4.87
三、恒力石化按权益享有的康辉新材净利润
净利润（以100%计算） E=C*100% 1.61 11.18 5.07扣除非经常性损益后净利润
F=D*100% 1.77 10.25 4.87（以100%计算）
四、恒力石化扣除按权益享有的康辉新材净利润后的归属于普通股股东的净利润
净利润 G=A-E 21.57 144.13 129.55
扣除非经常性损益后净利润 H=B-F 8.68 134.96 123.87恒力石化最近三个会计年度
I（G与H孰低扣除按权益享有的康辉新材
值三年累计267.52
的净利润后，归属于普通股之和）股东的净利润累计之和
本次分拆上市事项符合《分拆规则》第三条第（三）项的规定。
（四）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十
6恒力石化最近一个会计年度合并报表中按权益享有的康辉新材的净利润未
超过归属于上市公司股东的净利润的50%，具体情况如下：
单位：亿元项目计算公式2022年恒力石化归属于普通股股东的净利润 A 23.18恒力石化归属于普通股股东的净利润
B 10.45（扣除非经常性损益）恒力石化归属于普通股股东的净利润
C（A与B的孰低值） 10.45（扣除非经常性损益前后孰低值）
康辉新材归属于普通股股东的净利润 D 1.61康辉新材归属于普通股股东的净利润（扣除E 1.77非经常性损益）恒力石化按权益享有康辉新材的净利润
F=D*100% 1.61（以100%进行计算）恒力石化按权益享有康辉新材的净利润
G=E*100% 1.77（扣除非经常性损益）（以100%进行计算）
占比1 H=F/C 15.42%
占比2 I=G/C 16.95%恒力石化最近一个会计年度合并报表中按权益享有的康辉新材的净资产未
超过归属于上市公司股东的净资产的30%，具体情况如下：
单位：亿元项目计算公式2022年12月31日
恒力石化归属于普通股股东的净资产 A 528.63
康辉新材归属于普通股股东的净资产 B 61.02恒力石化按权益享有康辉新材的净资产
C=B*100% 61.02（以100%进行计算）
占比 D=C/A 11.54%
本次分拆上市事项符合《分拆规则》第三条第（四）项的规定。
（五）上市公司存在以下之一情形的，不得分拆：1、资金、资产被控股股
东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及
其关联方严重损害；2、上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内
受到过中国证监会的行政处罚；3、上市公司或其控股股东、实际控制人最近十
7二个月内受到过证券交易所的公开谴责；4、上市公司最近一年或一期财务会计
报告被注册会计师出具保留、否定意见或者无法表示意见的审计报告；5、上市
公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员通过上市公司间接持有的除外
恒力石化不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形。
恒力石化及其控股股东、实际控制人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚。
恒力石化及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）针对恒力石化2022年财务报表出具的《审计报告》（中汇会审【2023】4954号）为标准无保留意见的审计报告。
截至本核查意见出具日，除通过恒力石化间接持有康辉新材的股权外，恒力石化董事、高级管理人员及其关联方未持有康辉新材股份，亦未委托他人持有康辉新材的股份。
综上，恒力石化不存在《分拆规则》第四条规定的不得分拆情形。
（六）上市公司所属子公司存在以下情形之一的，上市公司不得分拆：1、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的；
2、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的；
3、主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产；
4、主要从事金融业务；5、子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆
所属子公司股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外
上市公司最近三个会计年度未发行股份及募集资金，本次拟分拆所属子公司康辉新材主要业务或资产不属于上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产。
8上市公司最近三个会计年度未实施重大资产重组，康辉新材主要业务或资产
不属于上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的业务或资产。
康辉新材不属于上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。
康辉新材的主营业务为功能性膜材料、高性能工程塑料和生物可降解材料等
新材料产品的研发、生产和销售业务，不属于主要从事金融业务的公司。
截至本核查意见出具日，除通过恒力石化间接持有康辉新材的股权外，康辉新材董事、高级管理人员及其关联方未持有康辉新材股份，亦未委托他人持有康辉新材的股份。
综上，康辉新材不存在《分拆规则》第五条规定的上市公司不得分拆情形。
（七）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性；本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争；本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职；本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷
1、本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性
恒力石化及下属其他企业（康辉新材及其子公司除外）的业务囊括炼化和石
化全产业链上、中、下游业务领域涉及的PX、醋酸、PTA、乙二醇、民用涤纶
长丝、工业涤纶长丝等产品的生产、研发和销售。康辉新材的主营业务为功能性膜材料、高性能工程塑料和生物可降解材料等新材料产品的研发、生产和销售业务。
本次分拆上市后，恒力石化及下属其他企业（大连热电及包括康辉新材在内的大连热电下属子公司除外）将继续发展除功能性膜材料、高性能工程塑料和生
物可降解材料等新材料产品的研发、生产和销售业务之外的业务，突出公司主要业务优势，进一步增强公司独立性。
因此，本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。
92、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交
易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争
（1）同业竞争
公司的主营业务涉及炼化、石化以及聚酯新材料行业，涉及PX、醋酸、PTA、乙二醇、民用涤纶长丝、工业涤纶长丝、功能性膜材料、高性能工程塑料、生物
可降解材料等产品的生产、研发和销售。其中，康辉新材主要从事功能性膜材料、高性能工程塑料和生物可降解材料等新材料产品的研发、生产和销售业务。康辉新材的主营业务与公司及下属其他企业（除康辉新材及其子公司外）的主营业务不同，且与公司其他业务板块之间具有较高的业务独立性。
为避免本次分拆上市后出现同业竞争情形，恒力石化、恒力化纤、实际控制人陈建华、范红卫出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：
“1、截至本承诺函签署之日，本承诺人及本承诺人控制的企业（不含康辉新材料科技有限公司及其控股子公司）与康辉新材料科技有限公司不存在构成重大不利影响的同业竞争。
2、本次重组完成后，本承诺人及本承诺人直接或间接控制的除大连热电及
其控制的企业以外的其他企业（简称“本承诺人及关联企业”）不存在与大连热电及其控制的企业的主营业务构成重大不利影响的同业竞争。
3、本次重组完成后，本承诺人及关联企业将采取有效措施，避免从事与大
连热电及其控制的企业构成重大不利影响的同业竞争的业务或活动。
4、本次重组完成后，如本承诺人及关联企业未来发现或从第三方获得的商
业机会与大连热电及其控制的企业的主营业务有竞争或潜在竞争，则本承诺人及关联企业将立即通知大连热电，并将该商业机会优先让与大连热电及其控制的企业。
5、本承诺函在本承诺人直接或间接控制大连热电的期间内持续有效。
6、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。”
10因此，本次分拆后，恒力石化与康辉新材不存在构成重大不利影响的同业竞争，恒力石化与康辉新材均符合中国证监会、上交所关于同业竞争的监管要求。
（2）关联交易
本次分拆后，恒力石化仍持有康辉新材的控制权，康辉新材仍为上市公司合并报表范围内的子公司，上市公司与康辉新材之间的关联交易情况不会因本次分拆上市发生变化；对于康辉新材，本次分拆上市后，恒力石化变为康辉新材的间接控股股东，康辉新材与恒力石化之间的关联交易仍将计入康辉新材每年的关联交易发生额。
本次分拆后，恒力石化发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持恒力石化的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害恒力石化利益。本次分拆后，康辉新材发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持康辉新材的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害康辉新材利益。
为减少和规范康辉新材与恒力石化及其直接或间接控制的其他企业之间关联交易，恒力石化、恒力化纤、实际控制人陈建华、范红卫出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》：
“1、本次重组完成后，本承诺人及本承诺人直接或间接控制的除大连热电及其控制的企业以外的其他企业（简称“本承诺人及关联企业”）将尽可能避免与大连热电之间发生除为满足日常经营业务所需的日常关联交易之外的非日常关联交易。
2、对于日常关联交易和无法避免或者有合理原因而发生的非日常关联交易，
本承诺人及关联企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，与大连热电依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规和上海证券交易所有关规定履行信息披露义务和办理有关审批程序，保证关联交易的公允性，保证不通过关联交易损害大连热电及其他股东的合法权益。
3、本次重组完成后，本承诺人将督促大连热电进一步完善公司治理结构，
切实遵守关联交易相关的法律法规和监管部门的要求，同时本承诺人将自觉履行关联交易表决时的回避义务，保证关联交易的审议程序规范。
114、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。”因此，本次分拆后，恒力石化与康辉新材均符合中国证监会、证券交易所关于关联交易的监管要求。
3、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职截至本核查意见出具日，恒力石化和康辉新材均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产，建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，康辉新材的组织机构独立于控股股东和其他关联方；
恒力石化和康辉新材各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有康辉新材与恒力石化及其控制的其他企业机构混同的情况。
恒力石化不存在占用、支配康辉新材的资产或干预康辉新材对其资产进行经营管
理的情形，也不存在机构混同的情形。
本次分拆后，公司和康辉新材将继续保持资产、财务和机构的相互独立。
康辉新材拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与恒力石化高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。本次分拆后，恒力石化和康辉新材将继续保持高级管理人员和财务人员的独立性，避免交叉任职。
因此，本次分拆后，恒力石化与康辉新材的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。
4、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严
重缺陷
本次分拆后，恒力石化与康辉新材资产相互独立，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
本次分拆后，康辉新材将成为大连热电子公司。为保持本次分拆完成后大连热电的独立性，恒力石化、恒力化纤、实际控制人陈建华、范红卫也出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，对完成本次分拆后有关独立性的事项具体承诺如下：
12“1、保证大连热电人员独立。本承诺人承诺与大连热电保持人员独立，大连热电的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不会在本承诺人及本承诺人控制的除大连热电及其控制的企业以外的其他企业（以下简称“本承诺人及关联企业”）担任除董事、监事以外的职务，不会在本承诺人及关联企业领薪。
2、保证大连热电资产独立完整。保证大连热电具有独立完整的资产。保证
大连热电不存在资金、资产被本承诺人及关联企业占用的情形。
3、保证大连热电的财务独立。保证大连热电继续保持独立的财务部门和独
立的财务核算体系。保证大连热电具有规范、独立的财务会计制度。保证大连热电独立在银行开户，不与本承诺人及关联企业共用一个银行账户。保证大连热电的财务人员不在本承诺人及关联企业兼职。保证大连热电能够独立作出财务决策，本承诺人及关联企业不违规干预大连热电的资金使用。
4、保证大连热电机构独立。保证大连热电拥有独立、完整的组织机构，并
能独立自主地运作。保证大连热电办公机构和生产经营场所与本承诺人及关联企业分开。保证大连热电董事会、监事会以及各职能部门独立运作、独立行使职权，不存在与本承诺人及关联企业职能部门之间的从属关系。
5、保证大连热电业务独立。承诺本承诺人及关联企业与本次重组完成后的
大连热电保持业务独立，不存在且不发生构成重大不利影响的同业竞争或显失公平的关联交易。保证大连热电拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。保证本承诺人除按照法律、法规及大连热电公司章程依法行使股东权利之外，不干涉大连热电的正常业务活动。
6、如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。”综上，本次分拆符合《分拆规则》第六条规定。
综上所述，本次分拆上市事项符合《分拆规则》的相关要求。
二、本次分拆有利于维护股东和债权人合法权益
（一）对股东的影响
13本次分拆上市后，大连热电将成为康辉新材的控股股东，恒力石化将成为大
连热电的控股股东、康辉新材的间接控股股东。从业绩提升角度，康辉新材分拆上市更加有利于充实资本实力，聚焦于研发和制造功能性膜材料、高性能工程塑料和生物可降解材料等主要产业领域，进一步提升核心竞争力，其业绩的增长将同步反映到上市公司的整体业绩中，进而提升上市公司的盈利水平和稳健性。从价值发现角度，康辉新材分拆上市有助于其内在价值的充分释放，上市公司所持有的康辉新材权益价值有望进一步提升，股权流动性也将进一步改善；从资本运作角度，康辉新材分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高上市公司整体融资效率，增强上市公司的综合实力。恒力石化和康辉新材将专业化经营和发展各自具有优势的业务，有利于股东价值的最大化。尽管康辉新材重组上市后，恒力石化持有的康辉新材股份将被稀释，但通过本次分拆，康辉新材将进一步提升经营效率，完善治理结构，提升上市公司未来整体盈利水平，有利于维护股东的合法权益。
（二）对债权人的影响
本次分拆有利于康辉新材的进一步提升发展与创新速度，同步增强上市公司整体实力，并可进一步拓宽融资渠道，便利其独立融资，有利于加强上市公司资产流动性、提高偿债能力，降低公司运营风险，有利于维护债权人的合法权益。
综上，本独立财务顾问认为：本次分拆有利于维护上市公司股东和债权人的合法权益。
三、上市公司分拆后能够保持独立性及持续经营能力
（一）本次分拆后上市公司能够保持独立性
恒力石化及下属其他企业（康辉新材及其子公司除外）的业务囊括炼化和石
化全产业链上、中、下游业务领域涉及的PX、醋酸、PTA、乙二醇、民用涤纶
长丝、工业涤纶长丝等产品的生产、研发和销售。康辉新材的主营业务为功能性膜材料、高性能工程塑料和生物可降解材料等新材料产品的研发、生产和销售业务。
14本次分拆上市后，恒力石化及下属其他企业（大连热电及包括康辉新材在内的大连热电下属子公司除外）将继续发展除功能性膜材料、高性能工程塑料和生
物可降解材料等新材料产品的研发、生产和销售业务之外的业务，突出公司主要业务优势，进一步增强公司独立性。
本次分拆完成后，公司与康辉新材将保证资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。鉴于公司各业务板块之间具有一定业务独立性，康辉新材分拆上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成不利影响。
（二）本次分拆后上市公司能够保持持续经营能力
本次交易完成后，康辉新材将建立起资本市场的直接融资渠道，可为康辉新材未来的发展提供资金保障。康辉新材未来将深耕于新材料行业，不断提高生产效率、管理能力和信息化水平，不断提升自身的核心竞争力，从而实现自身长远发展。康辉新材未来业绩的增长将同步反映到上市公司的整体业绩中，进而提升上市公司的盈利水平和稳健性。本次分拆上市有助于充分释放康辉新材的内在价值，上市公司所持有的康辉新材权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善。
恒力石化分拆康辉新材重组上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高上市公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强公司的综合实力。
恒力石化分拆康辉新材重组上市后，康辉新材与上市公司其他业务板块之间保持业务独立性，康辉新材分拆上市不会对上市公司其他业务板块的持续经营运作构成不利影响，上市公司的其他各项业务仍将保持良好的发展趋势，上市公司能够继续保持持续经营能力。
综上，本独立财务顾问认为，上市公司分拆后能够继续保持独立性和持续经营能力。
四、康辉新材具备相应的规范运作能力
康辉新材具有健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确。康辉新材按照《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，建立健全了法人治理结构，
15分拆上市后，将继续严格参照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规要求进行规范运作。
大连热电按照《公司法》《证券法》等有关规定，建立健全了法人治理结构，具备规范运作的能力。分拆上市后，康辉新材将成为大连热电的子公司，大连热电继续根据相关法律法规的规定进行规范运作，康辉新材亦能够保持独立性及持续经营能力。
综上，本独立财务顾问认为，本次分拆后康辉新材具备相应的规范运作能力。
五、本次分拆已按相关法律、法规的规定履行了现阶段所需的必
要法定程序，本次分拆提交的法律文件真实、有效，上市公司披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
（一）截至本核查意见出具日，本次分拆已获得的批准或核准情况如下：
1、本次交易已经大连热电第十届董事会第十七次会议、第十届董事会第二
十一次会议、第十届监事会第十一次会议、第十届监事会第十四次会议审议通过；
2、本次分拆康辉新材重组上市的相关议案已经恒力石化第九届董事会第十
次会议、第九届董事会第十三次会议、第九届监事会第七次会议、第九届监事会
第九次会议审议通过；
3、本次交易已经大连洁净能源集团有限公司第116次股东会会议，恒力化纤
第四届董事会第四次临时会议、第五届董事会第二次临时会议，康辉新材股东会审议通过；
4、本次交易涉及的大连热电的拟出售资产、拟购买资产评估报告已经大连
市国资委核准；
5、大连热电职工代表大会审议通过了本次出售资产的职工安置方案；
6、本次交易方案已通过大连市国资委的预审核。
16（二）截至本核查意见签署日，本次分拆尚需获得的批准或核准，包括但
不限于：
1、本次交易尚需大连热电股东大会审议通过，并同意恒力石化及其一致行
动人恒力化纤免于发出要约；
2、本次交易尚需恒力石化股东大会审议通过分拆康辉新材重组上市的议案；
3、本次交易尚需恒力化纤就参与本次交易取得其股东大会审议通过；
4、本次交易尚需取得有权国有资产监督管理部门核准；
5、本次交易尚需通过反垄断主管部门的经营者集中申报审查；
6、本次交易尚需取得上海证券交易所审核通过；
7、本次交易尚需取得中国证监会同意注册决定；
8、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
经核查，本次分拆上市公司履行了现阶段必需的法定程序，该法定程序完整、合法、有效，符合《公司法》、《证券法》、《分拆规则》等法律法规、规范性文件及上市公司章程的规定，本次分拆提交的法律文件合法、有效。
上市公司已作出书面承诺：根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆上市拟提交的相关法律文件，公司保证及时披露本次分拆有关的信息，保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董事会及全体董事对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
综上，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次分拆已按相关法律、法规的规定履行了现阶段所需的必要法定程序，本次分拆提交的法律文件真实、有效，上市公司披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
六、上市公司股票价格不存在异常波动情况
17本次分拆上市公司股票未停牌，恒力石化根据相关规定对股价敏感重大信息
公布前20个交易日的股票价格波动情况进行了核查，结果如下：
恒力石化于2023年7月4日召开第九届董事会第十次会议审议分拆子公司有关事项。本次董事会决议公告日前20个交易日内累计涨跌幅计算的区间段为2023年6月5日至2023年7月4日，涨跌幅计算基准日为董事会决议公告日前第21个交易
日（2023年6月2日），该区间段内恒力石化股票（代码：600346.SH）、上证指数（代码：000001.SH）、申万石油石化指数（代码：801969SL）累计涨跌幅情
况如下：
2023年6月2日2023年7月4日
项目涨跌幅（收盘价）（收盘价）
公司股价（元/股）15.8014.40-8.86%
上证指数（点）3230.073245.350.47%
申万石油石化指数（点）2297.412293.57-0.17%
剔除大盘因素涨跌幅-9.33%
剔除行业板块因素涨跌幅-8.69%
2023年7月4日，恒力石化股票收盘价为14.40元/股；2023年6月2日，恒力石
化股票收盘价为15.80元/股。董事会决议公告日前20个交易日内，恒力石化股票收盘价格累计跌幅为8.86%，未超过20%。同期上证指数（000001.SH）累计涨幅
0.47%，同期申万石油石化指数（801960.SL）累计跌幅为0.17%；扣除同期大盘
因素（上证指数（000001.SH））影响，公司股票价格的累计跌幅为9.33%；扣除同期同行业板块因素（申万石油石化指数（801960.SL））影响，公司股票价格的累计跌幅为8.69%，均未超过20%。
综上所述，扣除大盘因素和同行业板块因素的影响后，恒力石化股票价格在可能影响股价的敏感信息公布前20个交易日内无异常波动情形。
七、对本次分拆是否符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定，本独立财务顾问对华龙证券和恒力石化为本次分拆有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。
18经核查，华龙证券作为本次分拆的独立财务顾问，不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定；恒力石化除依法聘请独立财务顾问华龙证券，聘请法律顾问辽宁恒信律师事务所，聘请审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）外，不存在其他直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
八、独立财务顾问结论意见经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次分拆上市符合《分拆规则》，符合相关法律、法规；
2、本次分拆上市有利于维护上市公司股东和债权人合法权益；
3、本次分拆完成后，上市公司能够继续保持独立性及持续经营能力；
4、康辉新材具备相应的规范运作能力；
5、截至本核查意见出具日，本次分拆已按相关法律、法规的规定履行了现
阶段所需的必要法定程序，本次分拆提交的法律文件真实、有效，上市公司披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
6、扣除大盘因素和同行业板块因素的影响后，上市公司股票价格在可能影
响价格的敏感信息公布前20个交易日内无异常波动情形。
（以下无正文）
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