一汽解放:2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿）（2023年半年度财务数据更新版）

证券代码：000800证券简称：一汽解放
一汽解放集团股份有限公司
（住所：吉林省长春市汽车开发区东风大街2259号）
2023 年度向特定对象发行 A 股股票
募集说明书（申报稿）
保荐人（主承销商）中国国际金融股份有限公司（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）
二〇二三年九月一汽解放集团股份有限公司募集说明书（申报稿）重大事项提示
公司特别提示投资者对下列重大事项或风险因素给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书相关章节。
一、本次向特定对象发行 A 股股票情况
1、本次发行相关事项已经2023年6月19日召开的公司第十届董事会第四次会议
审议通过、经国有资产监督管理职责主体一汽集团批准、经2023年7月18日召开的公
司2023年第二次临时股东大会审议通过。根据《公司法》《证券法》以及《注册管理办法》等相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定，本次发行尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。在中国证监会同意注册后，公司将向深交所和登记结算公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行全部呈报批准程序。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含）符合条件的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人
或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定对发行对象另有规定的，从其规定。
最终发行对象将在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。若相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次向特定对象发行股票的对象不包括公司控股股东及其一致行动人、实际控制人及其控制的关联方。
1-1-1一汽解放集团股份有限公司募集说明书（申报稿）
3、本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）与发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值的较高者。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权
除息事项，则本次发行价格将按照有关规则进行相应调整。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次发行申请通过深交所审核并经
中国证监会同意注册后，按照相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。
4、本次向特定对象发行拟发行股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额除
以最终询价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的15%，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。若按照公司截至2023年5月31日的股本测算，本次向特定对象发行股份总数不超过695599849股1。若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事
项或回购股份并注销等导致股本变动的事项，本次发行数量上限将作相应调整。最终发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
5、本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转增股本等事项增持的股份，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的《证券法》等法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定及《公司章程》的相关规定执行。
截至2023年5月31日，公司尚有13909890股回购注销的限制性股票已履行完毕审议程序、尚未办结证券登记手续，此处假设发行前相关限制性股票已完成回购注销。
1-1-2一汽解放集团股份有限公司募集说明书（申报稿）6、本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币371330.31万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元序号项目名称项目投资总额拟使用募集资金额
1新能源智能网联及整车综合研发能力提升项目126528.7284573.00
2整车产线升级建设项目51472.6440966.09
3动力总成产线升级建设项目263912.00134392.13
4补充流动资金111399.09111399.09
合计553312.45371330.31
若扣除发行费用后的募集资金金额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司董事会可根据项目的实际需求，在符合相关法律法规的前提下，调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。
在本次向特定对象发行股票的募集资金到位前，公司可根据经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，在募集资金到位后依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
7、本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按
照发行后的持股比例共同享有。
8、本次发行决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
9、公司控股股东为一汽股份，实际控制人为国务院国资委。本次发行完成后，公
司控股股东与实际控制人不变，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
10、为进一步规范和完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的股东回报机制，维护中小股东的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2022]3号）和《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，公司制订了《一汽解放集团股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》，已经公司第十届董事会第四次会议审议通过。
11、本次向特定对象发行后，公司总股本将相应增加。但本次募集资金从资金投入
到为公司带来增益需要一定的时间，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度
1-1-3一汽解放集团股份有限公司募集说明书（申报稿）的增长，公司每股收益等指标在短期内可能出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2023年度归属于上市公司普通股股东的净利润、扣除非经常损益后归属于上市公司股东的净利润的假设分
析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
二、公司相关风险本公司特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第六节与本次发行相关的风险因素”有关内容，注意投资风险。其中，特别提醒投资者注意以下风险：
（一）宏观经济风险商用车行业的发展与盈利状况与宏观经济发展情况密切相关。国家整体基础设施建设、房地产、物流运输等领域的发展情况，直接决定了商用车行业的市场需求，与商用车行业的收入规模、利润水平密切相关。如国际、国内宏观经济发生不利变化，将可能对商用车行业的生产经营环境产生不利影响，进而影响公司的盈利能力和财务状况。
（二）产业政策风险
商用车行业与公路运输、环境保护等领域存在紧密联系，相关领域的政策法规的调整均可能对商用车行业产生直接影响。随着国家政治、经济及社会形势的变化，国家可能会在产业发展、环境保护、市场监管等各方面进行相关政策调整，这些政策的调整将会影响汽车行业的市场需求，从而对公司的发展产生一定影响。
（三）市场竞争加剧风险
国内存在多家商用车企业，近几年随着行业技术标准的不断提高，研发实力不足的中小企业面临较大压力，落后产能逐步淘汰，行业集中度不断提高，呈现寡头竞争局面。
公司作为目前国内行业领先的商用车企业，具有较强的技术研发优势、产品优势、客户优势、品牌优势及团队优势，但如果未来行业技术发展、产品竞争等情况发生重大变化，而公司不能利用自身的竞争优势进一步巩固和提升现有市场地位，将面临丧失竞争优势
1-1-4一汽解放集团股份有限公司募集说明书（申报稿）
和市场份额下降的风险。
（四）业绩亏损的风险
2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-6月，公司营业收入分别为
11368108.50万元、9875124.27万元、3833174.71万元和3301466.19万元；归母
净利润分别为267171.43万元、389985.48万元、36774.54万元和40133.63万元；扣
除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润分别为161675.41万元、358126.68万元、
-171424.29万元和15196.63万元。受到宏观经济、周期调节、前期透支等方面的影响，2022年商用车行业整体处于低谷期、市场需求大幅减少；此外，全球系统性通胀、原材料及零部件成本上升、新能源电池价格不断上涨、芯片结构性短缺等因素也给商用
车行业供给端造成巨大压力。受上述多方因素影响，公司2022年业绩有所下滑，2022年扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润为负。尽管公司2023年1-6月扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润已转正，如果未来宏观经济、市场环境发生重大不利变化，或出现全球通胀影响扩大，供应链干扰加剧，新兴业务发展不及预期，下游市场低迷、原材料及零部件采购价格上涨等不利因素，公司销量情况不及预期，或未能做好成本费用控制，则公司在未来仍可能存在亏损的风险，并可能对公司向股东进行利润分配的能力造成影响，提请投资者关注相关风险。
（五）原材料及零部件价格波动和供应稳定性的风险
公司生产所需原材料及零部件价格的波动会直接影响公司的营业成本，进而对公司的经营业绩带来影响。如果主要原材料或零部件的采购价格发生重大不利变动，或者供应稳定性受到严重影响，将对公司的经营业绩造成不利影响。
（六）技术研发和产品结构调整风险
商用车相关环保、运输等领域法规标准的不断严格，以及新能源、智能化商用车技术的不断发展和应用，均对公司的技术研发提出了较高要求。公司持续重视研发，掌握相关领域的重点核心技术，在产品技术水平及市场占有率方面均处于行业领先地位。但如果未来排放标准继续提高，新能源、智能化等行业新技术出现突破，而公司未能及时掌握相关技术、推出相应产品，则可能面临市场份额下降、业绩下滑的风险。
（七）海外市场贸易摩擦的不确定性风险
公司目前正在通过调整组织架构、搭建金融服务体系、建设服务保障体系等举措，
1-1-5一汽解放集团股份有限公司募集说明书（申报稿）
持续完善海外市场布局。海外市场面临着国际贸易摩擦带来的市场及税收政策的不确定性风险，如果未来国际贸易摩擦持续进行并升级，将对公司的海外出口带来一定的不利影响。
（八）新业务不及预期的风险
面对商用车行业“新四化”的变革趋势，公司正积极向绿色智能交通运输解决方案提供者转型，持续推进新模式探索、新业务孵化和新价值点挖掘。但若新能源商用车等新四化相关行业发展不及预期，公司无法持续研发并推出得到市场认可的技术、产品，相关行业市场集中度进一步提升、市场竞争进一步加剧，都可能导致公司新业务、新产品发展不及预期，进而对公司经营业绩产生不利影响。
（九）审批风险本次向特定对象发行股票相关事项已经公司于2023年6月19日召开的第十届董事
会第四次会议审议通过、已取得国有资产监督管理职责主体一汽集团的批复、已经2023年7月18日召开的2023年第二次临时股东大会审议通过。本次向特定对象发行尚需获得深交所审核通过及中国证监会同意注册，公司能否取得相关批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间都存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
（十）发行风险
由于本次向特定对象发行为向不超过35名（含）符合条件的特定对象定向发行股
票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行存在发行募集资金不足的风险。
（十一）募集资金投资项目实施风险本次向特定对象发行募集资金将用于“新能源智能网联及整车综合研发能力提升项目”“整车产线升级建设项目”“动力总成产线升级建设项目”以及“补充流动资金”。尽管公司在进行募集资金投资项目可行性分析时，已经对宏观环境、产业政策、市场竞争等因素进行了充分论证，但是由于宏观环境变动、产业政策调整、行业发展、市场需求、竞争条件、工程进度、工程质量变化等不确定因素均可能对相关项目的实施
造成影响，如果上述因素发生不可预见的不利变化，本次募集资金投资项目将面临实施效果不确定的风险。
1-1-6一汽解放集团股份有限公司募集说明书（申报稿）
（十二）募投项目新增产能消化风险
本次募集资金投资项目涉及新增集成式重型 AMT 变速箱、新 13L 与 M 系列发动机产能，以实现对现有产品的换代升级以及对先进技术领域的持续布局；涉及扩建薄板冲压件、驾驶室中型冲压件产能，以匹配青岛整车事业部中、轻卡整体产能布局；涉及扩建研发基地，以支撑青岛整车事业部产品线研发，以保证技术保密性以及产品核心竞争力。募投项目需要一定的建设期和达产期，如果未来发生下游整体需求持续下滑、商用车市场增速低于预期、商用车中重卡及轻卡行业市场集中度进一步提升、行业竞争加
剧或者公司市场开拓不力、营销推广不达预期、意向客户同步开发进展不及预期等不利变化，导致公司产品销售扩张低于预期，则可能面临新增产能不能被及时消化的风险。
（十三）募投项目新增折旧、摊销费用影响经营业绩的风险
本次募投项目涉及较大规模的固定资产、无形资产等长期投资，项目建成后，新增固定资产、无形资产折旧摊销等金额占当期营业收入或净利润的比例可能较大，尤其在项目建设期及投产初期，产能尚未完全释放，公司新增固定资产、无形资产折旧摊销等金额占当期实现营业收入及净利润的比例可能较高。本次募投项目全部达产后预计每年新增折旧摊销费用最高约为34094.08万元，占公司2020-2022年度平均营业收入的比例约为0.41%，占公司2020-2022年度平均净利润的比例约为14.81%。
2022年受宏观经济和行业等因素影响，公司收入和净利润规模有所下滑。随着国
家各项稳经济政策陆续落地，国内经济整体向好发展、居民消费信心逐步恢复、固定资产投资增速加快，2023年商用车行业将逐步走出低谷。此外，本次募集资金投资项目的实施，有助于优化公司现有产品结构，提升公司产品竞争力及研发实力，并改善公司资本结构，助力公司稳固行业领先地位与市场占有率，全面提升公司综合竞争力。因此，随着未来商用车市场回暖、公司经营业绩改善、综合竞争力提升，预计本次募投项目新增的折旧摊销对公司经营业绩的影响较小。
尽管公司对募投项目进行了充分论证和可行性分析，但上述募投项目实施情况受宏观经济、产业政策、市场环境、竞争情况、技术进步等多方面因素影响，若未来募投项目的实施情况不达预期，上述募投项目新增的折旧摊销费用将对公司经营业绩产生不利影响。
1-1-7一汽解放集团股份有限公司募集说明书（申报稿）
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
发行人控股股东承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性做出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
1-1-8一汽解放集团股份有限公司募集说明书（申报稿）
目录
重大事项提示................................................1
一、本次向特定对象发行 A 股股票情况 ................................. 1
二、公司相关风险..............................................4
声明....................................................8
目录....................................................9
释义...................................................12
第一节发行人基本情况...........................................15
一、发行人基本信息............................................15
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况..................................16
三、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况................................18
四、发行人主要业务模式、产品的主要内容..................................29
五、现有业务发展安排及未来发展战略....................................34
六、财务性投资情况............................................37
七、公司主要财务数据...........................................41
八、行政处罚情况.............................................41
九、同业竞争情况.............................................46
第二节本次证券发行概要..........................................50
一、本次向特定对象发行的背景和目的....................................50
二、发行对象及与发行人的关系.......................................53
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期..............................54
四、募集资金金额及投向..........................................55
五、本次发行是否构成关联交易.......................................56
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化.................................56
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序..........56
八、发行人不存在《注册管理办法》第十一条之下列情形............................57
第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................58
一、本次募集资金使用计划.........................................58
1-1-9一汽解放集团股份有限公司募集说明书（申报稿）
二、本次募集资金投资项目的基本情况....................................58
三、本次募集资金投资项目背景及必要性...................................99
四、本次募集资金投资项目的可行性....................................105
五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的区别和联系...........................107
六、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况.........................111
七、本次发行符合《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位的
规定..................................................113八、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条关于“理性融资，合理确定融资规模”的规定.........................................120
第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.............................122
一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划，公司章程、预计股东结构、高管人
员结构以及业务收入结构的变化情况....................................122
二、发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况........................123
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争
等变化情况...............................................123
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形................................124
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...........................124
第五节历次募集资金的使用情况......................................125
一、前次募集资金基本情况........................................125
二、前次募集资金实际使用情况说明....................................128
三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况...............................129
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况..............................131
五、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对照....133
六、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的报告结论...........................133
第六节与本次发行相关的风险因素.....................................134
一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素134
二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素..............................137
三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素........137
1-1-10一汽解放集团股份有限公司募集说明书（申报稿）
第七节与本次发行相关的声明.......................................140
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明...............................140
二、发行人控股股东声明.........................................142
三、保荐人声明.............................................143
四、发行人律师声明...........................................146
五、发行人会计师声明..........................................147
六、发行人董事会声明..........................................148
1-1-11一汽解放集团股份有限公司募集说明书（申报稿）
释义
在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
本次向特定对象发行A股股
票、本次向特定对象发行股 一汽解放集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股指
票、本次向特定对象发行、本票次发行《一汽解放集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股本募集说明书指股票募集说明书》定价基准日指本次发行的发行期首日募集资金指本次发行所募集的资金
发行人、一汽解放、公司、上一汽解放集团股份有限公司，其股票在深交所上市，证券代指
市公司码：000800
一汽轿车指一汽轿车股份有限公司，发行人曾用名一汽股份指中国第一汽车股份有限公司，系上市公司控股股东一汽奔腾轿车有限公司，系发行人控股股东的全资子公司、一汽奔腾指一致行动人
一汽财务有限公司，发行人参股子公司，同时为发行人控股财务公司指股东的控股子公司
鑫安汽车保险股份有限公司，发行人参股子公司，同时为发鑫安保险指行人控股股东的控股子公司
解放赋界（天津）科技产业有限公司，原名一汽解放赋界（天解放赋界指
津）科技产业有限公司
解放有限指一汽解放汽车有限公司，发行人全资子公司解放无锡指一汽解放汽车有限公司无锡柴油机厂解放大连指一汽解放大连柴油机有限公司解放青岛指一汽解放青岛汽车有限公司柳州分公司指一汽解放汽车有限公司柳州分公司无锡锡柴汽车厂指一汽解放汽车有限公司无锡锡柴汽车厂一汽哈轻指一汽哈尔滨轻型汽车有限公司一汽红塔指一汽红塔云南汽车制造有限公司
国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会，系上市公司实际控制人本次发行的董事会决议日/本审议通过本次向特定对象发行事项的第十届董事会第四次会次向特定对象发行股票董事指
议召开日，即2023年6月19日会决议日一汽轿车以拥有的一汽奔腾100%股权（一汽轿车将拥有的除财务公司、鑫安保险之股权及部分保留资产以外的全部资产
2019年重大资产重组指和负债转入一汽奔腾后，将一汽奔腾100%股权作为置出资产过户至一汽股份）作为置出资产，与一汽股份持有的解放有限100%股权中的等值部分进行置换，差额部分由一汽轿车以
1-1-12一汽解放集团股份有限公司募集说明书（申报稿）
发行股份、支付现金的方式向一汽股份进行购买
置入资产指解放有限100%股权
一汽轿车将拥有的除财务公司、鑫安保险之股权及部分保留
置出资产指资产以外的全部资产和负债转入一汽奔腾后，一汽奔腾的
100%股权中联资产评估集团有限公司出具的《一汽轿车股份有限公司重大资产置换并发行股份、可转债及支付现金购买资产并募
《解放有限资产评估报告》指集配套资金所涉及的一汽解放汽车有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第982号）致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《一汽解放汽车《前次募集资金使用情况鉴指集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（致同证报告》
专字（2023）第110A014572号）
《解放有限资产评估报告》中采用收益法进行评估的解放有业绩承诺资产指限主流产品相关专利和专有技术
AMT 指 Automated Manual Transmission，自动变速箱IPD 指 Integrated Product Development，集成产品开发MT 指 Manual Transmission，手动变速箱中汽协指中国汽车工业协会财政部指中华人民共和国财政部工信部指中华人民共和国工业和信息化部国家发改委指中华人民共和国发展和改革委员会公安部指中华人民共和国公安部市场监管总局指中华人民共和国国家市场监督管理总局科技部指中华人民共和国科学技术部交通运输部指中华人民共和国交通运输部商务部指中华人民共和国商务部生态环境部指中华人民共和国生态环境部海关总署指中华人民共和国海关总署国家能源局指中华人民共和国国家能源局
原环保部指原中华人民共和国环境保护部，2018年3月被撤销原中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局，2018年3月被原质检总局指撤销
原工商总局指中华人民共和国国家工商行政管理总局，2018年3月被撤销国税总局指中华人民共和国国家税务总局装备中心指工业和信息化部装备工业发展中心
国三/四/五/六标准指国家第三/四/五/六阶段机动车污染物排放标准治超指治理超限运输重卡指最大总质量大于14吨的重型卡车
1-1-13一汽解放集团股份有限公司募集说明书（申报稿）
中卡指最大总质量大于6吨，并小于或等于14吨的中型卡车轻卡指最大总质量大于1.8吨，并小于或等于6吨的轻型卡车乘坐9人以上（包括驾驶员座位在内），一般具有方形车厢，客车指用于载运乘客及其随身行李的商用车，这类车型主要用于公共交通和团体运输使用
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上
A股 指 市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股股东大会指一汽解放集团股份有限公司股东大会董事会指一汽解放集团股份有限公司董事会监事会指一汽解放集团股份有限公司监事会
《公司章程》指发行人制定并不时修订的《一汽解放集团股份有限公司章程》
《募集资金管理制度》指《一汽解放集团股份有限公司募集资金管理制度》《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国主席令第15号，《公司法》指
2018年10月26日修正并施行）《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国主席令第37号，《证券法》指
2019年12月修订，2020年3月1日起施行）
《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》
《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《第九条、第十条、第十《证券期货法律适用意见第指一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规
18号》定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
最近三年指2020年、2021年和2022年报告期指2020年、2021年、2022年和2023年1-6月元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本募集说明书中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字四舍五入造成的。
1-1-14一汽解放集团股份有限公司募集说明书（申报稿）
第一节发行人基本情况
一、发行人基本信息
中文名称：一汽解放集团股份有限公司
英文名称：FAW Jiefang Group Co. Ltd.股票上市交易所：深交所
股票简称：一汽解放
股票代码：000800
公司成立时间：1997年6月10日
注册资本：4637332330元（截至2023年6月30日）
法定代表人：胡汉杰
董事会秘书：王建勋
注册地址：吉林省长春市汽车开发区东风大街2259号
办公地址：吉林省长春市汽车开发区东风大街2259号
邮政编码：130011
互联网网址：http://www.fawjiefang.com.cn
联系电话：0431-80918881
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经营范围：研发、生产和销售中重型载重车、整车、客车、客车底盘、中型卡车变形车、
汽车总成及零部件、机械加工、柴油机及配件（非车用）、机械设备及配件、仪器仪表设备，技术服务、技术咨询，安装维修机械设备，机械设备和设施租赁，房屋和厂房租赁，劳务（不含对外劳务合作经营和国内劳务派遣），钢材、汽车车箱、五金交电、电子产品销售，内燃机检测，工程技术研究及试验，广告设计制作发布，货物进出口和技术进出口（不包括出版物进口业务及国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术）；
1-1-15一汽解放集团股份有限公司募集说明书（申报稿）（以下各项由分公司经营）中餐制售、仓储物流（不含易燃易爆和易制毒危险化学品）、汽车修理、化工液体罐车罐体制造、汽车车箱制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）前十名股东情况
截至2023年6月30日，公司前十大股东持股情况如下：
持股比例持有有限售条件质押或冻结
序号股东名称股东性质持股总数（股）
（%）股份数量（股）情况（股）
1一汽股份国有法人306064990166.00--
2一汽奔腾国有法人78450000016.92--
3香港中央结算有限公司境外法人765220011.65--
4芦敏境内自然人360965900.78--
吉林省国有资本运营有
5国有法人137129160.30--
限责任公司
6晁果境内自然人80647580.17--
7黎燕境内自然人76600000.17--
中国建设银行股份有限
公司－广发中证全指汽
8其他65343950.14--
车指数型发起式证券投资基金
中欧基金－农业银行－
9中欧中证金融资产管理其他55495000.12--
计划
博时基金－农业银行－
10博时中证金融资产管理其他55495000.12--
计划
合计-400483956186.37--
（二）控股股东情况
截至2023年6月30日，公司总股本为4637332330股，一汽股份直接持有公司66.00%的股份，通过全资子公司一汽奔腾间接持有公司16.92%的股份，合计持有公司82.92%的股份，为公司控股股东，其基本情况如下：
1-1-16一汽解放集团股份有限公司募集说明书（申报稿）
企业名称中国第一汽车股份有限公司
统一社会信用代码 91220101571145270J吉林省长春市汽车经济技术开发区新红旗大街1号（吉林省长春市汽车经济技注册地址术开发区汽车大路4696号；吉林省长春市高新开发区蔚山路4888号；吉林省长春市汽车经济技术开发区长青路1091号）法定代表人徐留平注册资本7800000万元成立日期2011年6月28日
企业性质股份有限公司（非上市、国有控股）
汽车制造及再制造、新能源汽车制造；发动机、变速箱等汽车零部件的设计、
开发、制造、销售；金属铸锻、模具加工；工程技术研究与试验；专业技术服务；计算机及软件服务；火力发电及电力供应；热力生产和供应；水和燃
经营范围气供应；道路货物运输；仓储业；机械设备、五金交电、电子产品及车用材料销售；机械设备租赁；广告设计制作发布；商务服务；劳务服务；汽车及二手车销售（法律、法规和国务院决定禁止的不得经营；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（三）实际控制人
截至2023年6月30日，国务院国资委为公司实际控制人。
（四）股权结构
截至2023年6月30日，公司与实际控制人的具体股权控制结构如下图所示：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
100%
中国第一汽车集团有限公司一汽资产经营管理有限公司
99.62%0.38%
100%
中国第一汽车股份有限公司 一汽奔腾轿车有限公司 其他A股股东
66.00%1166.8.692%%17.08%
一汽解放集团股份有限公司
1-1-17一汽解放集团股份有限公司募集说明书（申报稿）
三、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况
（一）行业管理体制及政策法规
1、所属行业
公司主要开展商用车整车的研发、生产和销售，在中重卡领域处于龙头地位。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为“汽车整车制造（C361）”。
2、行业管理部门及管理体制
我国汽车行业的主要监管部门为国家发改委、工信部、交通运输部、生态环境部、
公安部、市场监管总局、国税总局、商务部、财政部等。各个部门依照有关规定对汽车行业的生产、销售、使用的不同环节进行协同管理和监管。
国家发改委、工信部主要负责制定汽车行业产业政策、制订行业规划、车辆生产企业及产品准入、协调维护国家信息安全等。2009年，国家发改委联合工信部制定《汽车产业发展政策》，对汽车行业准入及投资项目以核准和备案方式进行管理和控制。
中汽协是公司所处行业的自律性管理组织，负责制定行业规范，提供研究调查建议、信息统计、会员交流、建立行业自律性机制等。
序号业务名称主要政府监管部门
1产品公告工信部、装备中心
2达标车型公告交通运输部公路科学研究院汽车运输研究中心
3环保信息公开生态环境部
市场监管总局、中国质量认证中心、中国国家认证认可监督管理委
4 CCC 认证
员会
5合格证管理装备中心/地方公安部/国税总局/原地方国税局/地方车管所
6 VIN 管理 装备中心
7车辆注册登记中华人民共和国公安部车辆管理所
8道路运输证办理交通运输部
9购置税/免购置税申报装备中心、国税总局
3、行业主要法律法规及相关政策目前，公司所属行业内的主要产业政策、法规包括：
1-1-18一汽解放集团股份有限公司募集说明书（申报稿）
序号发布机构法律法规名称主要内容发布时间《工业和信息化部等八部门在全国范围内启动公共领域车辆全面电动化先行
工信部、交通关于组织开展区试点工作（包括公务用车、城市公交出租、环
1运输部等八部公共领域车辆2023年1月卫、邮政快递、城市物流配送、机场等领域用车），门全面电动化先
试点期为2023-2025年。
行区试点工作的通知》《深入打好重到2025年，运输结构、车船结构清洁低碳程度明污染天气消显提高，燃油质量持续改善，机动车船、工程机生态环境部、
除、臭氧污染械及重点区域铁路内燃机车超标冒黑烟现象基本
国家发改委、
2防治和柴油货消除，全国柴油货车排放检测合格率超过90%，2022年11月
科技部、工信
车污染治理攻全国柴油货车氮氧化物排放量下降12%，新能源部等十五部门
坚战行动方和国六排放标准货车保有量占比力争超过40%，案》铁路货运量占比提升0.5个百分点。
到2025年，聚焦基础设施、运载装备、系统平台、电子单证、数据交互与共享、运行服务与管理等交通运输部、《交通运输智领域，完成重点标准制修订30项以上，形成结构
3国家标准化管慧物流标准体合理、层次清晰、系统全面、先进适用、国际兼2022年9月理委员会系建设指南》容的交通运输智慧物流标准体系，打造一批标准实施应用典型项目，持续提升智慧物流标准化水平，为加快建设交通强国提供高质量标准供给。
交通运输部、国家能源局、《加快推进公加快推进公路沿线充电基础设施建设，到2025年国家电网有限路沿线充电基底前，高速公路和普通国省干线公路服务区（站）
42022年8月
公司、中国南础设施建设行充电基础设施进一步加密优化，农村公路沿线有方电网有限责动方案》效覆盖任公司
加强车辆生产、销售、登记检验和使用等环节的
一致性监督检查和动态监管，联合开展车辆超载《“十四五”超限运输、非法改装专项整治行动，依法严肃追
5国务院全国道路交通2022年7月
究相关违法违规企业和人员法律责任。
安全规划》
进一步提升重点车辆安全性能，推进客货运车辆辅助安全、主被动安全标准升级。
《科技支撑碳力争到2030年，动力电池、驱动电机、车用操作达峰碳中和实
科技部等九部系统等关键技术取得重大突破，新能源汽车安全
6施方案2022年6月
门水平全面提升，纯电动乘用车新车平均电耗大幅（2022—2030下降。
年）》《财政支持做支持重点行业领域绿色低碳转型，大力支持发展好碳达峰碳中
7财政部新能源汽车，完善充换电基础设施支持政策，稳2022年5月
和工作的意妥推动燃料电池汽车示范应用工作。
见》《氢能产业发在有条件的地方，可在城市公交车、物流配送车、国家能源局、展中长期规划
8环卫车等公共服务领域，试点应用燃料电池商用2022年3月国家发改委（2021-2035车。
年）》工信部、公安《关于进一步进一步压实新能源汽车企业主体责任，建立健全
9部、交通运输加强新能源汽产品安全保障体系，切实提升产品安全水平，推2022年3月
部、中华人民车企业安全体动新能源汽车产业高质量发展。
1-1-19一汽解放集团股份有限公司募集说明书（申报稿）
序号发布机构法律法规名称主要内容发布时间共和国应急管系建设的指导理部、市场监意见》管总局《关于进一步切实加强车辆生产和登记管理，提高轻型货车、加强轻型货小微型载客汽车安全技术要求，落实生产企业产工信部、公安车、小微型载品安全质量、生产一致性主体责任，严把车辆产
102022年1月
部客汽车生产和品检验机构产品检测关，强化车辆产品生产一致登记管理工作性监管，严格轻型货车、小微型载客汽车登记管的通知》理。
2022年，新能源汽车补贴标准在2021年基础上退《关于2022年坡30%；城市公交、道路客运、出租（含网约车）、财政部、工信新能源汽车推环卫、城市物流配送、邮政快递、民航机场以及
11部、科技部、广应用财政补党政机关公务领域符合要求的车辆，补贴标准在2021年12月
国家发改委贴政策的通2021年基础上退坡20%。2022年新能源汽车购置知》补贴政策于2022年12月31日终止，2022年12月31日之后上牌的车辆不再给予补贴。
《国务院关于全面实施汽车国六排放标准和非道路移动柴油机印发“十四械国四排放标准，基本淘汰国三及以下排放标准
12国务院五”节能减排2021年12月汽车。深入实施清洁柴油机行动，鼓励重型柴油综合工作方案货车更新替代。
的通知》
积极扩大电力、氢能、天然气、先进生物液体燃
料等新能源、清洁能源在交通运输领域应用。大力推广新能源汽车，逐步降低传统燃油汽车在新《国务院关于车产销和汽车保有量中的占比，推动城市公共服印发2030年前务车辆电动化替代，推广电力、氢燃料、液化天
13国务院2021年10月
碳达峰行动方然气动力重型货运车辆。到2030年，当年新增新案的通知》能源、清洁能源动力的交通工具比例达到40%左右，营运交通工具单位换算周转量碳排放强度比
2020年下降9.5%左右，陆路交通运输石油消费力
争2030年前达到峰值。
相关企业应落实安全主体责任，建立网络安全和《关于加强车数据安全管理制度。按照车联网网络安全和数据联网网络安全安全相关标准要求，加强汽车、网络、平台、数
14工信部2021年9月
和数据安全工据等安全保护，监测、防范、及时处置网络安全作的通知》风险和威胁，确保数据处于有效保护和合法利用状态，保障车联网安全稳定运行。
《关于加强智加强智能网联汽车生产企业及产品准入管理，明能网联汽车生
确汽车数据安全、网络安全、在线升级等管理要
15工信部产企业及产品2021年7月求，指导企业加强能力建设，严把产品质量安全准入管理的意关，切实维护公民生命、财产安全和公共安全。
见》
强化汽车、通信、交通等行业的协同，加强政府、工信部、网信 《5G 应用 行业组织和企业间联系，共同建立完备的 5G 与车办、国家发改“扬帆”行动联网测试评估体系，保障应用的端到端互联互通。
16委、教育部、计划提炼可规模化推广、具备商业化闭环的典型应用2021年7月财政部等十部 （2021-2023 场景，提升用户接受程度。加快提升 C-V2X 通信委年）》模块的车载渗透率和路侧部署。加快探索商业模式和应用场景，支持创建国家级车联网先导区，
1-1-20一汽解放集团股份有限公司募集说明书（申报稿）
序号发布机构法律法规名称主要内容发布时间
推动车联网基础设施与 5G 网络协同规划建设，选择重点城市典型区域、合适路段以及高速公路重
点路段等，加快 5G+车联网部署，推广 C-V2X 技术在园区、机场、港区、矿山等区域的创新应用。
建立跨行业、跨区域互信互认的车联网安全通信体系《关于重型柴 根据 GB17691-2018《重型柴油车污染物排放限值工信部装备工油车国六排放及测量方法（中国第六阶段）》要求，自2021年
172021年4月
业发展中心产品确认工作7月1日起停止生产、销售不符合国六标准要求的的通知》重型柴油车产品。
《中华人民共聚焦新一代信息技术、生物技术、新能源、新材和国国民经济
料、高端装备、新能源汽车、绿色环保以及航空全国人民代表和社会发展第
18航天、海洋装备等战略性新兴产业，加快关键核2021年3月
大会十四个五年规
心技术创新应用，增强要素保障能力，培育壮大划和2035年远产业发展新动能。
景目标纲要》
到2025年，自动驾驶基础理论研究取得积极进展，《关于促进道道路基础设施智能化、车路协同等关键技术及产路交通自动驾品研发和测试验证取得重要突破；出台一批自动
19交通运输部驶技术发展和驾驶方面的基础性、关键性标准；建成一批国家2020年12月
应用的指导意级自动驾驶测试基地和先导应用示范工程，在部见》分场景实现规模化应用，推动自动驾驶技术产业化落地。
到2025年，我国新能源汽车市场竞争力明显增强，动力电池、驱动电机、车用操作系统等关键技术
取得重大突破，安全水平全面提升。
力争经过15年的持续努力，我国新能源汽车核心《新能源汽车技术达到国际先进水平，质量品牌具备较强国际产业发展规划
20国务院竞争力。纯电动汽车成为新销售车辆的主流，公2020年11月
（2021-2035共领域用车全面电动化，燃料电池汽车实现商业年）》化应用，高度自动驾驶汽车实现规模化应用，充换电服务网络便捷高效，氢燃料供给体系建设稳步推进，有效促进节能减排水平和社会运行效率的提升。
促进“5G+车联网”协同发展。推动将车联网纳入国家新型信息基础设施建设工程，促进 LTE-V2X《工业和信息规模部署。建设国家级车联网先导区，丰富应用化部关于推动 场景，探索完善商业模式。结合 5G 商用部署，引
21工信部2020年3月
5G 加快发展 导重点地区提前规划，加强跨部门协同，推动 5G、的通知》 LTE-V2X 纳入智慧城市、智能交通建设的重要通信标准和协议。开展 5G-V2X 标准研制及研发验证。
《道路机动车规范道路机动车辆生产企业及产品准入管理，促辆生产企业及进汽车产业发展。鼓励道路机动车辆生产企业进
22工信部2018年11月
产品准入管理行技术创新，建立新技术、新工艺、新材料评估办法》制度。
关于发布国家自2019年7月1日起，《重型柴油车污染物排放
23生态环境部污染物排放标限值及测量方法（中国第六阶段）》标准开始实2018年6月准《重型柴油施。1-1-21一汽解放集团股份有限公司募集说明书（申报稿）
序号发布机构法律法规名称主要内容发布时间车污染物排放限值及测量方
法（中国第六阶段）》的公告继续督促企业按计划继续退出不合规车辆运输《关于深入推车；强化对集中装车点、物流厂站、主机厂厂区交通运输部、进车辆运输车的监督检查；实施高速路口劝返；加大不合规车
24公安部、工信2018年5月
治理工作的通辆的打击力度，对于不合规的车辆将依法采取罚部知》款、吊销证件、拘留等处罚；组织对重点区域、重点时段的明察暗访；通报严重违法企业。
规定了营运货车的安全技术条件，包括载货汽车《营运货车安的整车、制动系统、安全防护、载荷布置标识与
25交通运输部2018年4月全技术条件》系固点、报警与提示等安全技术要求和试验方法等。
到2020年，培育形成若干家进入世界前十的新能工信部、国家《汽车产业中源汽车企业，智能网联汽车与国际同步发展；到
26发改委、科技长期发展规2025年，新能源汽车骨干企业在全球的影响力和2017年4月部划》市场份额进一步提升，智能网联汽车进入世界先进行列。
符合新能源汽车准入条件、获得生产资格的汽车《新能源汽车整车生产企业才可以生产同类新能源汽车产品；2017年1月
生产企业及产符合新能源汽车准入条件、获得生产资格的改装
27工信部颁布，2020
品准入管理规类商用车生产企业可以改装生产同类新能源汽车年7月修订定》产品，其中具备底盘生产条件的，可以自制底盘，但自制底盘仅限于本企业自用。
关于发布国家污染物排放标准《轻型汽车自2020年7月1日起，所有销售和注册登记的轻28原环保部污染物排放限型汽车应符合《轻型汽车污染物排放限值及测量2016年12月值及测量方法方法（中国第六阶段）》标准要求。
（中国第六阶段）》的公告
要求加强货车非法改装和超限超载治理工作，加交通运输部、《关于进一步强车辆生产和改装监管，加强货物装载源头和路工信部、公安做好货车非法面执法监督等，通过提高车辆装备技术水平以及
29部、原工商总改装和超限超深入持续的综合治理，达到基本杜绝货车非法改2016年8月
局、原质检总载治理工作的装现象，基本消除高速公路和国省干线公路超限局意见》超载的目的，并初步建立法规完备、权责清晰、科学长效的治超工作体系。
1-1-22一汽解放集团股份有限公司募集说明书（申报稿）
（二）行业主要特点及发展趋势
1、行业整体发展情况
（1）商用车行业概况
商用车行业在消费品运输、基础设施建设、出口货物运输等方面发挥重要作用，在国民经济和社会发展中有着十分重要的地位。目前公路运输仍占据我国货物运输行业的主导地位。根据交通运输部统计，近五年商用车承担了中国七成以上货运量，是拉动中国经济和基础设施建设的关键支柱。因此，商用车一直以来也被誉为我国经济发展的“晴雨表”，景气程度直接反映了国家经济发展水平。
根据中国汽车工业协会的统计划分，商用车分为货车（含半挂牵引车、货车非完整车辆）和客车（含客车非完整车辆）两大类。商用车各车型销量与下游行业的发展紧密相关，随着中国物流行业的发展，中国货车销量明显高于客车。自2016年以来，货车历年的销量占商用车的总销量比例均在85%以上。
近年来，我国商用车市场经历了迅猛增长、销量下滑、稳定发展的阶段变化。根据中汽协数据，2006年至2010年，随着我国经济发展，国内商用车销量由203.5万辆迅速增长至429.3万辆，年复合增长率达20.5%。2011年至2015年，受全球经济衰退、固定资产投资增速放缓等因素影响，商用车市场需求有所回落，2015年国内商用车销量下滑至345.4万辆。2015年之后，在基建投资需求回升、国三汽车淘汰、新能源物流车快速发展、治超加严等利好因素促进下，国内商用车销量稳步增长，并在2020年达到顶峰，全年销量达513.7万辆，2015年至2020年年复合增长率为8.3%。2021年至
2022年，受宏观因素扰动、宏观经济增速放缓以及“国六”切换引起的购车需求透支影响，商用车下游市场需求大幅收缩，国内商用车销量分别为478.0万辆、330.0万辆，同比分别下降7.0%和31.0%。
随着国际局势趋于稳定、宏观经济稳中向好、货运市场稳步复苏，2023年中国商用车市场终端需求持续改善，市场复苏态势明显。根据中汽协数据，2023年上半年中国商用车销量为197.1万辆，同比增长15.8%。同时，根据中汽协预测，预计2023年商用车销量将达380万辆左右，同比增长约15%。
1-1-23一汽解放集团股份有限公司募集说明书（申报稿）
2006年-2022年中国商用车销量（万辆）
600
514
500478
429437420432
404408
381
400379365
345
331330
300
249262
204
200
100
0
20062007200820092010201120122013201420152016201720182019202020212022
数据来源：中汽协
（2）中重卡行业概况
根据中汽协分类标准，载货汽车可划分为重卡、中卡、轻卡、微卡四大类，其中重卡系指总质量大于14吨的重型卡车及牵引车，中卡系指总质量大于6吨、小于等于14吨的中型卡车。
从终端需求来看，中重卡可分为物流运输类用车和工程建设类用车。物流运输类中重卡销量与公路货运量和公路货物周转量等指标紧密相关，其中重卡凭借运距长、运量大、运输效率高的优势，是公路货运的核心运载工具。工程建设类用车需求与基建工程、房地产新开工数量等密切相关，固定资产投资和基建投资的增长对工程类中重卡车的需求拉动十分明显。
此外，中重卡销量还受到存量报废以及新增需求波动的影响。中重卡更新周期通常为6-9年，且维修费用在使用一定年限后会迅速上升，促使用户根据经济环境、盈利状况做出是否换车的决定。同时，监管部门治超政策以及排放标准迭代政策的推出，亦有利于促进中重卡产品换代升级。
2015年以来，大宗商品市场持续升温，运力需求增长明显，叠加物流行业的持续
发展、固定资产投资的强力拉动，以及治超力度加大、排放标准升级对市场更新需求的促进，我国中重卡行业销量水平持续增长，并于2020年达到顶峰，全年实现销量178.2
1-1-24一汽解放集团股份有限公司募集说明书（申报稿）万辆，2015年至2020年复合年均增长率达18.9%2。2021年至2022年，受宏观因素扰动及需求透支影响，国内中重卡销量连续两年下滑，全年销量分别为157.4万辆和76.8万辆，分别同比下降11.7%和51.2%。
2023年以来，随着国家各项稳经济政策陆续落地，国内经济整体向好发展、居民
消费信心逐步恢复、固定资产投资持续增长，带动物流运输需求提升，叠加海外市场需求持续旺盛，推动商用车市场整体触底反弹。此外，国六-b 排放标准实施带来商用车更新汰换需求、中重卡周期性置换需求增加、新能源商用车加速渗透等因素也将推动中重
卡的更新需求逐步释放，支撑中重卡市场景气度进一步改善。
2006年-2022年中国中重卡销量（万辆）
200
180
16
160
18
140
12024181427
10029
29
8024232629162
2120140
10
6024115117
101111
40208877
6464747367
2049
5455
31
0
20062007200820092010201120122013201420152016201720182019202020212022
重卡中卡
数据来源：中汽协
2、行业发展趋势
（1）新能源趋势明显，多技术路线共存
随着“双碳”战略目标的持续推进，新能源汽车已成为行业重点发展方向之一。根据中国汽车工业协会统计，我国新能源汽车销量从2017年的77.70万辆增长至2022年的688.70万辆，年均复合增长率高达54.71%。我国新能源汽车产业技术水平显著提升，产业体系日趋完善，企业竞争力大幅增强，产业进入高质量快速发展的新阶段。
在新能源汽车蓬勃发展的背景下，相较乘用车而言，新能源商用车渗透率整体仍然数据来源：中汽协
1-1-25一汽解放集团股份有限公司募集说明书（申报稿）偏低。2022年，我国新能源乘用车市场渗透率为27.6%3，但商用车总体渗透率仅为
10.2%4。商用车的新能源化，是推动汽车产业实现碳达峰碳中和目标的有力抓手。随着
国内经济逐步复苏、地产基建政策改善、公共领域车辆全面电动化试点等因素叠加，新能源商用车有望成为下阶段我国汽车新能源化的重要增长极。
同时，由于商用车使用场景多样且复杂，对于新能源商用车动力技术的要求也有所不同，例如长途运输场景更适合氢燃料或混合动力，而封闭场景更适合充电式/换电式纯电动。为更好地满足市场需求，目前商用车企业不断加大研发力度，加强技术储备，对不同的动力技术路线进行多元化布局。
（2）智能网联化技术在商用车领域率先落地
2022年，国务院印发《扩大内需战略规划纲要（2022-2035年）》，进一步明确了
我国新能源汽车产业在经济发展中的战略性地位，指出要发展壮大新能源产业，推进汽车电动化、网联化、智能化发展。通过车联网、自动驾驶等技术的应用，商用车可以实现更加安全、高效、经济、节能的运营模式。随着技术的不断进步和商用车市场的竞争加剧，商用车智能网联化已成为行业发展的必然趋势。
相较乘用车，商用车市场对于成本节约、安全管理的需求更为迫切，且商用车的部分应用场景更适合高级别自动驾驶的落地，商业模式也更为清晰。目前高等级智能网联商用车已率先在港口、矿山、高速等场景开展规模化示范运营。未来，商用车领域有望率先实现高级别自动驾驶的商业化落地。
（3）全价值链综合解决方案成为企业发展新增长点
随着物流运输行业的规范化，我国物流行业集中度不断提高，中长途物流市场呈现出注重高效的大型物流企业对散户的替代，可靠性高的中高端重卡的需求将得到井喷式增长。同时，企业客户对产品的全生命周期成本、售后服务、综合解决方案等也提出了更高的要求。为保持市场竞争力，商用车企业除了提供整车产品，还需要为客户提供包含金融、服务、后市场在内的全价值链综合解决方案。
（4）海外影响力持续提高，出口量不断提升
在“一带一路”等国家战略的推动下，我国商用车出口市场潜力巨大，出口量持续数据来源：乘用车市场信息联席会
数据来源：新能源商用车市场信息联席会
1-1-26一汽解放集团股份有限公司募集说明书（申报稿）增长。根据中汽协数据，2022年，中国商用车累计出口58.2万辆，同比增长44.9%，出口的主要目的地为“一带一路”国家及其他亚非拉等新兴市场。得益于中国商用车极具竞争力的性价比，中国商用车品牌海外影响力不断提升。此外，随着我国新能源商用车在技术和商业模式方面逐步建立了较强的国际竞争力，海外商用车市场的新能源转型也将促进对中国新能源商用车出口的需求。
（三）行业竞争情况
1、发行人在行业中的地位
公司是中国商用车制造龙头企业，在中重卡领域始终保持行业领先地位。2022年，公司实现中重卡销售14万辆，北斗数据口径国内市场终端份额25.7%，持续保持行业
第一。
产品研发方面，公司构建了从前瞻技术、发动机、变速器、车桥到整车的完整的自主研发体系，是掌握世界级整车及三大动力总成核心技术的商用车企业之一，并通过ISO9001、IATF16949，为国家级自主汽车产品研发及试验认证基地。自 2017 年以来，公司连续5年位列中国商用车创新排行榜第一名。
生产制造方面，公司拥有从毛坯原材料到核心零部件、从关键大总成到整车的完整制造体系，加工制造深度位居行业领先。2022年，公司荣获中国机械工业质量管理协会颁发的 2021-2022 年度“全国机械工业质量奖”，公司 J7 智能工厂入选工信部智能制造示范工厂揭榜单位以及大数据产业发展试点示范项目。
在商用车行业电动化、智能化转型的背景下，公司积极向“绿色智能交通运输解决方案提供者”转型，先后发布“哥伦布智慧物流开放计划”及“15333”新能源战略，致力于成为 E 时代全球商用车技术引领者、标准制定者、价值创造者，牵引产业链健康发展。在业态创新方面，公司持续推进新模式探索、新业务孵化和新价值点挖掘，与全球合作伙伴及产业链上下游一同打造面向未来、具备世界竞争力的商用车生态体系。
在新能源领域，公司全面布局纯电动、混合动力、燃料电池三大技术路线，在氢能、换电等新兴领域取得行业重大技术突破，并牵头制定相关国家/行业/团体标准。
2、发行人主要竞争对手简要情况
公司主要竞争对手为中国重型汽车集团有限公司（以下简称“中国重汽”）、东风
汽车集团股份有限公司（以下简称“东风集团”）、北汽福田汽车股份有限公司（以下
1-1-27一汽解放集团股份有限公司募集说明书（申报稿）简称“福田汽车”）和陕西重型汽车有限公司（以下简称“陕西重汽”）。根据中汽协数据，公司及四家主要竞争对手2022年合计中重卡市场占有率接近85%。主要竞争对手具体情况如下：
1）中国重汽
中国重汽主营业务包括各种载重汽车、特种汽车、客车和专用车及发动机、变速箱、
车桥等总成和汽车零部件的研发、生产、销售，拥有汕德卡（SITRAK）、豪沃（HOWO）、黄河等全系列商用汽车品牌。中国重汽下属子公司中国重汽（香港）有限公司（03808.HK）为港股上市公司，主要从事中重卡、轻卡及相关总成和零部件的研发制造，2022年实现营业收入 595.07 亿元。中国重汽集团济南卡车股份有限公司（000951.SZ）为中国重汽（香港）有限公司控股子公司，主要从事重型载重汽车、专用汽车、重型专用车底盘、客车底盘、汽车配件的制造及销售业务，2022年实现营业收入288.22亿元。
2）东风集团（00489.HK）
东风集团主营业务涵盖全系列商用车与乘用车的整车及零部件业务、汽车金融业务
以及与汽车相关的其他业务。在商用车领域，公司主要通过控股子公司东风商用车有限公司、东风特种商用车有限公司、东风柳州汽车有限公司生产、销售中重型卡车产品，通过合营公司东风汽车有限公司的子公司东风汽车股份有限公司（600006.SH）及郑州
日产汽车有限公司生产、销售轻型卡车、皮卡及客车产品。2022年，东风集团实现营业收入926.63亿元。
3）福田汽车（600166.SH）
福田汽车主营业务涵盖整车、零部件、金融、汽车后市场四大业务板块，其中整车业务覆盖卡车、大中客车、轻型客车、皮卡、新能源汽车等业务单元，拥有欧曼、欧航、欧马可、奥铃、时代、图雅诺、风景、拓陆者、欧辉、智蓝新能源等18个产品品牌。
2022年，福田汽车实现营业收入464.47亿元。
4）陕西重汽
陕西重汽产品覆盖重型军用越野车、重型卡车、重型车桥及汽车后市场等领域，是潍柴动力股份有限公司（000338.SZ）控股子公司。2022 年，陕西重汽实现营业收入 320.00亿元。
1-1-28一汽解放集团股份有限公司募集说明书（申报稿）
四、发行人主要业务模式、产品的主要内容
（一）发行人业务概况
一汽解放是一家集研发、生产、销售和服务于一体的商用车制造企业，生产车型涵盖重型、中型、轻型卡车、客车，以及发动机、变速箱、车桥等核心零部件。公司产品主要用于牵引、载货、自卸、专用、公路客运、公交客运等各个细分市场，同时提供标准化及定制化的商用车产品。公司聚焦产品主线，坚持创新和变革双轮驱动，致力于成为“中国第一、世界一流”的绿色智能交通运输解决方案提供者。
公司拥有从毛坯原材料到核心零部件、从关键大总成到整车的完整制造体系，拥有长春、青岛、成都、柳州、佛山五大整车基地，长春、无锡、大连三大总成基地，同时还参股解放赋界（天津）科技产业有限公司、鱼快创领智能科技（南京）有限公司、苏
州挚途科技有限公司、解放时代新能源科技有限公司、佛山迪一元素新能源科技有限公司五家新业态公司。
为顺应商用车行业发展趋势，公司近年来围绕产品高端化、新能源化、智能网联化等方面持续加大技术研发投入，并不断推进新模式探索、新业务孵化和新价值点挖掘，与全球合作伙伴及产业链上下游一同打造面向未来、具备世界竞争力的商用车生态体系，为公司持续市场领先奠定坚实基础。
（二）发行人的主要业务模式
1、采购模式
公司生产环节主要采购的原材料及零配件有钢材、轮胎、钢圈、板簧等，也有部分车型对外采购发动机、车桥和变速箱。
公司主要采用订单式物料需求计划与安全库存相结合的采购模式。每年年初，采购部根据往年销售情况及市场预测，与供应商签订框架式的年度采购订单（最终采购量以实际订单为准）。物料筹措部门在年度采购订单的基础上，结合排产情况、库存情况和市场预期向供应商下达生产订单，并根据预测计划发货、补仓。采购品检验合格后交付入库。
1-1-29一汽解放集团股份有限公司募集说明书（申报稿）
2、生产模式
公司的生产排产基于销售订单情况、库存情况以及市场预测综合计划，以销售订单为主，适当考虑市场预测因素，由销售部门确定需求计划并向制造物流部下达生产任务，制造物流部根据销售订单制定整车生产计划，采购部门和各工厂依据整车计划下达相关零部件采购计划或零部件生产计划。
3、销售模式
公司目前的产品销售模式主要为经销模式。在经销模式下，公司采取买断式销售方式与经销商进行合作，经销商负责在主要经营区域对客户进行市场推广和销售，并为客户提供售后技术服务支持。
具体而言，经销商首先需要通过公司的经销商评审程序，成为合格经销商。每年年初，经销商与公司签订《年度经销网络商务协议》，约定当年的采购量并按照当年商务政策及管理办法给予经销商相应的激励政策，公司结合经销商订单提报以及市场情况安排当年生产预算。其后，经销商通过营销管理系统（“Total Distribution System”）向公司下单，公司根据经销商订单和库存情况安排生产，待产品下线并检验合格后发运至经销商。
4、研发模式
公司高度重视技术创新及产品研发，构建了从前瞻技术、发动机、变速器、车桥到整车的完整的自主研发体系，形成了端到端深度协同的成熟的研发流程。整车产品开发流程是构建汽车研发体系的核心，公司整车产品开发流程主要包括概念策划、方案设计、产品试制及工程样车试验、零部件选型及产线设计、产品验证、量产上市。
（三）发行人的主要产品及生产、销售情况
1、发行人的主要产品
公司现有产品覆盖重、中、轻、客四大领域，在牵引、载货、自卸、专用各领域均衡布局，全面引领传统车、智能车、新能源车行业发展。重卡领域包括一汽解放 J7、J6P、J6V、鹰途、JH6、悍 V 六大产品平台；中卡领域包括一汽解放 J6G、J6L、JK6、龙 V
四大产品平台；轻卡领域包括领途、J6F、虎 V 三大产品平台；客车领域包括公路车、公交车及房车三大平台。
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1）重型卡车
公司重卡领域包括 J7、鹰途、J6V、JH6、J6P、悍 V 六大产品平台，涵盖牵引车、载货车、自卸车、专用车等全系列车型，覆盖传统动力、纯电动、混合动力及燃料电池多种动力技术路线，构建满足高端、中高端、中端及特殊定制需求的产品组合，基本覆盖重卡全部细分市场，持续满足快运、普通干线、散杂货、煤炭、砂石料、钢材、港口集装箱、零担、快递、绿通、城建渣土、工程矿用等的运输需求。以下为详细产品型谱：
2）中型卡车
公司中卡领域包括 J6G、J6L、JK6、龙 V 四大产品平台，涵盖牵引车、载货车、自卸车、专用车等全系列产品，覆盖传统动力、纯电动及燃料电池多种动力技术路线，基本覆盖中卡全部细分市场，满足绿通、散杂货、港口集装箱、零担、快递快运等细分市场的运输需求，以及环卫、危化品、泵车和随车吊等细分专用工况的使用需求。以下为详细产品型谱：
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3）轻型卡车
公司轻卡领域包括领途、J6F、虎 V 三大产品平台，覆盖传统动力、纯电动、混合动力、插电式混合动力及燃料电池多种动力技术路线，其中领途面向高端市场，J6F 面向中高端市场，虎 V 主打中端市场，产品基本涵盖轻卡大部分的细分市场，满足中短途城市物流、长途运输、城乡运输等用户需求。以下为主要产品型谱：
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4）客车
一汽解放客车产品主要涵盖公路车、公交车及房车，以下为主要产品型谱：
2、发行人收入构成情况
报告期内，发行人主营业务收入按照业务板块的分布如下：
单位：万元
项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
商用车3070828.213348323.239111920.2710321084.48
乘用车---270928.48
备品及其他143081.12275908.58438964.76470650.35
合计3213909.333624231.819550885.0311062663.31
注：2020年，公司完成重大资产重组，主营业务由研发、制造和销售乘用车变更为研发、生产和销售商用车整车。自2021年起，公司主营业务收入不再包含乘用车业务收入。
3、主要产品产销情况
报告期内，公司商用车产销量情况如下：
单位：辆
产品分类项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度中重型卡车产能140000280000230000230000
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产品分类项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度产量116096123011320485413583销量112277140384373420394495产能550001100006000060000轻型卡车产量20657275605405184807销量18357294146533578485产能1500300030003000客车产量896241904962销量888251905970
注：2023年1-6月产能已按季度折算
4、主要原材料采购供应情况
公司生产整车所需的钢材、轮胎、钢圈、板簧等原材料及零配件，均通过市场途径，直接向供应商采购，市场供应充足，不存在对供应商依赖之情形。公司生产所需能源主要为热力、电力及天然气，公司生产基地产业配套齐全，供应稳定、充足，能够满足公司生产经营需要。
（四）发行人经营资质情况
截至2023年6月30日，公司及其控股子公司已取得车辆生产企业准入、车辆生产企业及产品公告、强制性产品认证、特种行业资质、排污许可证等必需的经营资质。
（五）核心技术来源
公司销售的主要产品涉及的核心知识产权均为公司自主研发取得，不存在侵权或者可能侵权纠纷的情形。
五、现有业务发展安排及未来发展战略
（一）公司的发展目标和战略
1、公司战略目标
公司秉持“最值得骄傲的商用车企业，最值得信赖的商用车品牌”的企业愿景，以客户为中心、以价值创造者为本、视质量为生命、长期坚持创新和变革、协同协作追求
1-1-34一汽解放集团股份有限公司募集说明书（申报稿）共赢。成为“中国第一、世界一流”的绿色智能交通运输解决方案提供者，促进社会更加繁荣。
2、未来三年的业务发展目标
（1）核心业务发展目标
针对中重卡核心业务，公司将通过打造世界一流的产品竞争力，保持公司在国内中重型卡车市场的领先地位。在技术研发方面，公司将加速产品迭代升级，构筑差异化领先技术优势；在产品开发方面，公司将根据市场需求完善产品布局，针对细分市场加速投放爆款产品，并积极开拓空白细分市场，在全域细分市场中获取更多的增量份额。
（2）成长业务发展目标
针对轻型车、新能源、海外等成长业务，公司将坚持高质量、可持续发展思路，快速推进相关业务规模的扩大，不断提升市场占有率。在轻卡领域，公司将精准开发细分市场产品组合，加速布局空白领域。在新能源领域，公司将以实现“满足场景用户需求的新能源产品及整体解决方案”的价值主张为目标，紧抓新能源发展大势，完成智能化整车控制、电驱动、动力电池、燃料电池等系统开发，实现新能源“核心总成数智化”，构筑新能源专属营销渠道，并实现车电分离、整车租赁及运力承接、二手车及电池回收“三大新能源专属服务”的落地。在海外市场方面，公司将以销量提升、体系建设双提速为目标，多渠道拓展边贸商、代理商，提升海外渠道布局及服务能力，通过提供高性价比产品、及时可靠的售后服务和金融衍生业务，提升海外体系综合竞争力。
（3）新兴业务发展目标
针对智能车、车联网等新兴业务，公司将以技术为中心、产品为主线、数智化转型为契机，打造公司新的营收增长极。在智能车领域，公司将深耕用户需求，构建全新智慧运输商业模式，建立智能驾驶场景完整解决方案能力，全面推广智能驾驶产品商业落地。在车联网领域，公司将围绕网联生态、网络货运平台、售后运营等场景孵化新增值服务，打造商用车行业第一车联网品牌。
（二）实现发展目标的路径和计划
1、技术研发及产品开发计划
公司将依托强大的技术优势和深厚的研发底蕴，持续加大研发投入，提升产品研发
1-1-35一汽解放集团股份有限公司募集说明书（申报稿）能力，自主建设世界一流的全体系、全链条开发与验证能力。在传统整车领域，公司将持续提升产品性能及可靠性，并对主挂一体低风阻、国七节油体系等进行前瞻性布局，为下一代传统整车产品奠定坚实基础。在新能源领域，公司将加快突破新能源核心技术，推进智能化整车控制、电驱动、动力电池、燃料电池等新能源核心总成的数智化开发，构筑公司新能源产品核心竞争力。
此外，公司将针对细分市场加速新品开发，以满足消费者多样性的需求，提升市场份额。对于冷链、专用等短板细分市场，公司将定向打造专属产品、加速建立独立渠道网络、拓展生态服务；对于新能源及高端市场，公司计划拓展高端子品牌，打造全新传统车换代产品及新能源专属产品，塑造全新品牌形象。后续，公司还将面向细分市场投放新能源专属产品，完成与传统车电动化产品的切换。
2、市场营销计划
公司将持续推进营销体系能力建设，围绕市场洞察、品牌传播、服务能力、营销创新、客户运营与行销、渠道建设与管理、营销数智化这七大方面，构建行业领先的营销能力。同时，为顺应新能源汽车行业发展趋势，公司将拓展新能源专属渠道，强化终端开发能力，并通过拓展车电分离、整车租赁、运力承接等新能源解决方案，以及围绕商用车后市场运营场景搭建创新合作生态，促进终端上量。
3、商业模式拓展计划
公司将推进新模式探索、新业务孵化和新价值点挖掘，扩大生态圈建设，为客户提供满足全价值链诉求的一体化定制解决方案。
在新能源方面，公司将通过战略合作、合资合作、自主研发三种方式，推进垂直产业链布局，并加速车电分离、整车租赁及运力承接、二手车及电池回收“三大新能源专属服务”的落地，强化产业链竞争力。
在智能车方面，公司将持续深耕用户需求，全面推广智能驾驶产品商业落地。公司计划推进干线场景 L2、L2++智能运输规模化，复制 L4 级智能环卫、智能港口等无人作业标杆场景，开发 L4 级矿山、工厂物流产品，在多个场景实现全流程无人化作业。
4、管理改革计划
公司将坚定推进 IPD 变革，持续激发组织活力，提升运营效率，降低内部成本。
1-1-36一汽解放集团股份有限公司募集说明书（申报稿）
公司将继续围绕客户需求管理与产品项目管理，聚焦业务流程体系化、指标化，沿着产业战略、产品项目、经营责任共担三条主线建立端到端管理，实现业务的连通与集成，塑造一体化的管理体系。
六、财务性投资情况
（一）财务性投资的认定标准
根据《注册管理办法》，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
根据中国证监会《证券期货法律适用意见第18号》第一条的适用意见，财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。
（二）自董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资情况
本次发行的董事会决议日前六个月至今，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资情况。
（三）最近一期末持有的财务性投资情况
截至2023年6月30日，发行人财务报表中可能与财务性投资相关的科目情况如下：
单位：万元财务性投资占归属于资产科目账面价值财务性投资金额母公司净资产比例
交易性金融资产---
衍生金融资产---
其他应收款111602.54--
一年内到期的非流动资产20202.78--
其他流动资产67710.99--
其他权益工具投资48078.00--
投资性房地产7587.15--
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财务性投资占归属于资产科目账面价值财务性投资金额母公司净资产比例
其他非流动金融资产---
长期应收款12173.52--
长期股权投资563946.65469904.0719.48%
其他非流动资产---
1、其他应收款
截至2023年6月30日，发行人其他应收款余额为111602.54万元，主要为往来款、索赔款、保证金、押金等，系生产经营产生，不属于财务性投资。
2、一年内到期的非流动资产
截至2023年6月30日，发行人一年内到期的非流动资产余额为20202.78万元，均为一年内到期的长期应收款，系公司日常经营产生的分期收款销售商品款，不属于财务性投资。
3、其他流动资产
截至2023年6月30日，公司其他流动资产余额为67710.99万元，主要为进项税额及待认证进项税额，系公司日常生产经营产生，不属于财务性投资。
4、其他权益工具投资
截至2023年6月30日，公司其他权益工具投资余额为48078.00万元，为对上海重塑能源集团股份有限公司（以下简称“上海重塑”）的股权投资。上海重塑是领先的燃料电池技术提供商，主营业务包括燃料电池技术的研发、燃料电池系统的制造及相关工程服务，是公司新能源商用车产品的燃料电池技术供应商。对上海重塑的股权投资是公司在新能源商用车转型整体战略规划之下，对氢能及燃料电池领域的布局，为发行人围绕产业链上下游以获取技术、原料和渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
5、投资性房地产
截至2023年6月30日，公司投资性房地产余额为7587.15万元，主要包括位于长春、青岛、柳州的经营性物业，不属于财务性投资。
1-1-38一汽解放集团股份有限公司募集说明书（申报稿）
6、长期应收款
截至2023年6月30日，公司长期应收款余额为12173.52万元，均为公司日常经营产生的分期收款销售商品款，不属于财务性投资。
7、长期股权投资
截至2023年6月30日，发行人长期股权投资余额为563946.65万元，具体情况如下：
单位：万元
序号被投资单位期末余额主营业务投资目的/业务协同
面向一汽集团及成员单位、终
端客户提供存款、资金结算、公司与其开展货币
1一汽财务有限公司449895.30
贷款、票据、即期结售汇等各资金存款业务类金融产品为公司及终端客户
2鑫安汽车保险股份有限公司20008.77提供各类机动车辆保险业务
提供汽车保险业务公司向其采购钢材长春一汽鞍钢钢材加工配送
38874.10提供钢材加工及配送服务开卷、剪切的劳务
有限公司服务
研发、生产、销售制动器、制
长春威伯科汽车控制系统有动盘、电子制动控制系统、电公司向其采购车辆
41691.95
限公司子稳定性控制系统、辅助驾驶控制系统相关产品系统等车辆控制系统产品公司向其采购钢材长春宝友解放钢材加工配送
54016.72提供钢材加工及配送服务开卷、剪切的劳务
有限公司服务
搭建“网络货运”“二手车交解放赋界（天津）科技产业有系公司对商用车后
63697.38易”“服务连锁”三大数字化限公司市场的战略布局平台
聚焦燃电商用车“研产供销”佛山迪一元素新能源科技有一体化运作，致力于成为“世系公司对燃料电池
73569.71限公司界一流”的燃料电池系统一体产业的战略布局化解决方案提供者提供新能源商用车的车电分系公司围绕新能源
解放时代新能源科技有限公离、绿电交易、碳积分交易、
84481.85商用车价值链的战
司整车租赁、二手车交易及运力略布局承接等业务
提供汽车整车、被动安全、总有利于公司做好产
成与零部件、排放与节能、新品一致性的管控以长春汽车检测中心有限责任
967710.87能源汽车、智能网联汽车六大及新能源、智能网
公司
技术领域的检测、试验、认证联等产品的研发测业务试及认证检验
为物流产业链提供运输管理、
鱼快创领智能科技（南京）有系公司在车联网领
10-远程诊断等智能网联解决方
限公司域的战略布局案
1-1-39一汽解放集团股份有限公司募集说明书（申报稿）
序号被投资单位期末余额主营业务投资目的/业务协同
致力于提供L2-L4级的自动驾 系公司在商用车智
11苏州挚途科技有限公司-驶系统以及智慧物流完整解能驾驶领域的战略
决方案布局
合计563946.65--
财务公司为经中国人民银行批准成立的金融机构，鑫安保险为经原中国保监会批准设立的金融机构。公司对财务公司与鑫安保险的投资属于《证券期货法律适用意见第
18号》第一条规定的“非金融企业投资金融业务”，因此属于财务性投资，公司对其
长期股权投资账面价值分别为449895.30万元和20008.77万元，合计469904.07万元。
除一汽财务有限公司与鑫安汽车保险股份有限公司以外的其他长期股权投资均为
发行人围绕产业链上下游以获取技术、原料和渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
综上所述，截至2023年6月30日，发行人持有的财务性投资合计金额为469904.07万元，合并报表归属于发行人股东净资产为2412704.00万元，占比为19.48%，未超过30%，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长财务性投资的情形。
（四）公司不存在类金融业务
公司主营业务为商用车整车的研发、生产和销售，募集资金未直接或变相用于类金融业务。
公司下属子公司及参股公司均不涉及从事类金融业务，参股公司解放赋界所经营的业务中虽然涉及融资租赁、商业保理等类金融业务，但相关类金融业务均由解放赋界通过下属控股子公司开展，解放赋界自身不涉及类金融业务。
综上所述，截至2023年6月30日，发行人不存在持有金额较大的财务性投资的情况，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。
1-1-40一汽解放集团股份有限公司募集说明书（申报稿）
七、公司主要财务数据
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目2023年1-6月2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
资产总额7200198.185677286.066976594.396423752.27
负债总额4787494.183305343.354352370.323967701.72
股东权益2412704.002371942.712624224.072456050.54归属于母公司股东
2412704.002371942.712624224.072456050.54
的权益
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
营业收入3301466.193833174.719875124.2711368108.50
营业利润19253.035514.22408103.30348023.01
利润总额19827.1018257.17410917.78348837.02
净利润40133.6336774.54389985.48264062.64
归属于母公司股东的净利润40133.6336774.54389985.48267171.43
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
经营活动产生的现金流量净额671415.94-513524.401520312.33-78046.61
投资活动产生的现金流量净额-96169.13-162975.76260248.85-446547.01
筹资活动产生的现金流量净额-1970.96-308035.84-204807.86134224.10
汇率变动对现金及现金等价物的影响1.0335.27-153.6420.92
现金及现金等价物净增加额573276.87-984500.721575599.67-390348.60
八、行政处罚情况
报告期内，发行人及其控股子公司在中国境内曾受到相关主管部门的行政处罚，具体情况如下：
1-1-41一汽解放集团股份有限公司募集说明书（申报稿）
（一）安全生产相关行政处罚处罚序号处罚日期处罚机关处罚决定文号处罚事由处罚结果对象青岛市李沧
2021年解放（青李沧）市监特执处罚对象违法使用
1区市场监督罚款18万元
9月29日青岛六罚字[2021]92号特种设备
管理局
（1）主要负责人发生变更，应急预案未针对行为（1）罚
及时变更；（2）未
款1.2万元，针对如实记录安全生产
行为（2）罚款9
2022年解放青岛市应急（鲁青）应急罚教育培训情况；（3）
2万元，针对行为
6月10日青岛管理局[2022]068号企业2个配电箱未按
（3）罚款1.2万要求设置安全警示元，针对行为（4）标志；（4）未对承罚款6万元
包、承租单位的安全生产统一协调管理
（1）可燃气体报警
针对行为（1）罚器未按国家标准定
2022年解放大连市应急（大）应急罚款5万元，针对行
3期检测；（2）未如
1月10日 大连 管理局 [2022]6035k号 为（2）罚款4万
实记录安全生产教元育和培训情况
1、（青李沧）市监特执六罚字[2021]92号行政处罚
根据公司提供的说明及支付凭证，解放青岛已及时缴纳罚款并进行整改。
2023年6月5日，青岛市李沧区市场监督管理局出具证明，“经核查，一汽青岛已足额缴纳上述罚款；一汽青岛上述行为非重大违法违规行为，上述处罚不属于重大行政处罚。”
2、（鲁青）应急罚[2022]068号行政处罚《生产安全事故应急预案管理办法》第四十五条第一款规定：“生产经营单位有下列情形之一的，由县级以上人民政府应急管理部门责令限期改正，可以处1万元以上3万元以下的罚款：……（五）未按照规定进行应急预案修订的……”《中华人民共和国安全生产法》第九十七条规定：“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，处十万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处十万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处二万元以上五万元以下的罚款：……（四）未如实记录安全生产教育和培训情况的……”《中华人民共和国安全生产法》第九十九条规定：“生产经营单位有下列行为之一
1-1-42一汽解放集团股份有限公司募集说明书（申报稿）的，责令限期改正，处五万元以下的罚款；逾期未改正的，处五万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款；
情节严重的，责令停产停业整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任：（一）未在有较大危险因素的生产经营场所和有关设施、设备上设置明显的安全警示标志的……”《山东省安全生产条例》第七十五条规定：“违反本条例规定，生产经营单位有下列情形之一的，责令限期改正，处三万元以上十万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处十万元以上二十万元以下的罚款，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处二万元以上五万元以下的罚款：……（八）未按照规定对常驻协作单位进行安全管理的。”综上，解放青岛分别被处以罚款1.2万元、罚款9万元、罚款1.2万元、罚款6万元分别属于《生产安全事故应急预案管理办法》第四十五条第一款、《中华人民共和国安全生产法》第九十七条、《中华人民共和国安全生产法》第九十九条、《山东省安全生产条例》第七十五条规定的较低档处罚。根据公司提供的说明及支付凭证，解放青岛已及时缴纳罚款并进行整改。
3、（大）应急罚[2022]6035k 号行政处罚《中华人民共和国安全生产法》第九十九条第（三）项规定，“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，处五万元以下的罚款；逾期未改正的，处五万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任：（三）未对安全设备进行经常性维护、保养和定期检测的”。
《中华人民共和国安全生产法》第九十七条第（四）项规定，“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，处十万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处十万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处二万元以上五万元以下的罚款：（四）未如实记录安全生产教育和培训情况的”。
解放大连因“可燃气体报警器未按国家标准定期检测”被罚款5万元属于《中华人民共和国安全生产法》第九十七条第（四）项规定的较轻情节，较低档处罚；解放大连因“未如实记录安全生产教育和培训情况”被罚款4万元属于《中华人民共和国安全生
1-1-43一汽解放集团股份有限公司募集说明书（申报稿）产法》第九十九条第（三）项规定的较低档处罚。根据公司提供的说明及支付凭证，解放大连已支付罚款金额并对违规情况进行整改。
综上，上述安全生产相关处罚对发行人生产经营不存在重大不利影响，相关处罚不构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
（二）环境保护相关行政处罚序号处罚日期处罚对象处罚机关处罚决定文号处罚事由处罚结果
被处罚主体因存在：现场相责令接到处关危险废物责任制度未上
2020年柳州市生态柳环责改字罚决定书之
1柳州分公司墙；危险废物标志填写有错
1月17日环境局[2020]11号日30日内改误；未开展危险废物应急演正违法行为练和培训；管理台账不规范未按照规定向社会公布其
2020年山东省生态鲁环罚字
2解放青岛生产机动车车型排放检验罚款5万元
1月20日环境厅[2020]1号
信息和污染控制技术信息
1、柳环责改字[2020]11号行政处罚《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第七十五条规定，“违反本法有关危险废物污染环境防治的规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护行政主管部门责令停止违法行为，限期改正，处以罚款：不设置危险废物识别标志的......”，柳州分公司被责令限期改正属于《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第七十五
条的最低档处罚。根据公司说明，柳州分公司已及时进行整改。
2、鲁环罚字[2020]1号行政处罚《中华人民共和国大气污染防治法》第一百一十一条规定，“违反本法规定，机动车生产、进口企业未按照规定向社会公布其生产、进口机动车车型的排放检验信息或者
污染控制技术信息的，由省级以上人民政府生态环境主管部门责令改正，处五万元以上五十万元以下的罚款。违反本法规定，机动车生产、进口企业未按照规定向社会公布其生产、进口机动车车型的有关维修技术信息的，由省级以上人民政府交通运输主管部门责令改正，处五万元以上五十万元以下的罚款。”《山东省环境保护厅行政处罚裁量基准（2018年版）》第51项规定，“违反《中华人民共和国大气污染防治法》第一百一十条第一款规定，违法程度一般，违法情节属于初犯且及时改正的，处5万元以上10万元以下罚款。”
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解放青岛被处罚款5万元属于《中华人民共和国大气污染防治法》第一百一十一条
规定的最低档处罚。根据公司提供的说明以及支付凭证，解放青岛已及时缴纳罚款并进行整改。
综上，上述环境保护相关处罚对发行人生产经营不存在重大不利影响，相关处罚不构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
（三）交通运输相关行政处罚
报告期内，发行人子公司/分公司受到的交通运输相关行政处罚所涉罚款均未超过1万元，金额较低，且发行人已及时缴纳罚款，该等交通运输相关行政处罚对发行人生产经营不存在重大不利影响，相关处罚不构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
（四）税务相关行政处罚
因无锡锡柴汽车厂内部人事管理制度原因，两名实习生个税存在数次逾期申报的情形，无锡锡柴汽车厂已完成补充申报并足额缴纳罚款共计250元。
鉴于无锡锡柴汽车厂已足额缴纳罚款且处罚金额较小，对发行人生产经营不存在重大不利影响，相关处罚不构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
（五）其他情形深交所公司管理部于2020年1月14日作出《关于对一汽轿车股份有限公司的监管函》（公司部监管函〔2020〕第2号），深交所认为：公司于2019年8月31日披露了《关于前期会计差错更正的公告》。该公告称，因前期会计差错，公司追溯调整了公司
2015年度至2018年度财务报表数据。其中，2015年营业收入与营业成本均调减
1045035844.09元，2016年营业收入与营业成本均调减624556172.19元，2017年净利润调减72573137.47元，2018年净利润调增48339463.48元。上述行为违反了《上市规则》第2.1条的规定。
鉴于上述事实和情节，深交所公司管理部向公司下发上述监管函。《注册管理办法》
第十一条第（四）项、第（六）项规定，“上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在
1-1-45一汽解放集团股份有限公司募集说明书（申报稿）
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”一汽解放被深交所采取监管函的监管措施，不属于行政处罚、公开谴责，也不涉及因涉嫌犯罪而被立案侦查或立案调查的情形，不属于《注册管理办法》第十一条规定的情形。
九、同业竞争情况
一汽解放是一家集研发、生产、销售和服务于一体的商用车制造企业，生产车型涵盖重型、中型、轻型卡车、客车，以及发动机、变速箱、车桥等核心零部件。
通过 2019 年重大资产重组，一汽集团实现其旗下商用车整车业务在 A 股的上市。
除以下情形外，发行人主要业务与一汽集团、一汽股份及其控制的其他企业从事的主要业务不构成同业竞争。
截至2023年6月30日，一汽股份持有一汽红塔34.97%股权，持有一汽哈轻100%股权。一汽红塔和一汽哈轻从事部分轻型卡车业务，与一汽解放构成同业竞争。
（一）现有同业竞争不构成重大不利影响
截至本募集说明书出具日，一汽红塔和一汽哈轻尚处于停产或亏损状态，其负担较重且盈利状况不稳定，现阶段注入不符合上市公司股东利益。
此外，为了有效解决一汽解放与一汽红塔和一汽哈轻之间的同业竞争情况，一汽股份在2019年重大资产重组时已将一汽红塔和一汽哈轻委托一汽解放管理，同时，一汽集团、一汽股份分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，相关承诺函长期有效，具体详见本节之“（二）现有同业竞争已制定解决方案，相关承诺持续履行中”。经查验并经一汽集团、一汽股份确认，相关承诺函有效履行中。
根据《监管规则适用指引——发行类第6号》的相关规定，同业竞争及是否构成重大不利影响的认定标准参照首发相关要求。
根据《第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第17号》的相关规定，
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竞争方的同类收入或者毛利占发行人主营业务收入或者毛利的比例达百分之三十以上的，如无充分相反证据，原则上应当认定为构成重大不利影响的同业竞争。
一汽红塔和一汽哈轻主营业务收入、毛利占发行人主营业务收入、毛利的比例较低，具体情况如下：
单位：万元
项目公司名称2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
一汽红塔3451.2560458.5763743.3692929.97
一汽哈轻-6403.9811674.474926.67
收入合计3451.2566862.5575417.8397856.64
一汽解放3213909.333624231.819550885.0311062663.31
占比0.11%1.84%0.79%0.88%
一汽红塔-3697.46-4124.43-2582.114582.02
一汽哈轻-14.24-1344.30-1037.40
毛利合计-3697.46-4110.19-3926.413544.63
一汽解放220918.60263363.49942862.05996440.80
占比-1.67%-1.56%-0.42%0.36%
根据上表测算，一汽红塔和一汽哈轻主营业务收入和毛利合计占发行人主营业务收入和毛利的比例较低，未超过30%。因此，发行人与一汽红塔和一汽哈轻之间不存在构成重大不利影响的同业竞争。
（二）现有同业竞争已制定解决方案，相关承诺持续履行中
为了有效解决一汽解放与一汽红塔和一汽哈轻之间的同业竞争情况，一汽股份在
2019年重大资产重组时已将一汽红塔和一汽哈轻委托一汽解放管理，同时，一汽集团、一汽股份分别出具了《避免同业竞争承诺函》，相关承诺函长期有效，主要内容如下：
1、在本次重组完成后，上市公司的主营业务将变更为商用车整车的研发、生产和销售。
2、在本次重组完成后，一汽集团/一汽股份及一汽集团/一汽股份除上市公司以外的
其他控股企业（以下简称“一汽集团/一汽股份控股企业”）不以任何形式直接或间接从事任何与上市公司及其控股企业所从事的主营业务构成实质性竞争或可能构成实质性竞争的业务或活动。
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3、在本次重组完成后，如果一汽集团/一汽股份或一汽集团/一汽股份控股企业发现
任何与上市公司或其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会（以下简称“该等新业务机会”），一汽集团/一汽股份将立即书面通知上市公司，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司或其控股企业，上市公司或其控股企业决定放弃该等新业务机会的，一汽集团/一汽股份或一汽集团/一汽股份控股企业方可从事。
4、如果上市公司或其控股企业放弃该等新业务机会且一汽集团/一汽股份或一汽集
团/一汽股份控股企业从事该等新业务机会，则上市公司或其控股企业有权随时一次性或分多次向一汽集团/一汽股份或一汽集团/一汽股份控股企业收购在该等新业务机会中
的任何股权、资产及其他权益，或由上市公司或其控股企业根据法律法规许可的方式选择委托经营、租赁或承包经营一汽集团/一汽股份或一汽集团/一汽股份控股企业在该等
新业务机会中的资产或业务。一汽集团/一汽股份将确保一汽集团/一汽股份控股企业遵守前述承诺。
5、一汽股份的子公司一汽轻型汽车下属的一汽哈轻、一汽红塔（与一汽哈轻合称为“轻卡公司”）从事部分轻型卡车业务，但目前处于停产或亏损状态，其负担较重且盈利状况不稳定。一汽集团/一汽股份承诺，一汽集团/一汽股份将实际控制的一汽哈轻及一汽红塔的股权全部委托给一汽解放进行管理，并通过适当的方式，不晚于满足一汽哈轻及一汽红塔各自净资产收益率不低于同期上市公司的净资产收益率且重组后能够
提升上市公司每股收益条件的12个月内，启动将一汽集团/一汽股份实际控制的一汽哈轻及一汽红塔的股权分批次或一次性注入上市公司，或者以合理的价格和方式转让给其他无关联关系的第三方，或通过行使股东权利等方式促使轻卡公司不再从事轻型卡车相关业务等的程序，并将在启动前述程序后尽快履行完毕相关内部审批程序。
6、自本承诺函出具日起，如一汽集团/一汽股份违反上述任何一项承诺，一汽集团
/一汽股份将采取有利于上市公司的积极措施消除同业竞争，包括但不限于将同业竞争业务相关资产注入上市公司、终止同业竞争业务或将同业竞争业务相关资产出售予无关联关系的第三方。
7、上述各项承诺自本次重组实施完毕之日起生效，并在一汽集团/一汽股份作为上
市公司控股股东或实际控制上市公司期间持续有效且不可撤销。
1-1-48一汽解放集团股份有限公司募集说明书（申报稿）
一汽红塔和一汽哈轻目前处于停产或亏损状态，其负担较重且盈利状况不稳定，未达到上述承诺中注入上市公司的前提条件，现阶段注入不符合上市公司股东利益。一汽集团、一汽股份持续按照约定履行上述承诺内容，相关承诺方不存在违反承诺的情形，未损害上市公司利益。
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第二节本次证券发行概要
一、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、加快建设制造强国，商用车行业高质量发展
制造业是国民经济的主体，是立国之本、兴国之器、强国之基。2015年5月，国务院印发《中国制造2025》发展规划，提出了我国从制造大国向制造强国转变的宏观战略目标。2022年10月，习近平总书记在党的二十大报告中指出建设现代化产业体系，加快建设制造强国。
汽车产业是实现制造强国战略的主力军，是国民经济的主导产业和支柱产业之一。
近年来，我国相继出台《汽车产业调整和振兴规划》《新能源汽车产业发展规划
（2021-2035年）》等政策，大力扶持汽车产业发展，持续提升我国汽车工业的发展速度和发展质量。根据中国汽车工业协会数据，2022年我国汽车销量达2868.4万辆，连续十四年位居全球第一。
商用车是我国汽车工业最早进行重点突破的领域。七十多年来，我国商用车在自主创新中成长，已经建立覆盖全产业链研发、制造、销售服务能力，逐步实现高端化、智能化、绿色化转型，迈入高质量发展阶段。商用车产业在国民经济中的地位和作用持续增强，已成为保障民生和构筑社会经济流通的桥梁，承载着制造强国和民生重任。
2、多重利好因素共振，商用车市场迎来回暖
商用车行业作为国民经济的晴雨表，行业景气度与宏观经济活动密切相关。2022年是商用车行业的低谷期，主要因国内宏观经济增速放缓、投资支撑力度减弱、消费持续疲软、出口增速下降、公路货运周转量呈现负增长等因素影响，2022年商用车市场需求大幅减少。此外，因前期国三提前淘汰、国五车提前采购等因素透支需求，也对
2022年商用车终端市场需求造成压力。根据中国汽车工业协会数据，2022年商用车销
量为330万辆，同比下降31.2%。
随着国家各项稳经济政策陆续落地、国内经济整体向好发展、居民消费信心逐步恢
复、固定资产投资增速加快，2023年商用车行业将逐步走出低谷。根据中国汽车工业
1-1-50一汽解放集团股份有限公司募集说明书（申报稿）
协会数据，2023年上半年我国商用车销量达197.1万辆，同比增长15.8%，市场显著回暖。此外，海外市场需求维持高位、庞大保有量下的更新置换需求，以及政策上加快国四车辆更新、提高国六及新能源保有量占比等因素也将给行业需求带来新增量，拉动行业周期性复苏。
3、贯彻双碳战略，新能源商用车加速渗透
在“碳达峰”“碳中和”目标下，国家出台了诸多政策鼓励发展新能源汽车，商用车的新能源化势在必行。2020年11月，国务院办公厅发布的《新能源汽车产业发展规
划（2021-2035）》提出到2025年新能源汽车渗透率达到20%左右，到2035年纯电动
汽车成为新销售车型的主流，公共领域用车全面电动化，燃料电池汽车实现商业化应用。
2023年1月，工信部等八部门印发《关于组织开展公共领域车辆全面电动化先行区试点工作的通知》，推动提升公共领域车辆（城市物流配送、短途运输和城建物流等特定场景重型货车、城市公交等）的电动化水平。此外，各地方政府相继实施鼓励新能源汽车发展的具体措施如免税、优先路权等；新能源商用车积分政策计划于2025年实施，也将加速新能源商用车替换传统柴油、燃油车型。
根据中国汽车工业协会数据，2022年我国新能源汽车销量达688.7万辆，同比增长
93.4%，连续八年位居全球第一；其中，2022年我国新能源商用车销量为33.8万辆，同
比增长78.9%，全年渗透率达10.2%，相较新能源乘用车27.6%的新车销售渗透率仍有较大提升空间。在政策和市场的双重作用下，我国新能源商用车市场成长空间广阔，市场规模将持续增长。
4、商用车智能化转型，落实“交通强国”战略
汽车智能化、网联化等行业前沿领域的布局是国家“交通强国”战略的重要支撑。
近年来，国家陆续出台了一系列政策鼓励智能网联汽车发展：2020年2月，国家发改委等11部委联合发布的《智能汽车创新发展战略》提出到2025年，中国标准智能汽车的技术创新、产业生态、基础设施、法规标准等基本形成，实现有条件自动驾驶的智能汽车达到规模化生产，实现高度自动驾驶的智能汽车在特定环境下市场化应用；2020年11月，国家智能网联汽车创新中心发布的《智能网联汽车技术路线图2.0》提出到
2030年，高度自动驾驶级智能网联汽车在高速公路广泛应用、在部分城市道路规模化应用，到2035年，中国方案智能网联汽车技术和产业体系全面建成、产业生态健全完
1-1-51一汽解放集团股份有限公司募集说明书（申报稿）善，整车智能化水平显著提升。
通过搭载先进传感器等装置、运用人工智能、车云协同计算等新技术，智能网联汽车具备相较传统汽车更先进的自动驾驶、人车交互、车云互联功能。商用车的智能网联化转型将进一步降低人力成本、提高安全性、提升运输效率，引领中国物流运输、工程建设等多行业的智慧化发展。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、加快推进电动化转型，培育公司新增长极
在行业电动化加速渗透的背景下，公司作为中重卡市场龙头企业，积极把握汽车行业电动化机遇。2021年，公司发布“15333”新能源战略，即“蓝途行动”，致力于将“解放”打造成新能源商用车技术引领者、标准制定者、价值创造者。公司目前已实现新能源细分市场主流场景产品的全覆盖，全面布局纯电/换电、混合动力、燃料电池三条技术路线，并围绕新能源率先提出电池银行等多种创新商业模式。通过本次募集资金并投入公司新能源智能网联及整车综合研发能力提升项目，公司将进一步完善新能源电机、电池、电控系统的技术研发能力，提升新能源商用车产品竞争力，持续引领新能源商用车市场的发展方向。
2、深化智能商用车布局，落实智慧转型战略
得益于云计算、AI、物联网等大数据技术的日趋成熟，智能网联商用车得以迅速发展，公司在智能商用车领域已走在行业先列。2019年1月，公司即发布“哥伦布智慧物流开放计划”，逐渐由传统商用车制造商向绿色智能交通运输解决方案提供者转型。
在智慧转型战略的引领下，公司发布了全球首款前装量产自动驾驶重卡——J7 超级卡车，联合头部物流企业开展超级卡车试运营，全栈自研商用车智能驾驶系统，打造了商用车首款 TBOX-OS。本次向特定对象发行股票的部分募集资金将用于提升公司的智能网联算法开发、智能驾驶模拟仿真能力，增强在智能商用车领域的研发实力与技术储备，深化公司已有的智能化优势，助力全面贯彻落实智慧转型的发展战略。
3、提升智能制造水平，进一步增强市场竞争力
随着市场竞争日趋激烈，商用车制造商为客户提供高性能、高品质、高性价比的产品是争取市场份额的关键，改进制造工艺、提升生产效率是公司增强产品竞争力的重点之一。目前，公司已形成了从毛坯原材料到核心零部件、从动力总成到整车的国内最完
1-1-52一汽解放集团股份有限公司募集说明书（申报稿）
整制造体系，同时积极将先进制造技术与新一代数字化技术深度融合，致力于打造商用车智能制造标杆。本次向特定对象发行股票的部分募集资金将用于对公司现有产线自动化水平进行改造升级，进一步提升生产的自动化、柔性化、智能化水平，增强公司订单承接与供货能力，持续提升生产效率与产品良率。
4、优化资本结构，增强资本实力，助力公司可持续发展
本次向特定对象发行的部分募集资金将用于补充公司流动资金，有利于降低公司资产负债率，优化资本结构，降低经营风险。同时也将增加公司资本实力，为技术升级、产品研发、产能优化等需求提供资金保障，支持公司更好地在新能源和智能化等领域进行持续投入，巩固公司的市场龙头地位，为公司的长期可持续发展积累优势。
二、发行对象及与发行人的关系
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为不超过 35 名（含）的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或者其
他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定对发行对象另有规定的，从其规定。
最终发行对象将在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。若相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
截至本募集说明书签署日，本次发行的发行对象尚未确定。
1-1-53一汽解放集团股份有限公司募集说明书（申报稿）
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期
（一）发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）与发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值的较高者。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权
除息事项，则本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派息：P1=P0-D
送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）
派息同时送股或资本公积转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数量。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次发行申请通过深交所审核并经
中国证监会同意注册后，按照相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。
（二）发行数量本次向特定对象发行拟发行股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额除以
最终询价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的15%，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。若按照公司截至2023年5月31日的股本测算，本次向特定对象发行股份总数不超过695599849股5。
若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本
等除权事项或回购股份并注销等导致股本变动的事项，本次发行数量上限将作相应调整。
5截至2023年5月31日，公司尚有13909890股回购注销的限制性股票已履行完毕审议程序、尚未办结证券登记手续，此处假设发行前相关限制性股票已完成回购注销。
1-1-54一汽解放集团股份有限公司募集说明书（申报稿）
最终发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
（三）限售期安排
本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转增股本等事项增持的股份，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的《证券法》等法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定及《公司章程》的相关规定执行。
四、募集资金金额及投向
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币371330.31万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元序号项目名称项目投资总额拟使用募集资金额
1新能源智能网联及整车综合研发能力提升项目126528.7284573.00
2整车产线升级建设项目51472.6440966.09
3动力总成产线升级建设项目263912.00134392.13
4补充流动资金111399.09111399.09
合计553312.45371330.31
若扣除发行费用后的募集资金金额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司董事会可根据项目的实际需求，在符合相关法律法规的前提下，调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。
在本次向特定对象发行股票的募集资金到位前，公司可根据经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，在募集资金到位后依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
1-1-55一汽解放集团股份有限公司募集说明书（申报稿）
五、本次发行是否构成关联交易公司控股股东及其一致行动人及其控制的关联方不参与本次向特定对象发行股票的认购，因此本次发行不构成公司与前述主体之间的关联交易。
截至本募集说明书签署日，公司本次向特定对象发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。公司在本次发行过程中对构成关联交易的认购对象，将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。同时公司将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中披露各发行对象与公司的关联关系。
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化
截至2023年6月30日，公司总股本为4637332330股，一汽股份持有公司
3060649901股，约占公司总股本的比例为66.00%，系公司的控股股东；一汽奔腾为
一汽股份全资子公司，属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人；一汽股份及其一致行动人一汽奔腾合计持有公司股份3845149901股，约占公司总股本的比例为82.92%。国务院国资委为公司实际控制人。
按照本次向特定对象发行股票数量上限计算，即发行前公司总股本的15%，本次发行完成后，一汽股份及其一致行动人持有公司股份比例将不低于72.10%，仍将明显高于公司其他股东；一汽股份及其一致行动人一汽奔腾仍对公司具有控制权，公司控股股东仍为一汽股份，公司实际控制人仍为国务院国资委。
本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序本次发行相关事项已经公司于2023年6月19日召开的第十届董事会第四次会议审
议通过、经国有资产监督管理职责主体一汽集团批准、经2023年7月18日召开的公司
2023年第二次临时股东大会审议通过。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
本次发行方案尚需履行以下审批程序：
1-1-56一汽解放集团股份有限公司募集说明书（申报稿）
（一）深交所审核通过；
（二）中国证监会同意注册。
在中国证监会对本次发行做出同意注册的决定后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行股票全部呈报批准程序。
八、发行人不存在《注册管理办法》第十一条之下列情形
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息
披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近
一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权
益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
1-1-57一汽解放集团股份有限公司募集说明书（申报稿）
第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过371330.31万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元序号项目名称项目投资总额拟使用募集资金额
1新能源智能网联及整车综合研发能力提升项目126528.7284573.00
2整车产线升级建设项目51472.6440966.09
3动力总成产线升级建设项目263912.00134392.13
4补充流动资金111399.09111399.09
合计553312.45371330.31
若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）新能源智能网联及整车综合研发能力提升项目新能源智能网联及整车综合研发能力提升项目扣除发行费用后的募集资金净额的
具体投向如下：
1-1-58一汽解放集团股份有限公司募集说明书（申报稿）
单位：万元序号项目名称项目投资总额拟使用募集资金额一汽解放商用车2022年度新能源智能网联研
1-111199.859244.13
发能力提升项目一汽解放商用车开发院2023年度电控系统开
1-23838.003838.00
发验证能力提升项目
1-3一汽解放青岛基地研发能力提升项目69136.2039136.20
1-4一汽解放无锡研发基地建设项目42354.6732354.67
合计126528.7284573.00
1、一汽解放商用车2022年度新能源智能网联研发能力提升项目
（1）项目基本情况项目名称一汽解放商用车2022年度新能源智能网联研发能力提升项目
项目总投资11199.85万元拟使用募集资金
9244.13万元
投入金额项目建设主体一汽解放汽车有限公司项目建设期35个月
利用一汽解放商用车开发院现有院区厂房及公用动力设施，新增现阶段产品开发急需且可利用现有场地资源建设的部分关键研发设备，提升商用车开发院新能源、智能网联研发能力，新增关键研发设备18台/套，对相关厂房进行适应性建设内容改造，满足设备安装和运行要求。在传动开发部厂房内，新建数控圆柱齿轮磨货机、齿轮测量中心、电驱系统换挡试验台的设备基础，对试制部厂房局部外境进行拆除并恢复，满足五轴加工中心进场就位需要。落实国家安全、环保和职业卫生标准，保证厂房整体合规达标
（2）项目投资概况
1）具体投资数额安排明细
本项目总投资额为11199.85万元，扣除本次向特定对象发行股票董事会决议日前已投入募投项目的金额，拟使用募集资金投资金额为9244.13万元，具体的项目构成情况如下：
单位：万元序号项目名称投资金额拟使用募集资金金额1是否属于资本性支出
1建筑工程300.00300.00是
2设备及安装工程10638.008738.00是
1-1-59一汽解放集团股份有限公司募集说明书（申报稿）
序号项目名称投资金额拟使用募集资金金额1是否属于资本性支出
3工程建设其他费用206.13206.13是
4预备费55.72-否
合计11199.859244.13-
注1：募集资金使用金额中，已扣除本次向特定对象发行股票董事会决议日前已投入募投项目的金额。
2）投资数额的测算依据和测算过程
*建筑工程
本项目建筑工程主要分为土建工程和安装工程，其中土建工程主要包括试制厂房墙面开洞及恢复、基础设备，安装工程主要包括水电气支管线等的安装。本项目投资总额为300.00万元，主要依据工程建设内容以及过往工程建设项目经验测算确定。
*设备及安装工程
本项目设备及安装工程投资总额为10638.00万元，主要参考公开市场价格及供应商询价测算确定，其具体投资明细如下：
单位：万元序号设备名称单位数量投资金额
1加工测量设备及开发台架台42723.00
2 智能驾驶、智能网联及电控 HIL 测试平台 台 5 3911.00
3电机电控综合试验台台41417.00
4膜电极设备台3812.00
5新能源商用车网络及信息安全测试系统台21775.00
合计10638.00
*工程建设其他费用
本项目工程建设其他费用投资总额为206.13万元，主要依据工程建设内容以及过往项目经验测算确定，其具体投资明细如下：
单位：万元序号项目投资金额
1工程设计及可研编制费54.81
1-1-60一汽解放集团股份有限公司募集说明书（申报稿）
序号项目投资金额
2工程建设监理费9.90
3招投标代理服务费49.22
4造价咨询及审计费6.00
5工程保险费1.20
6环安卫能评价费70.00
7职业安全卫生措施5.00
8其它规费10.00
合计206.13
*预备费
预备费主要为针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出而事先预留的费用，参照本项目建筑工程、设备及安装工程、工程建设其他费用之和的0.5%测算，合计为
55.72万元。
（3）项目实施准备、整体进度安排
1）项目立项、土地相关事项
本项目已取得长春汽车经济技术开发区经济发展局出具的《企业投资项目备案证明》（项目统一编码：2302-220174-04-02-994708）。
本项目已取得长春市生态环境局出具的《关于一汽解放商用车2022年度新能源智能网联研发能力提升项目环境影响报告表的批复》（长环建（表）[2023]7号）。
本项目系在公司现有土地上进行建设，土地使用权已取得，无新增用地需求。
2）项目整体进度安排
本项目的总建设期为35个月，具体安排如下：
1-1-61一汽解放集团股份有限公司募集说明书（申报稿）
2021202220232024
推进事项
Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3前期可研批复施工图设计土建招标土建公用合同签订
土建施工/完工技术要求锁定设备招标技术协议签订工艺设备合同签订设备制造
到货/安装/调试
转固/验收/投产验收竣工验收
（4）项目经济效益
本项目不涉及生产能力建设，不直接产生经济效益。但通过本项目的建设，可以提升公司在新能源智能网联领域的研发能力，提高公司在行业“新四化”变革趋势下的核心竞争力。
2、一汽解放商用车开发院2023年度电控系统开发验证能力提升项目
（1）项目基本情况项目名称一汽解放商用车开发院2023年度电控系统开发验证能力提升项目
项目总投资3838.00万元拟使用募集资金
3838.00万元
投入金额项目建设主体一汽解放汽车有限公司项目建设期40个月
通过新增柴油国七和气体机电控系统 HIL 模拟器，按开发流程完成集成测试，建设内容 按期完成软件版本释放；通过新增二代 E/E 架构整车 HIL 模拟器，100%覆盖整车五大域功能测试，支撑传统车、新能源车、智能网联车先期验证
（2）项目投资概况
1）具体投资数额安排明细
本项目总投资额为3838.00万元，拟使用募集资金投资金额为3838.00万元，具体的项目构成情况如下：
1-1-62一汽解放集团股份有限公司募集说明书（申报稿）
单位：万元序号项目名称投资金额拟使用募集资金金额是否属于资本性支出
1设备及安装工程3775.003775.00是
2工程建设其他费用63.0063.00是
合计3838.003838.00-
2）投资数额的测算依据和测算过程
*设备及安装工程
本项目设备及安装工程投资总额为3775.00万元，主要参考公开市场价格及供应商询价测算确定，其具体投资明细如下：
单位：万元序号设备名称单位数量投资金额
1 整车及电控系统 HIL 模拟器 台 3 3775.00
合计3775.00
*工程建设其他费用
本项目工程建设其他费用主要为招投标代理服务费，参照历史项目经验并与供应商询价后确定，综合后约为设备及安装工程投资金额的1.64%，合计63.00万元。
（3）项目实施准备、整体进度安排
1）项目立项、土地相关事项
本项目已取得长春汽车经济技术开发区经济发展局出具的《企业投资项目备案证明》（项目统一编码：2305-220174-04-02-756500）。
根据《中华人民共和国环境影响评价法》和《建设项目环境影响评价分类管理名录》的规定，本项目不属于环保法规规定的建设项目，不需要进行项目环境影响评价，亦不需要取得主管环保部门对本项目的审批文件。
本项目系在公司现有土地上进行建设，土地使用权已取得，无新增用地需求。
2）项目整体进度安排
本项目的总建设期为40个月，具体安排如下：
1-1-63一汽解放集团股份有限公司募集说明书（申报稿）
2023202420252026
推进事项
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2前期可研批复技术要求锁定设备招标技术协议签订工艺设备合同签订设备制造
到货/安装/调试
转固/验收/投产验收竣工验收
（4）项目经济效益
本项目不涉及生产能力建设，不直接产生经济效益。但通过本项目的建设，可以提升公司在电控领域的系统开发验证能力，提高公司在行业“新四化”变革趋势下的核心竞争力。
3、一汽解放青岛基地研发能力提升项目
（1）项目基本情况项目名称一汽解放青岛基地研发能力提升项目
项目总投资69136.20万元拟使用募集资金
39136.20万元
投入金额项目建设主体一汽解放汽车有限公司项目建设期39个月
项目总占地面积152.5亩，规划建筑面积70476.47平方米，新建厂房69446.47平方米，购置国产设备60台套，引进进口设备3台套；利用一汽解放在青岛市崂山区株洲路1号的自有土地，建设地标性高端研发办公园区，总建筑计容面积82187.12平方米（其中地上计容面积77468.47平方米，地下建筑面积4718.65建设内容平方米），新建综合研发车间、试验车间、试制车间、门卫室各一座，以及配套公用动力设施、生活配套设施、园区物流门、人行门、景观绿化等，对原有研发办公车间外立面和现有园区大门进行装修改造，保持园区内建筑风格的一致性。新增试制和试验工艺设备60台套（底盘电子系统集成测试台架、模态测试系统等），其中包括转鼓试验台等3台进口设备
（2）项目投资概况
1）具体投资数额安排明细
本项目总投资额为69136.20万元，拟使用募集资金投资金额为39136.20万元，具体的项目构成情况如下：
1-1-64一汽解放集团股份有限公司募集说明书（申报稿）
单位：万元序号项目名称投资金额拟使用募集资金金额是否属于资本性支出
1建筑工程50004.0627136.20是
2设备及安装工程14364.6412000.00是
3工程建设其他费用4082.98-是
4预备费684.52-否
合计69136.2039136.20-
2）投资数额的测算依据和测算过程
*建筑工程
本项目建筑工程主要用于研发车间、试验中心和试制中心的土建工程、安装工程以
及室外工程，投资总额为50004.06万元，主要依据工程建设内容以及过往工程建设项目经验测算确定，其具体投资明细如下：
单位：万元序号项目单位数量投资金额
1土建工程--36171.48
1.1试验中心平方米9523.192999.80
1.2试制中心平方米5945.001700.27
1.3原研发车间改造--443.50
1.4综合研发车间平方米54423.0030807.91
1.5职业安全卫生--20.00
1.6门卫室平方米200.00200.00
2安装工程--9583.70
2.1给排水平方米70091.191210.00
2.2采暖通风空调平方米70091.194015.00
2.3动力管道平方米70091.1924.70
2.4配电照明平方米70091.193219.00
2.5火灾报警及自动消防套1.00675.00
2.6自动控制平方米70091.19440.00
3室外工程--4248.88
3.1绿化、人行铺装及景观--1317.57
3.2道路及广场平方米14352.00717.60
1-1-65一汽解放集团股份有限公司募集说明书（申报稿）
序号项目单位数量投资金额
3.3停车场平方米10370.00414.80
3.4挡土墙立方米2720.0045.00
3.5土方立方米83000.00300.00
3.6厂区公用管网--948.50
3.7室外照明、泛光照明--505.41
合计50004.06
*设备及安装工程
本项目设备及安装工程投资总额为14364.64万元，主要参考公开市场价格以及供应商询价测算确定，其具体投资明细如下：
单位：万元序号设备名称单位数量投资金额
1试验中心--6896.00
1.1环境仓及试验台台25000.00
1.2电子系统集成测试台架台2890.00
1.3网络集成及模态测试系统台2830.00
1.4起重设备台8176.00
2试制中心--1752.00
2.1定位及标定设备台3320.00
2.2检测设备台3
2.3搬运及物流设备台9396.00
2.4其他加工及支持设备台30771.00
3原有试验台改造项31065.00
4空压站设备套182.70
5计算机通讯系统套13388.94
6 10Kv 配电所 套 1 300.00
7车间变电所（研发+试验）套1600.00
8车间给排水设备套1280.00
合计14364.64
1-1-66一汽解放集团股份有限公司募集说明书（申报稿）
*工程建设其他费用
本项目工程建设其他费用投资总额为4082.98万元，主要依据工程建设内容以及过往项目经验测算确定，其具体投资明细如下：
单位：万元序号项目投资金额
1工程设计及可研编制费1411.00
2工程监理费680.00
3环安卫能评价费150.00
4勘察费135.00
5造价咨询及审计费243.74
6建设工程检验试验费90.00
7产权办理及测绘及其他规费1017.25
8厨房设备356.00
合计4082.98
*预备费
预备费主要为针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出而事先预留的费用，参照本项目建筑工程、设备及安装工程、工程建设其他费用之和的1%测算，合计为
684.52万元。
（3）项目实施准备、整体进度安排
1）项目立项、土地相关事项本项目已取得青岛市行政审批服务局出具的《企业投资项目备案证明》（项目统一编码：2202-370200-89-02-149362）。
本项目已取得青岛市生态环境局出具的《青岛市生态环境局关于一汽解放汽车有限公司一汽解放青岛基地研发能力提升项目环境影响报告表的批复》（青环审（崂山）[2022]2号）。
本项目系在公司现有土地上进行建设，土地使用权已取得，无新增用地需求。
1-1-67一汽解放集团股份有限公司募集说明书（申报稿）
2）项目整体进度安排
本项目的总建设期为39个月，具体安排如下：
2021202220232024
推进事项
Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4前期可研批复施工图设计土建招标土建公用合同签订
土建施工/完工技术要求锁定设备招标技术协议签订工艺设备合同签订设备制造
到货/安装/调试
转固/验收/投产验收竣工验收
（4）项目经济效益
本项目不涉及生产能力建设，不直接产生经济效益。但通过本项目的建设，可以建设公司青岛基地的自有整车及零部件开发测试能力，降低开发成本、保证产品核心竞争力。
4、一汽解放无锡研发基地建设项目
（1）项目基本情况项目名称一汽解放无锡研发基地建设项目
项目总投资42354.67万元拟使用募集资金
32354.67万元
投入金额
项目建设主体一汽解放汽车有限公司、一汽解放汽车有限公司无锡柴油机厂项目建设期36个月
本项目利用一汽解放无锡地区塘南厂区永乐东路正厂门区域，拆除现有技术中
心（一楼溴化锂空调机房移位安置）、综合大楼老旧建筑物 14912m2， 新建一
栋建筑面积 46368.08m2 的研发综合楼（地上 34368.08m2，地下 12000m2）；
新建一栋建筑面积 480m2 的溴化锂空调机房（地上 2 层），配套新建 1600m2建设内容广场，以及公用动力设施、道路、绿化等工程。改造产品试验室内16#、18#2个台架，进行软件升级并新增2套分析仪，满足国七法规要求。利用产试室物资堆放场地，新建非道路发动机环境仓1座，新增配套设备14台套，满足试验室“三高标定”工作
1-1-68一汽解放集团股份有限公司募集说明书（申报稿）
（2）项目投资概况
1）具体投资数额安排明细
本项目总投资额为42354.67万元，拟使用募集资金投资金额为32354.67万元，具体的项目构成情况如下：
单位：万元序号项目名称投资金额拟使用募集资金金额是否属于资本性支出
1建筑工程33591.3824825.02部分1
2设备及安装工程5350.005350.00是
3工程建设其他费用2179.652179.65是
4预备费1233.63-否
合计42354.6732354.67-
注1：“建筑工程”中“原有建筑拆除”属于非资本性支出，未纳入本次募集资金投资范围。
2）投资数额的测算依据和测算过程
*建筑工程
本项目建筑工程主要为拆除现有技术中心、综合大楼老旧建筑物，新建研发综合楼以及溴化锂空调机房，同时配套新建广场以及公用动力设施、道路、绿化等工程。投资总额为33591.38万元，主要依据工程建设内容以及过往工程建设项目经验测算确定，其具体投资明细如下：
单位：万元序号项目单位数量投资金额
1土建工程--32372.98
1.1研发综合楼平方米4636830654.78
1.2产品试验部配套土建--381.60
1.3溴化锂空调机房平方米480826.60
1.4职业安全卫生--10.00
1.5土方平整--100.00
1.6原有建筑拆除平方米14912400.00
2安装工程--425.00
2.1 35Kv 降压站 套 1 110.00
2.2火灾报警及自动消防套1150.00
1-1-69一汽解放集团股份有限公司募集说明书（申报稿）
序号项目单位数量投资金额
2.3自动控制套1165.00
3室外工程--793.40
3.1厂区--310.00
3.2道路--288.85
3.3绿化--44.55
3.4文化广场平方米1600150.00
合计33591.38
*设备及安装工程
本项目设备及安装工程投资总额为5350.00万元，主要参考公开市场价格测算，其具体投资明细如下：
单位：万元序号设备名称单位数量投资金额
1发动机环境仓套13250.00
2排放设备套1630.00
3台架系统及设施套1670.00
4国七台架试验设备套1800.00
合计5350.00
*工程建设其他费用
本项目工程建设其他费用投资总额为2179.65万元，主要依据工程建设内容以及过往项目经验测算确定，其具体投资明细如下：
单位：万元序号项目投资金额
1可研编制费46.00
2工程设计费683.03
3工程监理费364.40
4工程招投标代理费77.88
5环评费及验收费50.00
6安全预评价及验收费30.00
1-1-70一汽解放集团股份有限公司募集说明书（申报稿）
序号项目投资金额
7卫生预评价及验收费40.00
8能源评价费10.00
9勘察费40.00
10造价咨询及审计费235.14
11图纸审查费9.37
12检测费50.00
13临时设施费16.80
14其他规费35.14
15城市基础设施配套费491.90
合计2179.65
*预备费
预备费主要为针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出而事先预留的费用，参照本项目建筑工程、设备及安装工程、工程建设其他费用之和的3%测算，合计为
1233.63万元。
（3）项目实施准备、整体进度安排
1）项目立项、土地相关事项本项目已取得无锡梁溪区行政审批局出具的《江苏省投资项目备案证》（项目统一编码：2303-320213-89-01-250042）。
本项目已取得无锡市生态环境局出具的《关于一汽解放汽车有限公司〈一汽解放无锡研发基地建设项目环境影响报告表〉的批复》（锡行审环许[2023]3008号）。
本项目系在公司现有土地上进行建设，土地使用权已取得，无新增用地需求。
2）项目整体进度安排
本项目的总建设期为36个月，具体安排如下：
1-1-71一汽解放集团股份有限公司募集说明书（申报稿）
202320242025
推进事项
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4前期可研批复施工图设计土建招标土建公用合同签订
土建施工/完工技术要求锁定设备招标技术协议签订工艺设备合同签订设备制造
到货/安装/调试
转固/验收/投产验收竣工验收
（4）项目经济效益
本项目不涉及生产能力建设，不直接产生经济效益。但通过本项目的建设，可以建设公司无锡基地的动力总成研发及测试能力，降低开发成本、保证产品核心竞争力。
（二）整车产线升级建设项目
整车产线升级建设项目扣除发行费用后的募集资金净额的具体投向如下：
单位：万元序号项目名称项目投资总额拟使用募集资金额一汽解放青岛整车事业部轻型车车架等业务整合及技
2-123692.6423592.64
术升级项目一汽解放青岛整车事业部即墨工厂薄板冲压产能扩建
2-219800.009393.45
项目一汽解放青岛整车事业部驾驶室涂装线环保技术升级
2-37980.007980.00
项目
合计51472.6440966.09
1、一汽解放青岛整车事业部轻型车车架等业务整合及技术升级项目
（1）项目基本情况项目名称一汽解放青岛整车事业部轻型车车架等业务整合及技术升级项目
项目总投资23692.64万元拟使用募集资金
23592.64万元
投入金额项目建设主体一汽解放青岛汽车有限公司项目建设期33个月
1-1-72一汽解放集团股份有限公司募集说明书（申报稿）
本项目利用厂区预留土地，通过新购设备75台套，搬迁设备29台套，建设轻卡车架联合车间，具体包括组建3条薄板冲压线，组建1条纵梁生产线，新建1建设内容
条铆接线，搬迁1条铆接线，新建1条车架涂装线。项目建成后可具备年产10万辆轻卡车架总成，500万件驾驶室中型冲压件的生产能力
（2）项目投资概况
1）具体投资数额安排明细
本项目总投资额为23692.64万元，拟使用募集资金投资金额为23592.64万元，具体的项目构成情况如下：
单位：万元序号项目名称投资金额拟使用募集资金金额是否属于资本性支出
1建筑工程12494.8512494.85是
2设备及安装工程10220.0010220.00是
3工程建设其他费用877.79877.79是
4预备费100.00-否
合计23692.6423592.64-
2）投资数额的测算依据和测算过程
*建筑工程
本项目建筑工程主要用于轻卡车架联合车间以及厂房内公用动力管线、厂区道路、
绿化等的建设，投资总额为12494.85万元，主要依据工程建设内容以及过往工程建设项目经验测算确定，其具体投资明细如下：
单位：万元序号项目单位数量投资金额
1土建工程平方米307197074.78
2设备基础工程套12122.00
3安装工程--2993.07
3.1给排水卫生洁具套1459.00
3.2电气工程套11075.07
3.3动力工程套1437.00
3.4通信网络等综合布线套1399.00
1-1-73一汽解放集团股份有限公司募集说明书（申报稿）
序号项目单位数量投资金额
3.5暖通空调工程套1513.00
3.6热工计量套1110.00
4室外工程--305.00
4.1室外道路平方米7500255.00
4.2绿化平方米650050.00
合计12494.85
*设备及安装工程
本项目设备及安装工程投资总额为10220.00万元，主要参考公开市场价格以及供应商询价测算确定，其具体投资明细如下：
单位：万元序号设备名称单位数量投资金额
1车架铆接工段设备及搬迁--750.00
1.1新增设备套1720.00
1.2原有设备搬迁--30.00
2薄板冲压工段--1007.00
2.1新增设备台3435.00
2.2原有设备搬迁--572.00
3纵梁冲压工段--3510.00
3.1新增设备及自动化套23270.00
3.2原有设备搬迁--220.00
3.3工位器具套4020.00
4原车架联合车间搬迁--119.00
5车架涂装设备套14400.00
6车间及站房变电所设备套1434.00
合计10220.00
*工程建设其他费用
本项目工程建设其他费用投资总额为877.79万元，主要依据工程建设内容以及过往项目经验测算确定，其具体投资明细如下：
1-1-74一汽解放集团股份有限公司募集说明书（申报稿）
单位：万元序号项目投资金额
1工程设计费440.00
2可研编制费31.00
3工程监理费100.00
4城市基础设施配套费35.00
5环安能卫评价及验收费50.00
6工程保险费38.79
7造价咨询费75.00
8联合试运转费10.00
9产权办理及测绘16.00
10防雷审查6.00
11其他规费20.00
12地质勘探费16.00
13水土保持方案编制费7.00
14水土保持设施补偿费3.00
15天然气增容费30.00
合计877.79
*预备费
预备费主要为针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出而事先预留的费用，参照本项目建筑工程、设备及安装工程、工程建设其他费用之和的约0.4%测算，合计为100.00万元。
（3）项目实施准备、整体进度安排
1）项目立项、土地相关事项本项目已取得青岛市行政审批服务局出具的《企业投资项目备案证明》（项目统一编码：2303-370200-89-02-606185）。
本项目已取得青岛市生态环境局出具的《青岛市生态环境局关于一汽解放青岛汽车有限公司一汽解放青岛整车事业部轻型车车架等业务整合及技术升级项目环境影响报告表告知承诺的批复》（青环承诺审（即墨）[2023]5号）。
1-1-75一汽解放集团股份有限公司募集说明书（申报稿）
本项目系在公司现有土地上进行建设，土地使用权已取得，无新增用地需求。
2）项目整体进度安排
本项目的总建设期为33个月，具体安排如下：
202320242025
推进事项
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3前期可研批复施工图设计土建招标土建公用合同签订
土建施工/完工技术要求锁定设备招标技术协议签订工艺设备合同签订设备制造
到货/安装/调试
转固/验收/投产验收竣工验收
（4）项目经济效益
本项目生产的车架总成及驾驶室冲压件为公司主营产品的配套零部件，不涉及对外销售，不单独产生效益，因此无法单独核算其直接经济效益。但通过本项目的建设，可以提高生产技术、提升产线生产效率及产成品质量，提高公司市场竞争力和盈利能力。
2、一汽解放青岛整车事业部即墨工厂薄板冲压产能扩建项目
（1）项目基本情况项目名称一汽解放青岛整车事业部即墨工厂薄板冲压产能扩建项目
项目总投资19800.00万元拟使用募集资金
9393.45万元
投入金额项目建设主体一汽解放青岛汽车有限公司项目建设期32个月
本项目包括购置设备13台套，扩建原有冲压车间厂房，建设一条冲压生产线及建设内容相应的辅助公用设施。项目建成后可具备年产160万件冲压件的生产能力
1-1-76一汽解放集团股份有限公司募集说明书（申报稿）
（2）项目投资概况
1）具体投资数额安排明细
本项目总投资额为19800.00万元，扣除本次向特定对象发行股票董事会决议日前已投入募投项目的金额，拟使用募集资金投资金额为9393.45万元，具体的项目构成情况如下：
单位：万元序号项目名称投资金额拟使用募集资金金额1是否属于资本性支出
1建筑工程4772.001621.06是
2设备及安装工程14377.007309.02是
3工程建设其他费用551.00463.37部分2
4预备费100.00-否
合计19800.009393.45-
注1：募集资金使用金额中，已扣除本次向特定对象发行股票董事会决议日前已投入募投项目的金额。
注2：“工程建设其他费用”中“劳务工资保证金”属于非资本性支出，未纳入本次募集资金投资范围。
2）投资数额的测算依据和测算过程
*建筑工程
本项目建筑工程主要用于原有冲压车间厂房扩建，以及厂房内公用动力管线、基础设备等的建设，投资总额为4772.00万元，主要依据工程建设内容以及过往工程建设项目经验测算确定，其具体投资明细如下：
单位：万元序号项目单位数量投资金额
1土建工程平方米102742777.40
2设备基础工程--850.00
3安装工程--1144.60
3.1给排水卫生洁具套1157.60
3.2电气工程套1292.00
3.3动力工程套140.00
3.4通信网络等综合布线套1280.00
1-1-77一汽解放集团股份有限公司募集说明书（申报稿）
序号项目单位数量投资金额
3.5暖通空调工程及电梯套1335.00
3.6热工计量套140.00
合计4772.00
*设备及安装工程
本项目设备及安装工程投资总额为14377.00万元，主要参考公开市场价格以及供应商询价测算确定，其具体投资明细如下：
单位：万元序号设备名称单位数量投资金额
1冲压设备及辅助设施套512677.00
2桥式起重机及配套设施套41000.00
3立体库套1350.00
4冲压模具改造套950.00
5器具套200100.00
6公用动力设备套1200.00
合计14377.00
*工程建设其他费用
本项目工程建设其他费用投资总额为551.00万元，主要依据工程建设内容以及过往项目经验测算确定，其具体投资明细如下：
单位：万元序号项目投资金额
1工程设计及可研编制费200.00
2工程监理费40.00
3城市基础设施配套费12.00
4环境影响评价费30.00
5职业安全评价费20.00
6职业卫生评价费15.00
7节能评价费10.00
8造价咨询及审计费50.00
1-1-78一汽解放集团股份有限公司募集说明书（申报稿）
序号项目投资金额
9产权办理及测绘10.00
10防雷审查2.00
11图纸审查费2.00
12其他规费50.00
13地质勘探费20.00
14水土保持方案编制费10.00
15劳务工资保证金40.00
16材料等检测费30.00
17档案管理手续办理费10.00
合计551.00
*预备费
预备费主要为针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出而事先预留的费用，参照本项目建筑工程、设备及安装工程、工程建设其他费用之和的约0.5%测算，合计为100.00万元。
（3）项目实施准备、整体进度安排
1）项目立项、土地相关事项本项目已取得青岛市行政审批服务局出具的《企业投资项目备案证明》（项目统一编码：2107-370200-89-02-980163）。
本项目已取得青岛市生态环境局出具的《青岛市生态环境局关于一汽解放青岛汽车有限公司一汽解放青岛整车事业部即墨工厂薄板冲压产能扩建项目环境影响报告表的批复》（青环审（即墨）[2022]8号）。
本项目系在公司现有土地上进行建设，土地使用权已取得，无新增用地需求。
2）项目整体进度安排
本项目的总建设期为32个月，具体安排如下：
1-1-79一汽解放集团股份有限公司募集说明书（申报稿）
202120222023
推进事项
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3前期可研批复施工图设计土建招标土建公用合同签订
土建施工/完工技术要求锁定设备招标技术协议签订工艺设备合同签订设备制造
到货/安装/调试
转固/验收/投产验收竣工验收
（4）项目经济效益
本项目生产的冲压板为公司主营产品的配套零部件，不涉及对外销售，不单独产生效益，因此无法单独核算其直接经济效益。但通过本项目的建设，可以提高公司供货能力，消除当前产能对公司发展的制约，支撑未来业务增长。
3、一汽解放青岛整车事业部驾驶室涂装线环保技术升级项目
（1）项目基本情况项目名称一汽解放青岛整车事业部驾驶室涂装线环保技术升级项目
项目总投资7980.00万元拟使用募集资金
7980.00万元
投入金额项目建设主体一汽解放青岛汽车有限公司项目建设期35个月
本项目为对驾驶室涂装车间进行环保技术升级改造，具体包括将驾驶室涂装车建设内容间两条喷漆线的文式结构改造为干式纸箱结构，将两条喷漆线手工内喷站更改为机器人自动内喷站，新增自动站循环风空调
（2）项目投资概况
1）具体投资数额安排明细
本项目总投资额为7980.00万元，拟使用募集资金投资金额为7980.00万元，具体的项目构成情况如下：
1-1-80一汽解放集团股份有限公司募集说明书（申报稿）
单位：万元序号项目名称投资金额拟使用募集资金金额是否属于资本性支出
1建筑工程247.00247.00是
2设备及安装工程7649.317649.31是
3工程建设其他费用83.6983.69是
合计7980.007980.00-
2）投资数额的测算依据和测算过程
*建筑工程
本项目建筑工程主要为土建工程以及设备基础改造工程，其中土建工程主要为项目改造涉及的厂房开洞、封堵、设备基础改造、道路破坏的恢复等。本项目投资总额为
247.00万元，主要依据工程建设内容以及过往工程建设项目经验测算确定。
*设备及安装工程
本项目设备及安装工程投资总额为7649.31万元，主要参考公开市场价格以及供应商询价测算确定，其具体投资明细如下：
单位：万元序号设备名称单位数量投资金额
1漆雾捕集装置套11200.00
2空调装置套11100.00
3 VOC 处理设备 套 1 450.00
4电控系统套1450.00
5机器人套163300.00
6输调漆系统套1350.00
7输送链条及润滑机套1240.00
8设备拆除、安装、保洁等--559.31
合计7649.31
*工程建设其他费用
本项目工程建设其他费用投资总额为83.69万元，主要依据工程建设内容以及过往项目经验测算确定，其具体投资明细如下：
1-1-81一汽解放集团股份有限公司募集说明书（申报稿）
单位：万元序号项目投资金额
1可研编制费18.56
2工程设计费15.00
3安全、能源影响评价及验收费20.00
4造价咨询及验收检验费9.79
5施工监理费8.15
6工程保险费0.74
7竣工验收费5.00
8竣工图编制费6.45
合计83.69
（3）项目实施准备、整体进度安排
1）项目立项、土地相关事项本项目已取得青岛市行政审批服务局出具的《企业投资项目备案证明》（项目统一编码：2305-370200-89-02-691060）。
根据《中华人民共和国环境影响评价法》和《建设项目环境影响评价分类管理名录》的规定，本项目不属于环保法规规定的建设项目，不需要进行项目环境影响评价，亦不需要取得主管环保部门对本项目的审批文件。
本项目系在公司现有土地上进行建设，土地使用权已取得，无新增用地需求。
2）项目整体进度安排
本项目的总建设期为35个月，具体安排如下：
2022202320242025
推进事项
Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3前期可研批复施工图设计土建招标土建公用合同签订
土建施工/完工技术要求锁定设备招标技术协议签订工艺设备合同签订
设备采购、制造
到货/安装/调试
转固/验收/投产验收竣工验收
1-1-82一汽解放集团股份有限公司募集说明书（申报稿）
（4）项目经济效益
本项目系对原有生产线进行升级改造，不形成新增产能，无法单独核算经济效益。
但本项目的实施有助于公司顺应产业绿色转型需求，提高市场竞争力，符合公司业务发展战略。
（三）动力总成产线升级建设项目
动力总成产线升级建设项目扣除发行费用后的募集资金净额的具体投向如下：
单位：万元序号项目名称项目投资总额拟使用募集资金额
一汽解放传动事业部集成式重型 AMT 变速箱技术
3-189800.0073974.46
改造项目一汽解放传动事业部车桥基地建设项目暨重型换
3-298986.0043841.67
代桥技术升级（一期）
3-3 新 13L 与 M 系列发动机共线技术改造项目 66778.00 8278.00
一汽解放动力总成事业部重型 MT 变速箱总成生产
3-48348.008298.00
准备项目
合计263912.00134392.13
1、一汽解放传动事业部集成式重型 AMT 变速箱技术改造项目
（1）项目基本情况
项目名称 一汽解放传动事业部集成式重型 AMT 变速箱技术改造项目
项目总投资89800.00万元拟使用募集资金
73974.46万元
投入金额项目建设主体一汽解放汽车有限公司项目建设期33个月
利用一汽解放传动事业部轴齿园区变速箱厂现有1号、2号厂房及公用配套设施，进行生产线布局调整和技术升级，满足集成式重型 AMT 变速箱总成产品升建设内容级换代和生产需求。形成集成式重型 AMT 变速箱总成 7.5 万台/年产能（二班
300天/年）
（2）项目投资概况
1）具体投资数额安排明细
本项目总投资额为89800.00万元，扣除本次向特定对象发行股票董事会决议日前
1-1-83一汽解放集团股份有限公司募集说明书（申报稿）
已投入募投项目的金额，拟使用募集资金投资金额为73974.46万元，具体的项目构成情况如下：
单位：万元序号项目名称投资金额拟使用募集资金金额1是否属于资本性支出
1建筑工程4049.803243.24部分2
2设备及安装工程84280.9970007.22是
3工程建设其他费用796.00724.00是
4预备费673.21-否
合计89800.0073974.46-
注1：募集资金使用金额中，已扣除本次向特定对象发行股票董事会决议日前已投入募投项目的金额。
注2：“建筑工程”中“建筑物拆除”属于非资本性支出，已在董事会决议日前完成投入，未纳入本次募集资金投资范围。
2）投资数额的测算依据和测算过程
*建筑工程
本项目建筑工程主要投向土建工程以及安装工程，投资总额为4049.80万元，主要依据工程建设内容以及过往工程建设项目经验测算确定，其具体投资明细如下：
单位：万元序号项目单位数量投资金额
1土建工程--538.00
1.1变一厂房土建工程--534.82
1.1.1双排炉基础平方米239.7347.76
1.1.2地面设备基础平方米374.0012.90
1.1.3原有地面拆除及新做平方米16000.00118.90
1.1.4原有地坑恢复平方米98.003.68
1.1.5测量间搬迁、改造平方米245.0011.87
1.1.6其他建筑工程--339.71
1.2变二厂房土建工程--3.18
1.2.1换热站设备基础平方米54.002.18
1.2.2建筑物拆除平方米12.001.00
2安装工程--3511.80
1-1-84一汽解放集团股份有限公司募集说明书（申报稿）
序号项目单位数量投资金额
2.1暖通工程套11148.00
2.2给排水工程套196.00
2.3动力工程套1339.00
2.4电气工程套11200.00
2.5自控工程套1227.80
2.6通信工程套1496.00
2.7职业安全卫生设施--5.00
合计4049.80
*设备及安装工程
本项目设备及安装工程投资总额为84280.99万元，主要参考公开市场价格以及供应商询价测算确定，其具体投资明细如下：
单位：万元序号设备名称单位数量投资金额
1 集成式 AMT 变速器装配线 套 1 9820.00
2制齿设备台4522036.47
3加工中心设备台2911052.18
4数控车床及立式车床台172170.00
5磨床台162693.52
6测量设备台363869.73
7清洗机台193824.73
8自动化设备套2115029.00
9刃磨设备台5808.27
10物流设施套73685.00
11热处理设备台166708.08
12信息系统套11730.00
13搬迁费--854.00
合计84280.99
*工程建设其他费用
本项目工程建设其他费用投资总额为796.00万元，主要依据工程建设内容以及过
1-1-85一汽解放集团股份有限公司募集说明书（申报稿）
往项目经验测算确定，其具体投资明细如下：
单位：万元序号项目投资金额
1可研编制费及设计费592.00
2环境安全卫生节能评价费及验收费105.00
3监理费54.00
4造价咨询费25.00
5建设材料检测费20.00
合计796.00
*预备费
预备费主要为针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出而事先预留的费用，参照本项目建筑工程、设备及安装工程、工程建设其他费用之和的约0.76%测算，合计为673.21万元。
（3）项目实施准备、整体进度安排
1）项目立项、土地相关事项
本项目已取得长春汽车经济技术开发区经济发展局出具的《企业投资项目备案证明》（项目统一编码：2206-220174-04-02-732030）。
本项目已取得长春市生态环境局出具的《长春市建设项目环境影响评价文件告知承诺制审批表》（长环建（表）（告知）[2023]5号）。
本项目系在公司现有土地上进行建设，土地使用权已取得，无新增用地需求。
2）项目整体进度安排
本项目的总建设期为33个月，具体安排如下：
1-1-86一汽解放集团股份有限公司募集说明书（申报稿）
2021202220232024
推进事项
Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2前期可研批复施工图设计土建招标土建公用合同签订
土建施工/完工技术要求锁定设备招标技术协议签订合同签订工艺设备设备制造预验收
到货/安装/调试
转固/验收/投产验收竣工验收
（4）项目经济效益
本项目生产的重型 AMT 变速箱总成为公司主营产品的配套零部件，不涉及对外销售，不单独产生效益，因此无法单独核算其直接经济效益。但通过本项目的建设，可以实现产品升级换代、满足 AMT 变速箱总成生产需求，推进工艺技术创新突破，巩固公司核心竞争壁垒。
2、一汽解放传动事业部车桥基地建设项目暨重型换代桥技术升级（一期）
（1）项目基本情况
项目名称一汽解放传动事业部车桥基地建设项目暨重型换代桥技术升级（一期）
项目总投资98986.00万元拟使用募集资金
43841.67万元
投入金额项目建设主体一汽解放汽车有限公司项目建设期48个月
实现一厂区内解放传动事业部车桥厂搬迁，建设解放传动事业部车桥生产基地，建设内容按照300天/年、双班/天制生产，具备年产48万支中重型车桥总成的生产能力。
其中，驱动桥总成32万支/年，转向桥总成16万支/年
（2）项目投资概况
1）具体投资数额安排明细
本项目总投资额为98986.00万元，扣除本次向特定对象发行股票董事会决议日前
1-1-87一汽解放集团股份有限公司募集说明书（申报稿）
已投入募投项目的金额，拟使用募集资金投资金额为43841.67万元，具体的项目构成情况如下：
单位：万元序号项目名称投资金额拟使用募集资金金额1是否属于资本性支出
1建筑工程30683.9811975.63是
2设备及安装工程61577.8530308.32是
3工程建设其他费用6720.171557.71是
4预备费4.00-否
合计98986.0043841.67-
注1：募集资金使用金额中，已扣除本次向特定对象发行股票董事会决议日前已投入募投项目的金额。
2）投资数额的测算依据和测算过程
*建筑工程
本项目建筑工程主要投向车桥厂搬迁以及车桥生产基地建设的土建工程、安装工程、
IT 及数字化，投资总额为 30683.98 万元，主要依据工程建设内容以及过往工程建设项目经验测算确定，其具体投资明细如下：
单位：万元序号项目单位数量投资金额
1土建工程--19345.04
1.1一般土建平方米7577618359.27
1.2特殊构筑物平方米75776985.77
2安装工程--8158.94
2.1给排水平方米757761398.02
2.2采暖通风平方米757762709.26
2.3动力管道平方米75776504.66
2.4配电照明平方米757762637.00
2.5自控系统平方米75776910.00
3 IT 及数字化 - - 3180.00
3.1 MOM 套 1 980.00
3.2 LES 套 1 780.00
3.3可视化系统套1520.00
1-1-88一汽解放集团股份有限公司募集说明书（申报稿）
序号项目单位数量投资金额
3.4 IT 基础设施-施工部分 - - 900.00
合计30683.98
*设备及安装工程
本项目设备及安装工程投资总额为61577.85万元，主要参考公开市场价格以及供应商询价测算确定，其具体投资明细如下：
单位：万元序号设备名称单位数量投资金额
1公用动力设备套313844.06
2冲压一线设备台202816.00
3焊接五六线设备套7712468.12
4桥壳机加线设备台258860.04
5减壳线设备台5907.78
6差壳线设备台6215.00
7齿轮机加线设备套325081.69
8齿轮热处理线设备台92656.02
9后桥总成装配线台27400.00
10减速器装配线台11607.31
11桥总成喷漆线条38713.00
12起重设备台97288.82
13清洗机台690.00
14物流设备套274320.00
15设备搬迁费--2310.00
合计61577.85
*工程建设其他费用
本项目工程建设其他费用投资总额为6720.17万元，主要依据工程建设内容以及过往项目经验测算确定，其具体投资明细如下：
1-1-89一汽解放集团股份有限公司募集说明书（申报稿）
单位：万元序号项目投资金额
1工程设计费832.68
2可研编制费110.00
3工程监理费253.15
4材料检测及桩基检测120.00
5安环能卫评价及验收费181.00
6城市设施配套费568.32
7勘查费50.00
8审图费20.00
9水土保持编制费30.00
10造价咨询及审计费100.00
11增容费370.00
12人防易地建设费73.97
13临时设施费115.00
14验收及其他政府收费80.00
15土地购置费及税费3816.05
合计6720.17
*预备费
预备费主要为针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出而事先预留的费用，参照本项目工程建设方案、设备购置量以及以往项目经验估算得到，为4.00万元。
（3）项目实施准备、整体进度安排
1）项目立项、土地相关事项本项目已取得长春市发展和改革委员会出具的企业投资项目备案证明（项目统一编码：2102-220174-04-01-271704）。
本项目已取得长春市生态环境局出具的《长春市建设项目环境影响评价文件告知承诺制审批表》（长环建（表）（告知）[2021]10号）。
本项目已取得国有建设用地使用权，产权证书编号为吉（2022）长春市不动产权第
0197379号。
1-1-90一汽解放集团股份有限公司募集说明书（申报稿）
2）项目整体进度安排
本项目的总建设期为48个月，具体安排如下：
2021202220232024
推进事项
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4前期可研批复施工图设计土建招标土建公用合同签订
土建施工/完工技术要求锁定设备招标技术协议签订工艺设备合同签订设备制造
到货/安装/调试
转固/验收/投产验收竣工验收
（4）项目经济效益
本项目生产的中重型车桥总成为公司主营产品的配套零部件，不涉及对外销售，不单独产生效益，因此无法单独核算其直接经济效益。但通过本项目的建设，可以实现产品升级换代、提升产线生产效率及产成品质量，提高公司市场竞争力和盈利能力。
3、新 13L 与 M 系列发动机共线技术改造项目
（1）项目基本情况
项目名称 新 13L 与 M 系列发动机共线技术改造项目
项目总投资66778.00万元拟使用募集资金
8278.00万元
投入金额项目建设主体一汽解放大连柴油机有限公司项目建设期34个月
利用动力总成事业部大柴工厂现有2号厂房及动力站等公用配套设施，进行生产线优化调整，整合改造现有 4DD 生产线，增加生产 CA6DV1 和 CA6DM 系列建设内容发动机；购置主轴孔精加工专机、机械人翻转机等设备217台/套，满足新、老13L 发动机产品的生产需求，形成机加生产线 5 万台/年产能（三班 300 天/年），
装配线5万台/年产能（二班300天/年）
（2）项目投资概况
1）具体投资数额安排明细
本项目总投资额为66778.00万元，拟使用募集资金投资金额为8278.00万元，具
1-1-91一汽解放集团股份有限公司募集说明书（申报稿）
体的项目构成情况如下：
单位：万元序号项目名称投资金额拟使用募集资金金额是否属于资本性支出
1建筑工程费用2854.00100.00是
2设备及安装工程58362.407378.00是
3工程建设其他费用2381.00800.00是
4预备费3180.60-否
合计66778.008278.00-
2）投资数额的测算依据和测算过程
*建筑工程
本项目建筑工程主要为新生产线及原有布局调整所涉及的建筑工程，包括设备基础、厂房地坪、物流入口等一般土建内容，以及公用动能系统及管线改造以及所涉及的消防设施等，投资总额为2854.00万元，主要依据工程建设内容以及过往工程建设项目经验测算确定。
*设备及安装工程
本项目设备及安装工程投资总额为58362.40万元，主要参考公开市场价格以及供应商询价测算确定，其具体投资明细如下：
单位：万元序号设备名称单位数量投资金额
1缸体缸盖精加工线设备套1223771.40
2缸体缸盖装配机套53245.00
3自动上料存放输送设备套41870.00
4清洗机套41801.50
5试漏机与外观检查设备套4475.50
6吊装设备套2100.00
7总装生产线设备套6312511.00
8 AGV 生产设备 套 38 1029.00
9冷试台架台1997.00
10热试台架台41492.00
11涂装线及环保在线监控套12771.00
1-1-92一汽解放集团股份有限公司募集说明书（申报稿）
序号设备名称单位数量投资金额
12发动机拆装设备套1108.00
13发动机测试台架及升级改造套112982.00
14零部件封闭入厂设备套1120.00
15测量检测及清洗过滤设备套71149.00
16原有设备改造与搬迁费--2372.00
17设备吊装安装费、二次接管费--468.00
18可视化硬件套1147.00
19数据采集设备--78.00
20智能刀具硬件套1120.00
21激光打标机套120.00
22智能能源硬件套1120.00
23工艺终端套1125.00
24 IT 基础设施 套 1 470.00
25等保检测--20.00
合计58362.40
*工程建设其他费用
本项目工程建设其他费用投资总额为2381.00万元，主要依据工程建设内容以及过往项目经验测算确定，其具体投资明细如下：
单位：万元序号项目投资金额
1可研编制费61.00
2工程设计费448.00
3工程监理费88.00
4工程招投标代理费75.00
5环评费及验收费64.00
6安全与职业危害评价71.00
7工程保险费122.00
8能源评价费22.00
9审计费28.00
10造价咨询22.00
1-1-93一汽解放集团股份有限公司募集说明书（申报稿）
序号项目投资金额
11智能软件800.00
12检测费30.00
13联合试运转费550.00
合计2381.00
*预备费
预备费主要为针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出而事先预留的费用，参照本项目建筑工程、设备及安装工程、工程建设其他费用之和的约5%测算，合计为
3180.60万元。
（3）项目实施准备、整体进度安排
1）项目立项、土地相关事项本项目已取得大连金普新区发展和改革局出具的大连市企业投资项目备案文件（项目统一编码：2201-210213-04-02-446702）。
本项目已取得大连市生态环境局出具的《关于对一汽解放大连柴油机有限公司新13L 与 M 系列发动机共线技术改造项目环境影响报告书的批准决定》（大环评准字[2023]000006号）。
本项目系在公司现有土地上进行建设，土地使用权已取得，无新增用地需求。
2）项目整体进度安排
本项目的总建设期为34个月，具体安排如下：
202220232024
推进事项
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4前期可研批复技术要求锁定设备招标技术协议签订工艺设备合同签订设备制造
到货/安装/调试
转固/验收/投产验收竣工验收
1-1-94一汽解放集团股份有限公司募集说明书（申报稿）
（4）项目经济效益
本项目生产的新 13L 发动机以及 M 系列发动机为公司主营产品的配套零部件，不涉及对外销售，不单独产生效益，因此无法单独核算其直接经济效益。但通过本项目的建设，可以实现产品升级换代、扩建产能、保障生产供应，并在未来新 13L 产品逐步放量后支撑优势产品市场供给需求。
4、一汽解放动力总成事业部重型 MT 变速箱总成生产准备项目
（1）项目基本情况
项目名称 一汽解放动力总成事业部重型 MT 变速箱总成生产准备项目
项目总投资8348.00万元拟使用募集资金
8298.00万元
投入金额项目建设主体一汽解放汽车有限公司项目建设期46个月
利用动力总成事业部长春工厂4号、5号厂房内现有39条生产线，开展兼容性改造、布局调整、技术升级，调整箱齿热前、热后、同步器区域局部布局，适应性调整现有物流、质保、刃磨、数字化、协作资源等内容，实现重型 MT 变速箱与现有 12TA 及重型 AMT 变速箱混流生产。满足重型 MT 变速箱总成产品建设内容
升级换代和生产需求。新增和利用原有工艺设备290台（套），其中新增设备
15台（套）、原有设备275台（套）。新增设备15台（套），其中，国产设备
11 台（套）、进口设备 4 台（套）。形成重型 MT 变速箱总成 3 万台/年产能（双班250天）
（2）项目投资概况
1）具体投资数额安排明细
本项目总投资额为8348.00万元，拟使用募集资金投资金额为8298.00万元，具体的项目构成情况如下：
单位：万元序号项目名称投资金额拟使用募集资金金额是否属于资本性支出
1设备及安装工程8220.008220.00是
2工程建设其他费用78.0078.00是
3预备费50.00-否
合计8348.008298.00-
1-1-95一汽解放集团股份有限公司募集说明书（申报稿）
2）投资数额的测算依据和测算过程
*设备及安装工程
本项目设备及安装工程投资总额为8220.00万元，主要参考公开市场价格以及供应商询价测算确定，其具体投资明细如下：
单位：万元序号设备名称单位数量投资金额
1装配线改造条12130.00
2数控插齿机台1220.00
3立式拉床条1120.00
4外圆磨床套1185.00
5数控车床台3450.00
6数控磨齿机台44400.00
7壳体类测量机台178.00
8表面轮廓测量机台165.00
9跨棒距专用检具台117.00
10可视化屏幕及信息点套118.00
11 MOM 系统兼容扩展 套 1 10.00
12数字孪生兼容扩展套112.00
13器具清洁设施台2285.00
14物流防护设施台460.00
15搬迁费--170.00
合计8220.00
*工程建设其他费用
本项目工程建设其他费用投资总额为78.00万元，主要依据工程建设内容以及过往项目经验测算确定，其具体投资明细如下：
单位：万元序号项目投资金额
1环境安全卫生节能评价费及验收费53.00
2可研编制费25.00
合计78.00
1-1-96一汽解放集团股份有限公司募集说明书（申报稿）
*预备费
预备费主要为针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出而事先预留的费用，参照本项目设备及安装工程、工程建设其他费用之和的约0.76%测算，合计为50.00万元。
（3）项目涉及报批事项
1）项目立项、土地相关事项
本项目已取得长春汽车经济技术开发区经济发展局出具的《企业投资项目备案证明》（项目统一编码：2306-220174-04-02-519723）。
本项目已取得长春市生态环境局出具的《长春市建设项目环境影响评价文件告知承诺制审批表》（长环建（表）（告知）[2023]6号）。
本项目系在公司现有土地上进行建设，土地使用权已取得，无新增用地需求。
2）项目整体进度安排
本项目的总建设期为46个月，具体安排如下：
20222023202420252026
推进事项
Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3前期可研批复技术要求锁定设备招标技术协议签订合同签订工艺设备设备制造预验收
到货/安装/调试
转固/验收/投产验收竣工验收
（4）项目经济效益
本项目生产的重型 MT 变速箱总成为公司主营产品的配套零部件，不涉及对外销售，不单独产生效益，因此无法单独核算其直接经济效益。但通过本项目的建设，可以实现产品升级换代，提高公司产品的市场竞争力和盈利能力。
1-1-97一汽解放集团股份有限公司募集说明书（申报稿）
（四）补充流动资金
1、项目基本情况
本次募集资金拟安排111399.09万元用于补充流动资金，优化资本结构，增强公司资金实力。
2、补充流动资金的原因及融资规模的合理性
（1）有效满足公司营运资金缺口，提高公司资金流动性
假设公司业务2023年至2025年不发生重大变化，公司经营性流动资产和经营性流动负债与公司的销售收入呈一定比例，且未来三年该比例保持不变，根据大致测算，公司未来3年的累计营运资金缺口为37.23亿元，而本次公司拟以11.14亿元募集资金用于补充流动资金，资金规模未超过未来三年的预计资金缺口，整体融资规模具备充分合理性。
未来三年的累计营运资金缺口的具体测算如下：
单位：万元基期2023年预计12024年预计12025年预计1项目金额销售百分比金额金额金额
2
假设收入增长率--10.00%10.00%10.00%
营业收入3833174.71100.00%4216492.184638141.405101955.54
货币资金2104147.3454.89%2314562.082546018.282800620.11
应收票据18674.870.49%20542.3622596.5924856.25
应收账款86709.032.26%95379.94104917.93115409.72
应收款项融资346165.359.03%380781.88418860.07460746.08
预付账款89783.492.34%98761.84108638.02119501.82
存货638273.9916.65%702101.39772311.53849542.68
合同资产1112.960.03%1224.261346.681481.35经营性流动资产
3284867.0385.70%3613353.743974689.114372158.02
合计
应付票据919859.3024.00%1011845.231113029.761224332.73
应付账款1003360.8726.18%1103696.951214066.651335473.31
预收款项186.190.00%204.81225.29247.81
合同负债162952.474.25%179247.72197172.49216889.74
应付职工薪酬43664.821.14%48031.3052834.4358117.87
1-1-98一汽解放集团股份有限公司募集说明书（申报稿）
基期2023年预计12024年预计12025年预计1项目金额销售百分比金额金额金额
应交税费30121.180.79%33133.3036446.6340091.30经营性流动负债
2160144.8356.35%2376159.312613775.242875152.77
合计经营性流动资金
1124722.2029.34%1237194.421360913.871497005.25
占用额
累计营运资金缺口372283.05
注1：上述关于2023年、2024年和2025年营业收入的预测仅为测算本次发行流动资金缺口所用，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
注2：2022年受商用车市场需求大幅减少影响，公司营业收入有所下降。综合考虑宏观经济回暖、中重卡行业需求复苏、出口市场需求增长以及公司行业地位及经营状况，并基于谨慎性考虑，假设未来三年公司营业收入每年保持10%的增长率。
注3：经营性流动资产和经营性流动负债各项目销售百分比=各项目金额/当年营业收入。
注4：2023年-2025年各项目预测数=各项目2022年销售百分比×当年营业收入。
注5：营运资金需求=经营性流动资产-经营性流动负债。
（2）补充流动资金比例符合相关监管要求
本次拟使用募集资金投资金额中的非资本性支出金额具体为：补充流动资金111399.09万元，未超过本次募集资金投资总额的30.00%，符合《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等相关监管规定。公司将严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关规定及公司募集资金管理制度对上述流动
资金进行管理，根据公司的业务发展需要进行合理运用。
三、本次募集资金投资项目背景及必要性
（一）新能源智能网联及整车综合研发能力提升项目
1、顺应全球汽车行业电动化、智能化、网联化蓬勃发展浪潮
随着全球能源结构清洁化发展以及新一轮科技革命，百年汽车行业正在经历大变革时期，电动化、智能化、网联化正引领汽车行业发展浪潮。整车厂商致力于开发下一代电动化、智能化、网联化新车型，并不断推出自主研发的专注新能源领域的品牌，上下
1-1-99一汽解放集团股份有限公司募集说明书（申报稿）
游厂商持续在三电技术、车规级芯片算力、车联网技术、人工智能技术等关键领域加大投入，以造车新势力为代表的行业新进入者不断涌现。政策方面，美国、欧盟、日本、新加坡等欧美、亚洲主要国家纷纷发布燃油车禁售时间表。我国也在2020年10月发布《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》，提出到2025年，新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的20%左右；到2035年，纯电动汽车成为新销售车辆的主流，公共领域用车全面电动化。此外，国家发改委、网信办、科技部、工信部等11家部委联合发布的《智能汽车创新发展战略》亦将智能网联汽车作为我国汽车产业发展的战略方向。通过搭载先进传感器等装置、运用人工智能、车云协同计算等新技术，智能网联汽车具备了相较传统汽车更先进的自动驾驶、人车交互、车云互联功能，这使得智能网联汽车成为新兴业态的重要载体。而电动汽车以其更持续且可控的电力输出、电子电气化传动架构下更精准的动力控制，成为汽车智能化的最佳载体。
本次募集资金投资项目布局新能源智能网联商用车研发能力提升，积极响应国家汽车领域电动化、智能化、网联化战略发展政策，助力公司紧跟行业技术变革步伐，不断提升公司新能源及智能化方面的核心竞争力，持续保持公司在新的行业趋势下的领先地位。
2、电动化、智能化、网联化是公司长远发展战略
2019年，公司提出“哥伦布智慧物流开放计划”，标志着一汽解放智慧转型战略
全面启动，由传统商用车制造商向绿色智能交通运输解决方案提供者转型。面对汽车行业电动化、智能化、网联化的发展趋势以及新能源、物联网、人工智能等新技术的加持，一汽解放将绿色智能交通运输解决方案提供者作为新的战略愿景，以开放共享的理念、科技创新的产品，为物流行业智能化发展赋能，为智慧城市升级赋能。
2021年9月，公司进一步发布“15333”新能源战略，即“蓝途行动”，致力于成为 E 时代全球商用车技术引领者、标准制定者、价值创造者，提供“中国第一、世界一流”的新能源智慧交通运输解决方案。
“哥伦布智慧物流开放计划”和“15333”新能源战略的实施，对公司未来产品智能化、网联化设计提出了更高的要求。本次新能源智能网联及整车综合研发能力提升项目将全面提升公司在电池、电驱、电控技术、智能驾驶、车联网等领域的技术实力。公司在新能源智能网联商用车领域技术实力的不断提升，亦将不断赋能公司各类产品的市
1-1-100一汽解放集团股份有限公司募集说明书（申报稿）场竞争力。本次募集资金投资项目的实施，将不断夯实公司新能源“15333”战略的技术保障、落实“哥伦布智慧物流开放计划”的战略愿景，全面贯彻公司电动化、智能化、网联化的发展战略。
3、布局下一代排放标准开发测试能力，抢占高标准动力领域先发优势
在“碳达峰”“碳中和”等环保政策的推动下，制造业产业绿色转型的重要性日益提升。2022年1月，国务院印发《“十四五”节能减排综合工作方案》，提出将研究制定下一阶段轻型车、重型车排放标准（以下简称“下一代排放标准”）。预计下一代排放标准下，发动机排放量上限、排放气体类型、合规监管时间等要求均将进一步提升。
目前下一代排放标准预计将在2026-2027年实施，部分区域存在提前实施的可能性。公司现有的台架测试设备无法支撑未来的产品开发和应用开发，因此公司基于重点车型启动满足下一代排放标准的动力总成产品预研工作，开发在燃油消耗率、轻量化等领域满足高排放标准的新产品，相应提前布局对应下一代排放标准的动力总成开发测试能力，抢占高标准动力领域研发的先发优势。
4、提升区域整车开发测试能力，降低生产成本，保持公司产品核心竞争力
十四五期间，公司依托长春研发总部，布局“四国九地”全球化创新基地，加大研发投入，完善资源；同时全面系统性建设 IPD 研发业务流程，打造高素质研发队伍，加强研发体系能力。其中青岛基地是公司中重型卡车、轻型车、新能源和海外产品主要生产基地。根据公司产品规划，青岛基地肩负中重型 JH6、JK6，领途、J6F、虎 V，2大产品线5大系列产品研发任务，是公司保持核心竞争力、持续抢占市场的重要支撑。
但是目前青岛基地仅具备整车开发、试制、试验的初步能力，整车试制试验资源集中于长春基地，试验测试负荷高，难以支撑青岛产品线研发，目前青岛基地仅依靠供应商资源开展研发，技术保密性、产品核心竞争力无法得到充分保证。整车试制、试验资源高度依赖场地及设备投入，因此青岛基地亟需扩展建设整车开发测验场地，以满足研发能力提升需求，保持公司产品核心竞争力和市场领先地位。
（二）整车产线升级建设项目
1、宏观经济复苏叠加政策驱动，商用车预计将进入上行周期
商用车以其国民产业经济生产资料的属性，与宏观经济发展息息相关。2023年以来，随着国家各项稳经济政策陆续落地，国内经济整体向好发展、居民消费信心逐步恢
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复、固定资产投资持续增长，带动物流运输需求提升，叠加海外市场需求持续旺盛，推动商用车市场整体触底反弹。政策方面，我国汽车排放标准将于2023年7月1日起从国六排放标准 6a 阶段切换至更为严格的国六排放标准 6b 阶段，政策切换预计将加速剩余国三、国四汽车的淘汰进程，带来商用车更新汰换需求，进一步推动商用车销量增长。
此外，2022年3月，《关于进一步加强轻型货车、小微型载客汽车生产和登记管理工作的通知》正式实施，对轻型货车的超载治理政策持续加码，加速超标轻型货车向合规车型分流，也将带动用于城际运输的标载轻型货车的换购需求。
2、扩建现有产能、提升产线智能化制造实力，提高公司综合竞争力
在宏观经济复苏以及政策驱动下，预计商用车行业、尤其是轻型商用车行业将进入上行周期。青岛基地是公司轻型车生产基地以及中重卡生产基地之一，在商用车销量复苏回暖和公司轻型车稳步发展的背景下，其薄板冲压、轻型车车架等产线的设计生产能力已无法满足公司战略规划的产销需求，因此亟需扩建薄板冲压、轻型车车架等配套零部件产能以支撑未来轻卡业务增长。本次整车冲压、车架产线升级建设项目将通过新建产线、对现有产线进行改造等方式实现产能提升，消除当前生产要素对公司发展的制约，提高公司生产供应能力。此外，公司还将基于本次募集资金投资项目进一步实现产线的改造升级和自动化水平升级，在提升产线生产效率、质量一致性的同时降低人工费用，提高公司综合竞争力。
3、顺应产业绿色转型升级，助力公司业务高质量发展
2015年5月，国务院印发《中国制造2025》，明确提出全面推行绿色制造，要求
企业加强节能环保技术、工艺、装备推广应用，构建高效、清洁、低碳、循环的绿色制造体系。2021年11月，工业和信息化部印发《“十四五”工业绿色发展规划》，提出广泛应用绿色低碳技术装备，全面提升绿色制造水平。为积极践行国家绿色制造的战略方针，公司将通过实施本次募集资金投资项目，对现有环保设备进行改造升级，推动公司生产制造的绿色转型，助力公司业务高质量发展。
（三）动力总成产线升级建设项目
1、紧跟商用车行业的快速迭代趋势，持续打造公司产品核心竞争力，稳固公司行
业龙头地位
商用车市场因其长距离、高负荷、复杂应用环境等特性，会更加关注整车产品的排
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放、油耗、动力等性能。随着国民经济水平的不断增长，商用车高端化、舒适化的需求也在不断提升。叠加国家排放标准的不断提高，商用车核心部件技术快速迭代，这也对公司的产品研发和技术迭代提出了更高要求。公司拟通过本动力总成产线升级建设项目，对现有动力总成产品实现换代升级，持续打造体系节油、长换油、轻量化的产品核心竞争力，不断稳固公司行业领先的龙头地位。
2、持续布局集成 AMT 产品，推进工艺技术创新突破，巩固公司核心竞争壁垒
相比手动变速箱（Manual Transmission，以下简称“MT”），重卡自动变速箱
（Automated Manual Transmission，以下简称“AMT”）在驾驶舒适性、安全性、油耗
经济性等方面的优势显著。随着重卡 AMT 技术逐渐成熟，其驾驶平顺性、产品可靠性不断提升，故障率降低。叠加排放标准要求的不断提高和治超限载政策的推动，重卡AMT 变速箱搭载率不断提升。据卡车之家数据，2020 年国内 AMT 重卡销量增势迅猛，全年销量达 48290 辆，较 2019 年同比增长 562%，但重卡 AMT 渗透率仍仅为 3.0%，较欧美 AMT 重卡渗透率（80%以上）仍有广阔的提升空间。据罗兰贝格预测，2025 年/2030 年国内 AMT 重卡渗透率有望达 20%/30%。
此外，自动变速器及其控制器与整车的耦合也是商用车电驱动系统的关键技术壁垒。
商用车要求传动装置扭矩大、成本低、可靠性高、工况适应性强，AMT 变速器能够满足前述要求，成为目前国内新能源商用车自动变速器的主流解决方案。
公司已在 2004 年即先发布局重卡 AMT 技术，并在 2008 年正式推出自主 AMT 奥威车型。为紧跟行业技术迭代更新、持续提升公司产品核心竞争力，同时顺应商用车电动化发展趋势，公司拟使用本次募集资金投入一汽解放传动事业部集成式重型 AMT 变速箱技术改造项目，持续布局集成 AMT 产品，持续提升公司在商用车先进技术领域的竞争壁垒。
3、实现中重型桥总成、重型 MT 总成产品及产线技术升级，不断强化公司产品核
心竞争力
为应对未来国内外日益严峻的市场竞争，满足整车及终端客户对经济性、传动效率、噪声、换油周期等的需求，保证公司产品技术先进性和核心竞争力，公司拟通过本次募集资金投资项目对中重型桥总成、重型 MT 总成产品进行换代升级，并通过新建以及改造现有产线，建设符合换代产品生产工艺需求的产线，并充分发挥整车及机、箱、桥总
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成产品核心技术全部自主掌控的技术优势和协同效应，打造高可靠性、轻量化、高效率、长换油周期的中重型桥总成、重型 MT 总成产品。同时，公司拟同步加大制造装备升级投入，提升生产线自动化、柔性化、智能化水平，保证产品高品质、高效率制造。
4、置换升级产线，满足新产品投放，保障优势产品市场供给需求
公司新 13L 发动机在最低比油耗、低速扭矩、动态响应性等各项指标均优于公司
现有产品，技术处于行业前列，公司拟将其打造为支撑重卡产品成为行业标杆的核心竞争品。此外，公司海外市场以及矿用自卸、大型挖掘机、空压机等细分市场仍然对 M系列发动机的需求维持高位。综合新 13L 发动机批产投放需求以及 M 系列发动机持续销量维持高位的现状，公司拟通过本次募集资金投资项目，迁移原有 4DD 缸体、缸盖、框架及部分试验设备，置换建设新 13L 与 M 系列发动机共用产线，以满足新 13L 产品投放需求，同时有效缓解产能不足的问题，保障发动机生产供应，并在未来新 13L 产品逐步放量后支撑优势产品市场供给需求。
（四）补充流动资金
汽车行业正经历重大变革，电动化和智能化的趋势愈发明显。整车厂商着力于开发下一代电动化、智能化新车型，并持续在三电技术、智能网联、自动驾驶等关键领域加大投入。此外，逐渐严格的排放标准也对商用车制造企业产品技术的迭代更新提出了更高的要求。
公司作为国内领先的商用车制造企业，在新的行业趋势中同时面临机遇与挑战。为了保持行业内的领先地位，公司对前沿技术的研发、现有产品的迭代升级以及生产布局等均需要持续的资金投入，导致营运资金需求不断增长。
通过本次发行，公司将降低资产负债率，优化资本结构，降低经营风险。同时，公司可进一步提升资本实力，为技术升级、产品研发、产能优化等需求提供资金保障，支持公司更好地在新能源和智能化等领域进行持续投入，从而巩固公司核心竞争力和市场领先地位，为股东带来长期持久的回报。
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四、本次募集资金投资项目的可行性
（一）符合行业政策导向，具有良好的政策可行性
党的二十大报告指出，要建设现代化产业体系。坚持把发展经济的着力点放在实体经济上，推进新型工业化，加快建设制造强国、交通强国；推动制造业高端化、智能化、绿色化发展。巩固优势产业领先地位。本次募集资金投资项目拟用于投入新能源智能网联及整车综合研发能力提升、整车产线升级建设、动力总成产线升级，提升智能制造水平，提升公司作为国内龙头商用车企业的综合实力，积极响应党的二十大关于建设现代化产业体系的号召，符合我国实现制造强国、交通强国的战略目标以及推动制造业高端化、智能化、绿色化发展战略发展方向。
为解决资源环境约束突出问题、实现可持续发展，2021年10月24日，中共中央、国务院发布《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》，提出要以经济社会发展全面绿色转型为引领，以能源绿色低碳发展为关键，加快形成节约资源和保护环境的产业结构、生产方式、生活方式、空间格局；要深度调整产业结构，推动产业结构优化升级，建设绿色制造体系。本次募集资金投资项目拟用于提升动力总成产品油耗经济性、提升轻量化水平，以及对现有的环保设备进行改造升级，从而实现节能减排，推动公司生产制造的绿色转型，符合我国全面绿色转型的战略发展方向。
（二）商用车预计进入上行周期，新能源商用车成为下阶段重要增长极，广阔的市场空间为项目新增产能消化提供有力支撑
2023年以来，随着国家各项稳经济政策陆续落地，国内经济整体向好发展、居民
消费信心逐步恢复、固定资产投资持续增长，带动物流运输需求提升，叠加海外市场需求持续旺盛，推动商用车市场整体触底反弹。政策方面，我国汽车排放标准将于2023年 7 月 1 日起从国六排放标准 6a 阶段切换至更为严格的国六排放标准 6b 阶段，政策切换预计将加速剩余国三、国四汽车的淘汰进程，带来商用车更新汰换需求，叠加周期性
置换需求增加，进一步推动商用车销量增长。
新能源商用车有望成为下阶段我国新能源汽车的重要增长极。根据中国汽车工业协会统计，我国新能源汽车销量从2017年的77.70万辆增长至2022年的688.70万辆，年均复合增长率高达54.71%。我国新能源汽车产业技术水平显著提升，产业体系日趋完善，企业竞争力大幅增强，产业进入高质量快速发展的新阶段。
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在新能源汽车蓬勃发展的背景下，相较乘用车而言，新能源商用车渗透率整体仍然偏低。2022年，我国新能源乘用车市场渗透率为27.6%6，但商用车总体渗透率仅为
10.2%7。商用车的新能源化，是推动汽车产业实现碳达峰碳中和目标的有力抓手。随着
国内经济逐步复苏、地产基建政策改善、公共领域车辆全面电动化试点等因素叠加，新能源轻卡、重卡有望成为下阶段我国汽车新能源化的重要增长极。
商用车需求回暖、新能源商用车渗透率提升，广阔的市场空间为本次募集资金投资项目新增产能的消化提供有力支撑。
（三）公司先进的产品开发能力和研发体系为募集资金投资项目提供了可靠保障公司产品覆盖重、中、轻、客四大领域，以“技术领先、首创体验、集成创新、强化应用、协同高效”为指引，构建了从前瞻技术、发动机、变速器、车桥到整车的完整自主研发体系，形成了一支近3000人的高效协同研发团队。截至目前，公司拥有多项关键核心技术及产出标准，取得已授权专利超3500项，国务院国资委卡脖子技术攻关项目取得重大突破。同时，公司拥有科技创新、精益设计、性能开发，试制验证、试验验证五大核心能力，打造了低碳化、信息化、智能化、电动化、高品质即“四化一高”五大技术平台，是掌握世界级整车及三大动力总成核心技术的商用车企业之一；公司通过了 ISO9001、IATF16949质量体系认证，是国家级自主汽车产品研发及试验认证基地。
近年来，通过对细分市场需求的准确把握，一汽解放成功打造了体系节油、长换油、轻量化、自主大总成、自主电控、自主后处理、新能源、智能驾驶、长保用、免维护十大
核心产品技术优势，在激烈的市场竞争中，始终保持行业领先地位。公司核心产品技术优势和完备领先的研发体系能够确保本次募集资金投资项目中所提升的研发能力能够
得到充分利用，升级建设产线所产出的产品具备突出市场竞争力，为本次募集资金投资项目的顺利实施和有效转化为公司的切实效益提供了可靠保障。
（四）公司完备的生产制造体系和丰富的生产制造经验为本次募投项目的实施奠定了扎实基础
公司历史悠久，拥有丰富的商用车生产制造经验。公司前身为一汽集团生产中重型卡车的主体专业厂，于上世纪五十年代生产我国第一辆汽车即解放牌卡车。目前，公司是一家集研发、生产、销售和服务于一体的商用车制造企业，以中重卡作为核心业务，
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数据来源：乘用车市场信息联席会
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数据来源：新能源商用车市场信息联席会
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2022年北斗数据口径下公司国内中重卡市场终端份额25.7%，稳居国内中重型商用车龙头的位置。此外，公司拥有从毛坯原材料到核心零部件、从关键大总成到整车的完整制造体系，加工制造深度位居行业领先。公司现有长春、青岛、成都、柳州、佛山五大整车基地，长春、无锡、大连三大总成基地，同时还拥有解放赋界（天津）科技产业有限公司、鱼快创领智能科技（南京）有限公司、苏州挚途科技有限公司、解放时代新能源
科技有限公司、佛山迪一元素新能源科技有限公司五家新业态公司，生产制造体系紧密完备。公司完备的生产制造体系和丰富的生产制造经验，为本次募集资金投资项目中提升的研发和生产能力切实转化为高质量的产品奠定了扎实基础。
（五）良好的品牌形象和完备的营销服务体系为募投项目提供有力保障
一汽解放经过多年积累，品牌价值持续增长，稳居国内中重型商用车龙头的位置，产品质量与性能得到广泛认可，“安全、可靠、节能、舒适、高效”的品牌形象深入人心，为业务持续发展建立了良好的品牌基础。此外，公司坚持以客户价值为导向，率先建立了功能完备的营销服务体系，由超900家经销商、超千家服务商、60余家备品中心和超百家备品经销商组成的营销服务网络遍布全国260余个地级市，容量1000辆以上地市覆盖率99%，全国平均服务半径48公里，处于行业领先水平，为用户提供24小时全天候高效、优质服务，持续打造优质品牌形象。本次募集资金投资项目对应的产成品主要为整车产品零配件，将用于公司整车产品的生产，公司良好的品牌形象、完备的营销服务体系为公司整车产品销售提供有力后备，也为本次募集资金投资项目对应产成品充分实现市场销售提供有力保障。
综上，本次发行募集资金使用计划符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展规划，具有良好的市场前景和实施效益，符合公司及全体股东的利益。同时，本次募集资金的到位和投入使用，可以提升公司的盈利能力，优化公司的股本结构，为后续业务发展提供保障。公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目具有良好的可行性。
五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的区别和联系
（一）与现有业务或发展战略的关系
公司是国内领先的商用车制造企业，近年来持续加大技术改造投入，加快推进产能结构调整，围绕产品高端化、新能源化等持续实施资源优化和智能升级，已形成多个具
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有行业领先水平的先进制造基地，在商用车行业具有突出的技术和能力优势。在此背景下，本次向特定对象发行股票募集资金投资项目拟以公司主营业务为核心，通过加大对新能源智能网联汽车的研发投入，全面提升公司在三电技术、智能驾驶、车联网等领域的技术实力，并布局下一代排放标准开发测试能力，抢占高标准动力领域先发优势。此外，公司拟通过本次募集资金投资项目，持续布局集成 AMT 产品，推进工艺技术创新突破；提高发动机、轻型车车架、薄板冲压等产线的产能水平以及生产技艺，实现重型车桥、重型变速箱等产品的换代升级，并对部分产线进行环保技术改造升级，在提高生产效率、降低生产成本的同时，响应市场对驾驶舒适性、安全性、油耗经济性的产品需求，顺应我国制造业绿色转型升级的战略发展需求。
本次募集资金投资项目的实施，有助于优化公司现有产品结构，提升公司产品竞争力及研发实力，并改善公司资本结构，助力公司稳固行业领先地位与市场占有率，全面提升公司综合竞争力，为长远战略目标积累产品、技术及资金储备。
（二）本次募集资金投资项目与公司既有业务、与前次募集资金投资项目的区别和联系
公司前次募投项目为发行 2982166212 股人民币普通股（A 股）购买 2019 年重大资产重组涉及的置入资产与置出资产部分的差额（具体详见“第五节历次募集资金的使用情况”之“一、前次募集资金基本情况”），未涉及募集资金的实际流入，未涉及前次募集资金投资项目。
本次募投项目为“新能源智能网联及整车综合研发能力提升项目”“整车产线升级建设项目”“动力总成产线升级建设项目”以及“补充流动资金”。本次募集资金投资项目系围绕公司现有商用车主营业务展开，并持续加大技术改造投入，加快推进产能结构调整，围绕产品高端化、新能源化等持续实施资源优化和智能升级。
本次募投项目与公司既有业务的具体区别与联系详见本节之“七、本次发行符合《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位的规定”之“（二）本次发行符合板块定位（募集资金主要投向主业）”。
（三）募集资金投向扩大既有业务情况本次募投项目扩大既有业务情况详见本节之“七、本次发行符合《注册管理办法》
第三十条关于符合国家产业政策和板块定位的规定”之“（二）本次发行符合板块定位（募集资金主要投向主业）”。
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本次募投项目不涉及新增整车产能，新增的集成式重型 AMT 变速箱、新 13L 与 M系列发动机产能是对现有产品的换代升级以及对先进技术领域的持续布局，扩建的轻型车车架、薄板冲压件、驾驶室中型冲压件产能是为匹配青岛整车事业部中、轻卡整体产能布局，扩建的研发基地是为了支撑青岛整车事业部产品线研发，以保证技术保密性以及产品核心竞争力，本次扩大业务规模具有必要性，新增产能具有合理性。
1、扩大业务规模的必要性
公司扩大业务规模的必要性详见本节之“三、本次募集资金投资项目背景及必要性”。
2、新增产能规模的合理性
（1）公司新增产能规模系顺应行业未来发展需求
受到建设周期的制约，公司需前瞻性评估现有产能与未来行业发展需求之间的匹配性。2023年以来，随着国家各项稳经济政策陆续落地，国内经济整体向好发展、居民消费信心逐步恢复、固定资产投资持续增长，带动物流运输需求提升，工程类重卡、运输类重卡、城市物流车等商用车销量有望持续增长。此外，在新能源汽车蓬勃发展的背景和公共领域车辆全面电动化试点等政策引导下，新能源轻卡、重卡有望成为下阶段我国汽车新能源化的重要增长极。中长期而言，商用车行业稳定增长逻辑也依然存在。以商用车中占比最高的载货车为例，随着我国经济总量增长、公路货运周转量长期正增长，行业规范化持续推进带来的单车运力下降，行业技术进步给新车带来的更高燃油经济性、可靠性和效率，我国载货车依然具备稳定的增长空间。因此公司本次新增产能规模系顺应行业未来发展需求，具有合理性。
（2）公司本次系新增更具技术先进性的相关产能
通过本次募投项目，公司可以建设驾驶舒适性、安全性、油耗经济性更具优势、技术更为先进的 AMT 产品产线，可以通过置换现有产线建设最低比油耗、低速扭矩、动态响应性等各项指标均具优势的新 13L 发动机产品，可以实现现有制造装备升级，提升生产线自动化、柔性化、智能化水平，可以拓展自主整车试制试验能力，保证研发效率、技术的保密性和产品核心竞争力。综上，公司本次扩产系新增更具技术先进性的相关产能，从而实现公司的工艺技术突破创新，满足优势产品市场供给，并保证产品高品质、高效率制造，具有合理性。
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（3）公司已制定充分的产能消化措施
1）不断巩固中重卡核心业务竞争优势壁垒
公司是中国商用车制造龙头企业，在中重卡领域始终保持行业领先地位。2022年，公司实现中重卡销售14万辆，北斗数据口径国内市场终端份额25.7%，持续保持行业
第一。未来，在技术研发方面，公司将围绕市场对于商用车排放、油耗、动力等性能以
及高端化、舒适化的需求持续开展研发，并持续布局集成式 AMT 等先进技术领域，以构筑差异化技术领先优势。在产品开发方面，公司将高效联动研产供销服体系，建立问题闭环管理机制，针对用户需求实施端到端问题攻坚，并强化总成产品协同匹配开发，以快速迭代、持续完善的产品抢占市场，不断巩固中重卡核心业务竞争优势壁垒。
2）积极发展成长型业务
针对轻型车、新能源以及海外市场等成长型业务，公司将坚持高质量、可持续发展的思路，推进相关业务规模的扩大，不断提升市场占有率。
2021年，公司发布了新能源“15333”战略，布局重、中、轻、微、客五大整车平台，在纯电、混动、燃料电池三条技术路线上全方位进行技术储备。此外公司还在研发、产能、生态三大领域布局，携手合作伙伴建设新能源生态圈。2022年公司已联手宁德时代新能源科技股份有限公司组建合资公司解放时代新能源科技有限公司，布局新能源后市场运营业务；与上海重塑能源集团股份有限公司共同发起成立佛山迪一元素新能源
科技有限公司，以完善燃料电池产业的战略布局。
未来，公司将持续推进“15333”新能源战略的落地，通过打造差异化产品组合，实现细分市场主流场景产品全覆盖。公司计划围绕纯电/换电、混合动力、燃料电池三条技术路线，持续开发新能源产品，不断加速产品迭代升级。此外，公司还将强化生态伙伴合作，打造电力、金融、终端合作、换电行业“朋友圈”。针对钢、电、煤、矿等新能源典型场景，公司计划与能源补能企业、新能源生态合作伙伴、改装厂开展深度合作，扩大市场销量。
在海外市场方面，公司将以销量提升、体系建设双提速为目标，多渠道拓展边贸商、代理商，提升海外渠道布局及服务能力，通过提供高性价比产品、及时可靠的售后服务和金融衍生业务，提升海外体系综合竞争力。
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3）加强人才队伍建设
公司自成立以来，一直非常重视人才培养和引进，积极为员工创造公平良好的竞争环境。公司培训培养工作以支撑公司战略发展为导向、组织绩效达成为目标，着眼于解决业务痛点、难点，提升员工岗位胜任能力，满足公司与员工发展为宗旨，针对性、系统性地开展人才培养工作。专业力方面，公司持续围绕质量管理、降本增效、新能源、数智化转型、智能网联、智能制造、IPD 变革等领域开展专业力培训。技能力方面，公司围绕岗位操作技能提升、现场问题解决、新生产线赋能、技能技艺传承等开展相关技能力培训。在未来，公司也将不断完善人力资源引进、开发、使用、培养、考核、激励等制度和流程，不断优化人力资源布局，继续引进和培养在商用车领域有管理经验、技术水平、营销能力的专家和人才，为公司的上述产能消化措施提供人才保障。
因此，公司计划通过不断巩固中重卡核心业务竞争优势壁垒、积极发展成长型业务、并不断加强人才队伍建设，以持续保持本次募投产品的先进性，保证本次募投项目产品的产能消化。
六、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况目前，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，预计募集资金投资项目的实施不存在重大障碍。具体如下：
（一）人员方面
截至2023年6月30日，公司在岗员工的数量合计19791人，从学历构成来看，公司拥有本科及大专以上的员工为13739人，占比69.42%，公司拥有充足、结构合理的人员储备以保障募投项目的有效实施。
公司近年来持续加码研发投入，陆续引进专业技术人才并组建了一支专业、高效的管理团队，为本次募投项目的实施提供了有力支撑。公司将继续根据未来新增业务情况，适时调整核心岗位人员配置，以满足公司经营及发展需要。此外，公司拥有人员结构完善、稳定的研发团队。
（二）技术方面
自成立以来，公司始终将技术创新作为企业发展的原动力，研发投入持续增加，研
1-1-111一汽解放集团股份有限公司募集说明书（申报稿）发队伍持续扩大，研发成果持续转化。以“技术领先、首创体验、集成创新、强化应用、协同高效”为指引，公司构建了从前瞻技术、发动机、变速器、车桥到整车的强大完整的自主研发体系，形成了一支近3000人的高效协同研发团队。截至目前，公司拥有多项关键核心技术及产出标准，取得已授权专利超3700项，国务院国资委卡脖子技术攻关项目取得重大突破。同时，公司是掌握世界级整车及三大动力总成核心技术的商用车企业之一，通过了 ISO9001、IATF16949，是国家级自主汽车产品研发及试验认证基地。
（三）市场方面
2023年来，受到宏观经济复苏、环保政策推动等利好因素影响，我国商用车市场需求逐渐回暖。预计物流、制造业以及社会消费的持续恢复将有效带动工程类重卡、运输类重卡、城市物流车等的商用车销量。随着国内汽车排放标准的不断迭代带来的替换需求，商用车预计将进入上行周期。
在汽车行业的电动化发展趋势下，新能源商用车也将为市场带来新增量。近年来，我国汽车产业、尤其是新能源汽车产业发展迅速。截至2022年底，我国汽车产销总量已连续14年位居世界第一。根据中国汽车工业协会统计，中国汽车市场2022年全年销量为2868万辆，同比分别增长2.1%；其中，在政策和市场的双重作用下，我国新能源汽车总产销量近年来呈持续爆发式增长，2022年全年销量为688.7万辆，同比增长93.4%。
根据《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》，到2035年新能源汽车成为新销售车型的主流，公共领域用车全面电动化，预计将持续推动新能源商用车销量增长。
因此，在宏观经济复苏以及政策推动下，商用车预计将进入上行周期，新能源商用车也为市场带来新增量，公司商用车相关业务也将迎来较大的增长空间。
公司经过多年积累，品牌价值持续增长，2022年北斗数据口径下公司国内中重卡市场终端份额25.7%，稳居国内中重型商用车龙头的位置，产品质量与性能得到广泛认可。此外，公司坚持以客户价值为导向，率先建立了功能完备的营销服务体系。公司良好的品牌形象和完备的营销体系为本次募投项目的实施效果提供了市场保障。
综上，本次发行募集资金使用计划符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展规划，具有良好的市场前景和实施效益，符合公司及全体股东的利益。同时，本次募集资金的到位和投入使用，可以提升公司的盈利能力，优化公司的股本结构，为后续业务发展提供保障。公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目具有良好的可行性。
1-1-112一汽解放集团股份有限公司募集说明书（申报稿）
七、本次发行符合《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位的规定
（一）本次发行符合国家产业政策
公司主营业务为商用车整车的研发、生产和销售。近年来，公司严格遵守国家要求，践行科学发展理念，建设清洁绿色企业，致力于成为“节能、降耗、减排、增效”的社会主义生态文明标杆型环境友好企业。经对照，公司本次募投项目建设不涉及《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）中列示的产能过剩行业，亦不涉及《产业结构调整指导目录（2019年本）》所规定的限制类及淘汰类产业，符合国家产业政策，不存在需要取得主管部门意见的情形。
近年来，国家出台的与本次募投项目相关的一系列相关支持性产业政策如下：
文件名称重点内容颁发机构颁发时间要巩固和扩大新能源汽车发展优势，进一步优化产业布局，加强动力电池系统、新型底盘架构、智能驾驶体系等重点领域关键核心技术
国务院常务会议攻关，统筹国内国际资源开发利用，国务院2023年6月健全动力电池回收利用体系，构建“车能路云”融合发展的产业生态，提升全产业链自主可控能力和绿色发展水平
自2023年7月1日起，全国范围全面实施国六排放标准 6B 阶段，禁止生产、进口、销售不符合国六排
生态环境部、工业《关于实施汽车国 放标准 6B 阶段的汽车。针对部分和信息化部、商务六排放标准有关事 实际行驶污染物排放试验（即 RDE 2023 年 5 月部、海关总署、市宜的公告》试验）报告结果为“仅监测”等轻场监管总局型汽车国六 B 车型（国六 B 非 RDE车型），给予半年销售过渡期，允许销售至2023年12月31日加快产业结构优化升级。修订出台《第十四届全国人产业结构调整指导目录（2023年民代表大会第一次本），深入实施产业基础再造工程会议关于2022年国
和重大技术装备攻关工程，加快传民经济和社会发展
统产业和中小企业数字化转型，推全国人民代表大会2023年3月计划执行情况与
广先进适用技术，推动制造业高端
2023年国民经济和
化、智能化、绿色化发展。实施绿社会发展计划的决
色制造工程，持续推进工业重点领议》域节能降碳《工业领域碳达峰加大交通运输领域绿色低碳产品供工业和信息化部、2022年7月
1-1-113一汽解放集团股份有限公司募集说明书（申报稿）
文件名称重点内容颁发机构颁发时间实施方案》给。大力推广节能与新能源汽车，发展改革委、生态强化整车集成技术创新，提高新能环境部源汽车产业集中度。提高城市公交、出租汽车、邮政快递、环卫、城市
物流配送等领域新能源汽车比例，提升新能源汽车个人消费比例。开展电动重卡、氢燃料汽车研发及示范应用。对标国际领先标准，制修订汽车节能减排标准。到2030年，当年新增新能源、清洁能源动力的
交通工具比例达到40%左右，乘用车和商用车新车二氧化碳排放强度
分别比2020年下降25%和20%以上《“十四五”节能研究制定下一阶段轻型车、重型车减排综合工作方国务院2022年1月排放标准案》以新一代信息技术与先进制造技术
深度融合为主线，深入实施智能制工业和信息化部、造工程，着力提升创新能力、供给国家发展改革委、
能力、支撑能力和应用水平，加快教育部、科技部、《“十四五”智能构建智能制造发展生态，持续推进财政部、人力资源2021年12月制造发展规划》制造业数字化转型、网络化协同、
和社会保障部、市
智能化变革，为促进制造业高质量场监管总局、国务
发展、加快制造强国建设、发展数院国资委
字经济、构筑国际竞争新优势提供有力支撑
到2025年，工业产业结构、生产方式绿色低碳转型取得显著成效，绿《“十四五”工业色低碳技术装备广泛应用，能源资工业和信息化部2021年11月绿色发展规划》源利用效率大幅提高，绿色制造水平全面提升，为2030年工业领域碳达峰奠定坚实基础
加快推进制造强国、质量强国建设，《中华人民共和国促进先进制造业和现代服务业深度国民经济和社会发融合；坚持自主可控、安全高效，
展第十四个五年规推进产业基础高级化、产业链现代全国人民代表大会2021年3月
划和2035年远景目化，保持制造业比重基本稳定，增标纲要》强制造业竞争优势，推动制造业高质量发展
到2025年，新能源汽车新车销售量《新能源汽车产业达到汽车新车销售总量的20%左发展规划右；到2035年，纯电动汽车成为新国务院办公厅2020年11月
（2021-2035年）》销售车辆的主流，公共领域用车全面电动化《中共中央关于制发展战略性新兴产业，加快壮大新定国民经济和社会一代信息技术、生物技术、新能源、中国共产党中央委
2020年10月
发展第十四个五年新材料、高端装备、新能源汽车、员会
规划和二〇三五年绿色环保以及航空航天、海洋装备
1-1-114一汽解放集团股份有限公司募集说明书（申报稿）
文件名称重点内容颁发机构颁发时间远景目标的建议》等产业
发展智能汽车，有利于提升产业基础能力，突破关键技术瓶颈，增强新一轮科技革命和产业变革引领能国家发展改革委、力，培育产业发展新优势；有利于中央网信办、科技加速汽车产业转型升级，培育数字部、工业和信息化《智能汽车创新发经济，壮大经济增长新动能；有利部、公安部、财政
2020年2月展战略》于加快制造强国、科技强国、网络部、自然资源部、
强国、交通强国、数字中国、智慧住房城乡建设部、
社会建设，增强新时代国家综合实交通运输部、商务力；有利于保障生命安全，提高交部、市场监管总局通效率，促进节能减排，增进人民福祉
全面推行绿色制造，加大先进节能环保技术、工艺和装备的研发力度，加快制造业绿色改造升级；积极推
《中国制造2025》行低碳化、循环化和集约化，提高国务院2015年5月制造业资源利用效率；强化产品全
生命周期绿色管理，努力构建高效、清洁、低碳、循环的绿色制造体系
本次募投项目主要为“新能源智能网联及整车综合研发能力提升项目”“整车产线升级建设项目”以及“动力总成产线升级建设项目”。
其中，“新能源智能网联及整车综合研发能力提升项目”致力于提升公司在智能网联、电池电控、新能源整车开发试制试验能力，符合国家汽车行业智能化、电动化、网联化的产业发展政策要求。“新能源智能网联及整车综合研发能力提升项目”之“一汽解放无锡研发基地建设项目”亦将助力启动公司下一代排放标准的动力总成产品的预研工作，符合国家节能减排、绿色低碳发展制造业的政策要求。
“整车产线升级建设项目”之“一汽解放青岛整车事业部轻型车车架等业务整合及技术升级项目”以及“一汽解放青岛整车事业部即墨工厂薄板冲压产能扩建项目”在扩
建产能的同时致力于优化升级现有生产技术，从而提升生产效率、产品质量，符合国家关于建设制造强国，推动制造业高端化、智能化发展的政策导向。“整车产线升级建设项目”之“一汽解放青岛整车事业部驾驶室涂装线环保技术升级项目”致力于对现有驾
驶室涂装车间进行环保升级改造，从而推动公司生产制造的绿色转型，符合国家关于绿色低碳、节能减排、加快制造业绿色转型升级的政策导向。
“动力总成产线升级建设项目”致力于布局技术水平更为先进的集成 AMT
1-1-115一汽解放集团股份有限公司募集说明书（申报稿）
（Automated Manual Transmission，自动变速箱）产品、换代升级车桥总成产品，升级
改造重型 MT 总成（Manual Transmission，手动变速箱），打造传动效率更高、油耗经济性更优、辐射声功率更低的变速箱、车桥总成产品；致力于置换现有产线并升级建设
新 13L 发动机以及 M 系列发动机产线，在升级 M 系列发动机的同时，提升油耗更低、符合更高排放标准的新 13L 产品产能。本募投项目的实施符合国家关于节能减排、加快制造业绿色转型升级的政策导向。此外，“动力总成产线升级建设项目”拟同步加大制造装备升级投入，提升生产线自动化、柔性化、智能化水平，因此本募投项目的实施符合国家关于建设制造强国、加快产业结构优化升级，推动制造业高端化、智能化的政策导向。
综上所述，公司主营业务和本次募投项目符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。
1-1-116一汽解放集团股份有限公司募集说明书（申报稿）
（二）本次发行符合板块定位（募集资金主要投向主业）
本次募集资金投向与主业的关系如下：
新能源智能网联及整车综合研发能力提升项目项目一汽解放商用车2022年度新一汽解放商用车开发院2023年一汽解放青岛基地研发能一汽解放无锡研发基地建设能源智能网联研发能力提升度电控系统开发验证能力提升力提升项目项目项目项目是，本项目通过新建整车试1、是否属于对现有业务（包制、试验车间以及综合研发括产品、服务、技术等，下否否车间、购置试制和试验工艺否同）的扩产设备，拓展青岛整车开发试制试验需求是，本项目拟在商用车开发院是，本项目拟在公司现有动力现有研发能力的基础上，通过是，本项目拟在商用车开发院总成技术基础上，通过新建研购置柴油国七和气体机电控系
现有研发能力的基础上，通过是，本项目通过新增关键试发综合楼、改造产品试验室、统 HIL 模拟器、二代 E/E 架构
购置新设备、对厂房进行适应制试验设备，对部分试验设购置新设备，满足公司下一代
2、是否属于对现有业务的升 整车 HIL 模拟器，满足公司自性改造，从而提升商用车开发备进行技术升级改造，从而排放标准的动力总成产品的级主气体机电控系统集成测试验
院在智能网联、新能源车、燃提升青岛整车事业部研发预研工作，提升非道路专用试证需求以及国七电控系统集成
料电池、电控系统、传动、电能力和整车试制试验能力验能力，预留新能源动力拓展测试验证需求，支撑传统车、液转向器领域的研发能力应用研发能力，同时完善研发新能源车、智能网联车先期验基础设施证
3、是否属于基于现有业务在
否否否否其他应用领域的拓展
4、是否属于对产业链上下游
否否否否的（横向/纵向）延伸
5、是否属于跨主业投资否否否否
6、其他无无无无
1-1-117一汽解放集团股份有限公司募集说明书（申报稿）
整车产线升级建设项目项目一汽解放青岛整车事业部轻型车车一汽解放青岛整车事业部即墨工厂薄一汽解放青岛整车事业部驾驶室涂架等业务整合及技术升级项目板冲压产能扩建项目装线环保技术升级项目是，本项目建成后可具备年产10万辆是，本项目建成后可具备年产160万件1、是否属于对现有业务（包括产品、轻卡车架总成，500万件驾驶室中型冲压件的生产能力，用于匹配青岛整车否服务、技术等，下同）的扩产冲压件的生产能力事业部中、轻卡整车产能是，本项目主要对现有驾驶室涂装车间进行环保升级改造，从而推动
2、是否属于对现有业务的升级否否
公司生产制造的绿色转型，助力公司业务高质量发展
3、是否属于基于现有业务在其他应
否否否用领域的拓展4、是否属于对产业链上下游的（横否否否向/纵向）延伸
5、是否属于跨主业投资否否否
6、其他无无无
动力总成产线升级建设项目
项目 一汽解放传动事业部集成式 一汽解放传动事业部车桥基地 一汽解放动力总成事业部重新 13L 与 M 系列发动机共
重型 AMT 变速箱技术改造 建设项目暨重型换代桥技术升 型 MT 变速箱总成生产准备线技术改造项目
项目级（一期）项目是，本项目通过对生产线进是，本项目建成后，可以形成行优化调整，整合改造现有1、是否属于对现有业务（包集成式重型AMT变速箱总成 生产线，建设新 13L 与 M括产品、服务、技术等，下否否7.5万台/年产能（二班300天系列发动机共用产线，以有同）的扩产
/年）效缓解产能不足的问题，保障发动机生产供应
2、是否属于对现有业务的升 是，本项目通过购置新设备、 是，本项目通过新建以及改造 是，本项目拟实现重型 MT 变
否
级改造现有厂房、升级建设生产现有产线，建设符合新一代车速箱换代产品开发转量产，提
1-1-118一汽解放集团股份有限公司募集说明书（申报稿）
动力总成产线升级建设项目
项目 一汽解放传动事业部集成式 一汽解放传动事业部车桥基地 一汽解放动力总成事业部重新 13L 与 M 系列发动机共
重型 AMT 变速箱技术改造 建设项目暨重型换代桥技术升 型 MT 变速箱总成生产准备线技术改造项目
项目级（一期）项目线，建设能够满足 AMT 变速 桥总成要求的产线，打造高可 升现有变速箱产品的可靠性、箱加工精度要求的生产线，从靠性、轻量化、高效率、长换舒适性、轻量化水平、传动效而升级公司现有变速箱产品，油周期的中重型桥总成，实现率，降低全生命周期成本持续布局集成 AMT 产品，推 中重型桥总成的换代升级进产品及工艺技术创新升级
3、是否属于基于现有业务在
否否否否其他应用领域的拓展
4、是否属于对产业链上下游
否否否否的（横向/纵向）延伸
5、是否属于跨主业投资否否否否
6、其他无无无无
综上所述，本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。
1-1-119一汽解放集团股份有限公司募集说明书（申报稿）八、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条关于“理性融资，合理确定融资规模”的规定
（一）融资规模本次向特定对象发行拟发行股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额除以
最终询价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的15%，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。若按照公司截至2023年5月31日的股本测算，本次向特定对象发行股份总数不超过695599849股8。本次发行未超过公司本次发行前总股本的百分之三十。
（二）时间间隔公司前次发行股份仅涉及购买置入资产与置出资产的部分差额（具体详见“第五节历次募集资金的使用情况”之“一、前次募集资金基本情况”），未涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专项账户的存放情况。本次向特定对象发行股票董事会决议日前十八个月内，公司不存在通过首发、增发、配股、向特定对象发行股票募集资金的情形，符合关于融资时间间隔的要求。
（三）关于实施重大资产重组
公司本次为向特定对象发行，不适用《证券期货法律适用意见第18号》第四条第三款的相关规定。
（四）本次发行是否“理性融资，合理确定融资规模”报告期内，本次募集资金扣除发行费用后，募集资金将用于“新能源智能网联及整车综合研发能力提升项目”“整车产线升级建设项目”“动力总成产线升级建设项目”
以及“补充流动资金”。本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策和公司整体战略发展规划。本次募集资金投资项目的实施，有助于优化公司现有产品结构，提升公司产品竞争力及研发实力，并改善公司资本结构，助力公司稳固行业领先地位与市场占有率，全面提升公司综合竞争力，为长远战略目标积累产品、技术及资金储备。
8截至2023年5月31日，公司尚有13909890股回购注销的限制性股票已履行完毕审议程序、尚未办结证券登记手续，此处假设发行前相关限制性股票已完成回购注销。
1-1-120一汽解放集团股份有限公司募集说明书（申报稿）综上，公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》关于“理性融资、合理确定融资规模”的规定。
1-1-121一汽解放集团股份有限公司募集说明书（申报稿）
第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划，公司章程、预计股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变化情况
（一）本次发行后上市公司主营业务及资产是否存在整合计划本次向特定对象发行股票募集的资金将投入“新能源智能网联及整车综合研发能力提升项目”“整车产线升级建设项目”“动力总成产线升级建设项目”以及“补充流动资金”，募集资金运用方案合理、可行。项目顺利实施后，公司整体技术实力将进一步提高，有利于进一步提升公司的市场影响力，提高盈利水平，本次向特定对象发行符合公司及全体股东的利益。
本次向特定对象发行股票不涉及业务整合或资产收购，发行完成后公司的主营业务保持不变，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。
（二）本次发行后公司章程是否进行调整
本次发行完成后，公司将对《公司章程》中关于公司注册资本、股本等与本次向特定对象发行相关的条款进行相应调整，并办理工商变更登记。除此之外，截至本募集说明书签署日，除已公告事项外，公司暂无其他修改或调整《公司章程》的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次向特定对象发行后，公司的股本分布仍然符合深交所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。同时，一汽股份仍然是公司控股股东，国务院国资委仍然是公司实际控制人，本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次向特定对象发行不会导致高管人员的结构发生变动。截至本募集说明书签署日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次向特定对象发行股票所募集资金拟投资项目围绕公司主营业务展开，项目实施后将促进公司营业收入将进一步增长，中长期竞争力得到提升。由于募投项目的实施需
1-1-122一汽解放集团股份有限公司募集说明书（申报稿）
要一定周期，募集资金使用效益在短期内难以完全体现，但随着募投项目的建设实施，公司将进一步实现产品结构升级，从而有效提升公司整体的增长质量和竞争能力。
二、发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司资产总额与净资产总额将有所增长，资本实力将得到有效提升，整体资产负债率将有所下降，流动比率和速动比率将有所上升。本次发行有利于优化公司的资本结构，降低财务风险，增强经营能力，为公司后续持续发展提供良好的保障。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响公司本次向特定对象发行募集资金将用于“新能源智能网联及整车综合研发能力提升项目”“整车产线升级建设项目”“动力总成产线升级建设项目”以及“补充流动资金”。由于募集资金投资项目对公司带来的增益需在项目实施后的一段时期内才能完全体现，因此短期内可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标下降。但从长期来看，随着项目的逐步实施和产能的逐步释放，公司的盈利能力和经营业绩将得到进一步提升。
此外，公司还将使用部分募集资金用于补充流动资金，有利于公司优化资产负债结构。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，随着募集资金到位，公司筹资活动现金流入将获得大幅提升，公司的资金实力将得到有效增强。随着募投项目建设的陆续投入，未来公司的投资活动现金流出将有所增加。同时，随着募投项目的建成投产，未来公司的经营活动现金流量将进一步提升。此外，补充流动资金能够增强公司营运能力，优化资本结构，为公司发展提供有力的资金支撑，有助于增加未来经营活动产生的现金流量。综上，本次发行将进一步优化公司整体现金流状况。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，控股股东及其关联人与公司的业务关系、管理关系不会发生重大
1-1-123一汽解放集团股份有限公司募集说明书（申报稿）变化；本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的关联交易不会发生重大变化，公司将严格按照相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则
及规定以及《公司章程》等的规定履行必要程序，遵循公允、合理的市场定价原则，保证交易的合法性和交易价格的公允性；本次发行不会使公司与控股股东及其关联方之间产生同业竞争或潜在同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形公司资金使用或对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履行相应授
权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司将不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产将同时增加，将进一步降低公司资产负债率、提升公司偿债能力，改善财务状况和资产结构，有利于提高公司抗风险的能力，实现长期可持续发展。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
1-1-124一汽解放集团股份有限公司募集说明书（申报稿）
第五节历次募集资金的使用情况
一、前次募集资金基本情况
（一）2019年重大资产重组实施方案
公司前身为一汽轿车。2019年12月10日，一汽轿车召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了关于公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案。根据该方案，一汽轿车拟实施重大资产重组，将拥有的除财务公司、鑫安保险之股权及部分保留资产以外的全部资产和负债转入一汽奔腾后，将一汽奔腾100%股权作为置出资产，与以一汽股份持有的解放有限100%股权中的等值部分进行置换；同时一汽轿车以发行股份及支付现金的方式向一汽股份购买置入资产与置出资产的差额部分。2019年重大资产重组方案包括重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产，主要内容如下：
1、重大资产置换
一汽轿车将拥有的除财务公司、鑫安保险之股权及部分保留资产以外的全部资产和
负债转入一汽奔腾后，将一汽奔腾100%股权作为置出资产，与一汽股份持有的解放有限100%股权中的等值部分进行置换。
根据中联资产评估集团有限公司出具的《一汽轿车股份有限公司重大资产置换并发行股份、可转债及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的一汽解放汽车有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第982号）（以下简称“《解放有限资产评估报告》”）、《一汽轿车股份有限公司重大资产置换并发行股份、可转债及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的一汽奔腾轿车有限公司股权项目》（中联评报字[2019]第983号），截至评估基准日2019年3月31日，2019年重大资产重组的标的资产评估价值及经交易各方协商确定的交易作价如下：
单位：万元类型标的资产评估价值交易作价
置入资产解放有限100%股权2700914.022700914.02
置出资产奔腾有限100%股权508826.99508826.99
1-1-125一汽解放集团股份有限公司募集说明书（申报稿）
2、发行股份及支付现金购买资产
本次发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为一汽轿车审议本次交易相关
事项的第八届董事会第五次会议决议公告，经交易各方协商，2019年重大资产重组的发行价格为6.71元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。
一汽轿车以发行股份及支付现金的方式向一汽股份购买置入资产与置出资产的差额部分，具体情况如下：
单位：万元交易对方标的资产差额股份支付对价现金支付对价
一汽股份2192087.031992087.03200000.00
据此计算，一汽轿车向一汽股份发行股份的数量为2982166212股。
（二）重大资产重组审批2020年3月12日，一汽轿车收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准一汽轿车股份有限公司重大资产重组及向中国第一汽车股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2020]352号），一汽轿车重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产暨关联交易项目经中国证券监督管理委员会审核通过。
（三）重大资产重组实施及发行过程
2020年3月18日，长春市市场监督管理局出具《准予变更登记通知书》，解放有
限已就2019年重大资产重组涉及的股权过户事宜办理完毕工商变更登记手续，其股东由一汽股份变更为公司。
2020年3月19日，长春市市场监督管理局长春新区分局出具《准予变更登记通知书》，一汽奔腾已就2019年重大资产重组涉及的股权过户事宜办理完毕工商变更登记手续，其股东由公司变更为一汽股份。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（XYZH/2020BJA100417），截至 2020 年 3 月 19 日，公司已收到一汽股份缴纳的新增注册资本合计人民币2982166212.00元，变更后注册资本为人民币4609666212.00元。
中国证券登记结算有限公司深圳分公司于2020年3月30日出具了《股份登记申请
1-1-126一汽解放集团股份有限公司募集说明书（申报稿）受理确认书》，其已受理一汽轿车非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司股东名册。公司向一汽股份发行的 2982166212 股普通股（A 股），于2020年4月8日起在深圳证券交易所上市。
2020年4月7日，公司发布《一汽轿车股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》，公告公司发行股份购买资产及新增股份上市的情况，2019年重大资产重组实施完毕。
2020年5月，一汽轿车就名称变更事项完成工商变更登记。一汽轿车名称变更为
“一汽解放集团股份有限公司”，证券简称变更为“一汽解放”。
1-1-127一汽解放集团股份有限公司募集说明书（申报稿）
二、前次募集资金实际使用情况说明
（一）前次募集资金使用情况
截至2023年3月31日，公司前次募集资金的使用情况如下表所示：
单位：万元
募集资金总额：1992087.03已累计使用募集资金总额：1992087.03
累计变更用途的募集资金总额：——
各年度使用募集资金总额：本次非公开发行股份购买资产未同时募集配套资金
累计变更用途的募集资金总额比例：——投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额实际投资金项目达到预定序实际募集前承诺募集后承诺实际募集前承诺募集后承诺实际额与募集后承诺投资项目可使用状态日期号投资项目投资金额投资金额投资金额投资金额投资金额投资金额承诺投资金额的差额
解放有限100%解放有限100%
11992087.031992087.031992087.031992087.031992087.031992087.03——2020年3月18日
股权股权
2020 年度公司发行 2982166212 股人民币普通股（A 股）购买置入资产与置出资产的部分差额，未涉及募集资金的实际流入，不
存在资金到账时间及资金在专项账户的存放情况。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
截至2023年3月31日，公司不存在变更前次募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式的情况。
1-1-128一汽解放集团股份有限公司募集说明书（申报稿）
（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
截至2023年3月31日，公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
（四）临时闲置募集资金情况
截至2023年3月31日，公司前次募集资金不存在闲置情况。
（五）前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
截至2023年3月31日，公司前次募集资金不存在资金结余及节余募集资金使用情况。
三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况
截至2023年3月31日，公司前次募集资金投资项目实现效益情况如下表所示：
单位：万元实际投资项目截止日投资承诺效益最近三年实际效益截止日累计是否达到项目累计产序号项目名称实现效益预计效益能利用率2020年度2021年度2022年度2020年度2021年度2022年度
1解放有限100%股权不适用65588.9068815.5210938.6498568.7091042.605303.65194914.95详见注释
注1：业绩承诺系采用收益法评估的解放有限主流产品相关专利和专有技术在本次交易实施完毕后连续3个会计年度（含本次交易实施完毕当年度）收入分成额。
注2：截至2020年末、2021年末以及2022年末，解放有限业绩承诺资产实际实现的累积收入分成额分别为98568.70万元、189611.30万元以及194914.95万元，超过每年承诺的累计收入分成额65588.90万元、134404.42万元以及145343.06万元，业绩承诺方一汽股份的业绩承诺得到了有效履行，无需对本公司进行补偿。
1-1-129一汽解放集团股份有限公司募集说明书（申报稿）
注3：经测试，截至2022年12月31日，业绩承诺资产在考虑补偿期限内股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后，与重大资产重组时的交易价格相比未发生减值。
对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况
公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。
1-1-130一汽解放集团股份有限公司募集说明书（申报稿）
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况
公司于2020年3月以重大资产置换、发行股份及支付现金的方式向一汽股份购买
解放有限100%股权。解放有限运行情况如下：
（一）资产权属变更情况
2020年3月18日，长春市市场监督管理局出具《准予变更登记通知书》，解放有
限已就本次交易涉及的股权过户事宜办理完毕工商变更登记手续，其股东由一汽股份变更为公司。
（二）资产账面价值变化情况
单位：万元项目2023年3月31日12022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
资产6182227.495232391.266544021.146155377.98
负债4234768.603277916.384320936.993983256.33归属于母公司
1947458.891954474.882223084.152172121.65
所有者权益
注1：2023年1-3月财务报表未经审计。
注2：2020-2022年度，解放有限累计分配利润金额为712540.00万元，若剔除利润分配影响，截至
2023年3月31日解放有限归属于母公司所有者权益为2659998.89万元，相较2020年末显著增长。
（三）生产情况、效益贡献情况
解放有限主营业务为开发、制造、销售商用车整车及零部件等。
解放有限生产经营稳定，具有持续盈利能力，其持有的主流产品相关专利和专有技术业已实现业绩承诺。
（四）业绩承诺的实现情况
2019年8月，一汽轿车与一汽股份签署《盈利预测补偿协议》，对本次交易置入
资产中采用收益法进行评估的部分专利和专有技术业绩补偿事宜进行约定。
1、采用收益法评估的资产的评估情况和交易价格
根据《解放有限资产评估报告》，置入资产估值采用了资产基础法的评估结论，在资产基础法评估过程中，解放有限主流产品相关专利和专有技术采用收益法进行了评估，
1-1-131一汽解放集团股份有限公司募集说明书（申报稿）
相关专利和专有技术评估值为61304.99万元，具体构成如下：
单位：万元业绩承诺资产评估值
解放有限母公司的相关专利和专有技术39960.56
一汽解放大连柴油机有限公司的相关专利和专有技术21344.43
合计61304.99
2、业绩承诺与补偿安排业绩承诺期为本次交易实施完毕后连续3个会计年度（含本次交易实施完毕当年度），即2020年、2021年、2022年三个年度。
根据《解放有限资产评估报告》及相关评估说明，业绩承诺期间，上述收益法评估的资产在未来年度经审计的收入分成额承诺如下：
单位：万元业绩承诺资产2020年度2021年度2022年度
专利和专有技术65588.9068815.5210938.64
在业绩承诺期，若业绩承诺资产截至当年末累积实现的收入分成额低于截至该年末的累积承诺收入分成额，一汽股份将对公司逐年以股份支付方式予以补偿。
在业绩承诺期间届满后，如业绩承诺资产期末减值额大于业绩承诺资产累积已补偿金额，则一汽股份需另行进行补偿。
3、业绩承诺实现情况及业绩承诺期届满减值测试情况
（1）业绩承诺实现情况
截至2020年末、2021年末以及2022年末，解放有限业绩承诺资产实际实现的累积收入分成额分别为98568.70万元、189611.30万元以及194914.95万元，超过每年承诺的累计收入分成额65588.90万元、134404.42万元以及145343.06万元，业绩承诺方一汽股份的业绩承诺得到了有效履行，无需对公司进行补偿。
（2）业绩承诺期满减值测试情况根据中联资产评估集团有限公司出具的《一汽解放集团股份有限公司拟对部分无形
1-1-132一汽解放集团股份有限公司募集说明书（申报稿）资产减值测试项目资产评估报告》（中联评报字[2023]第670号），以2022年12月31日为评估基准日，业绩承诺资产评估结果如下：
单位：万元业绩承诺资产评估值
解放有限母公司的相关专利和专有技术54837.25
一汽解放大连柴油机有限公司的相关专利和专有技术21883.63
合计76720.88经测试，截至2022年12月31日，业绩承诺资产在考虑补偿期限内股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后，与重大资产重组时的交易价格相比未发生减值。
五、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对照公司上述前次募集资金使用情况报告中募集资金实际使用情况与公司定期报告和
其他信息披露文件中披露的有关内容一致，实际情况与披露内容不存在差异。
六、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的报告结论2023年6月19日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》（致同专字（2023）第 110A014572 号），并发表意见如下：
“我们认为，一汽解放董事会编制的截至2023年3月31日的前次募集资金使用情况报告、前次募集资金使用情况对照表和前次募集资金投资项目实现效益情况对照表符
合中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，如实反映了一汽解放前次募集资金使用情况。”
1-1-133一汽解放集团股份有限公司募集说明书（申报稿）
第六节与本次发行相关的风险因素
一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素
（一）政策及市场风险
1、宏观经济风险
商用车行业的发展与盈利状况与宏观经济发展情况密切相关。国家整体基础设施建设、房地产、物流运输等领域的发展情况，直接决定了商用车行业的市场需求，与商用车行业的收入规模、利润水平密切相关。如国际、国内宏观经济发生不利变化，将可能对商用车行业的生产经营环境产生不利影响，进而影响公司的盈利能力和财务状况。
2、产业政策风险
商用车行业与公路运输、环境保护等领域存在紧密联系，相关领域的政策法规的调整均可能对商用车行业产生直接影响。随着国家政治、经济及社会形势的变化，国家可能会在产业发展、环境保护、市场监管等各方面进行相关政策调整，这些政策的调整将会影响汽车行业的市场需求，从而对公司的发展产生一定影响。
3、市场竞争加剧风险
国内存在多家商用车企业，近几年随着行业技术标准的不断提高，研发实力不足的中小企业面临较大压力，落后产能逐步淘汰，行业集中度不断提高，呈现寡头竞争局面。
公司作为目前国内行业领先的商用车企业，具有较强的技术研发优势、产品优势、客户优势、品牌优势及团队优势，但如果未来行业技术发展、产品竞争等情况发生重大变化，而公司不能利用自身的竞争优势进一步巩固和提升现有市场地位，将面临丧失竞争优势和市场份额下降的风险。
（二）经营风险
1、技术研发和产品结构调整风险
商用车相关环保、运输等领域法规标准的不断严格，以及新能源、智能化商用车技术的不断发展和应用，均对公司的技术研发提出了较高要求。公司持续重视研发，掌握
1-1-134一汽解放集团股份有限公司募集说明书（申报稿）
相关领域的重点核心技术，在产品技术水平及市场占有率方面均处于行业领先地位。但如果未来排放标准继续提高，新能源、智能化等行业新技术出现突破，而公司未能及时掌握相关技术、推出相应产品，则可能面临市场份额下降、业绩下滑的风险。
2、原材料及零部件价格波动和供应稳定性的风险
公司生产所需原材料及零部件价格的波动会直接影响公司的营业成本，进而对公司的经营业绩带来影响。如果主要原材料或零部件的采购价格发生重大不利变动，或者供应稳定性受到严重影响，将对公司的经营业绩造成不利影响。
3、海外市场贸易摩擦的不确定性风险
公司目前正在通过调整组织架构、搭建金融服务体系、建设服务保障体系等举措，持续完善海外市场布局。海外市场面临着国际贸易摩擦带来的市场及税收政策的不确定性风险，如果未来国际贸易摩擦持续进行并升级，将对公司的海外出口带来一定的不利影响。
4、新业务不及预期的风险
面对商用车行业“新四化”的变革趋势，公司正积极向绿色智能交通运输解决方案提供者转型，持续推进新模式探索、新业务孵化和新价值点挖掘。但若新能源商用车等新四化相关行业发展不及预期，公司无法持续研发并推出得到市场认可的技术、产品，相关行业市场集中度进一步提升、市场竞争进一步加剧，都可能导致公司新业务、新产品发展不及预期，进而对公司经营业绩产生不利影响。
（三）财务风险
1、业绩亏损的风险
2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-6月，公司营业收入分别为
11368108.50万元、9875124.27万元、3833174.71万元和3301466.19万元；归母
净利润分别为267171.43万元、389985.48万元、36774.54万元和40133.63万元；扣
除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润分别为161675.41万元、358126.68万元、
-171424.29万元和15196.63万元。受到宏观经济、周期调节、前期透支等方面的影响，2022年商用车行业整体处于低谷期、市场需求大幅减少；此外，全球系统性通胀、原材料及零部件成本上升、新能源电池价格不断上涨、芯片结构性短缺等因素也给商用
1-1-135一汽解放集团股份有限公司募集说明书（申报稿）
车行业供给端造成巨大压力。受上述多方因素影响，公司2022年业绩有所下滑，2022年扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润为负。尽管公司2023年1-6月扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润已转正，如果未来宏观经济、市场环境发生重大不利变化，或出现全球通胀影响扩大，供应链干扰加剧，新兴业务发展不及预期，下游市场低迷、原材料及零部件采购价格上涨等不利因素，公司销量情况不及预期，或未能做好成本费用控制，则公司在未来仍可能存在亏损的风险，并可能对公司向股东进行利润分配的能力造成影响，提请投资者关注相关风险。
2、存货跌价的风险
2020年末、2021年末、2022年末、2023年6月末，公司存货账面价值分别为
1996285.48万元、926812.05万元、638273.99万元和783144.21万元，占流动资产
的比例分别为43.04%、18.56%、18.23%和15.91%，存货金额和占比较高。报告期各期末，公司存货跌价准备的余额分别为39301.50万元、37405.92万元、41710.64万元及
32435.37万元。如未来市场环境发生变化、行业竞争加剧或公司库存管理措施不力导
致存货跌价，可能对公司生产经营产生不利影响。
3、政府补助较高的风险
2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-6月，发行人计入当期损益的政府
补助分别为29747.05万元、33604.44万元、163584.69万元和19360.46万元，占同期净利润的比例分别为11.27%、8.62%、444.83%和48.24%，2022年及2023年1-6月由于发行人净利润较低，政府补助占净利润的比重较大，对公司经营成果影响显著。如果发行人未来所取得的政府补助发生重大变化，可能对发行人的经营业绩产生较大影响。
4、应收账款发生坏账风险
公司应收账款账龄多在1年以内，比例维持在75%以上，公司已按会计政策规定对应收账款计提了充分的坏账准备。随着公司销售规模的增大，应收账款将相应增加，若公司主要客户的经营状况发生不利变化，则可能导致该等应收账款不能按期甚至无法收回，对公司的生产经营和业绩产生不利影响。
1-1-136一汽解放集团股份有限公司募集说明书（申报稿）
二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
（一）审批风险本次向特定对象发行股票相关事项已经公司于2023年6月19日召开的第十届董事
会第四次会议审议通过、已取得国有资产监督管理职责主体一汽集团的批复、已经2023年7月18日召开的2023年第二次临时股东大会审议通过。本次向特定对象发行尚需获得深交所审核通过及中国证监会同意注册，公司能否取得相关批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间都存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
（二）发行风险
由于本次向特定对象发行为向不超过35名（含）符合条件的特定对象定向发行股
票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行存在发行募集资金不足的风险。
三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
（一）募集资金投资项目实施风险本次向特定对象发行募集资金将用于“新能源智能网联及整车综合研发能力提升项目”“整车产线升级建设项目”“动力总成产线升级建设项目”以及“补充流动资金”。尽管公司在进行募集资金投资项目可行性分析时，已经对宏观环境、产业政策、市场竞争等因素进行了充分论证，但是由于宏观环境变动、产业政策调整、行业发展、市场需求、竞争条件、工程进度、工程质量变化等不确定因素均可能对相关项目的实施
造成影响，如果上述因素发生不可预见的不利变化，本次募集资金投资项目将面临实施效果不确定的风险。
（二）募集资金管理和使用风险
公司本次发行募集资金规模较大，且用于不同的募投项目，鉴于项目实施过程中市场环境、技术、管理、人员等方面可能出现不利变化，公司能否按照预定计划完成相关投资建设存在一定的不确定性。此外，项目建成后将产生的产品市场接受程度、生产成本等都有可能与公司的预测存在一定差异，因此募集资金在该等项目中的运用具有一定的不确定性。
1-1-137一汽解放集团股份有限公司募集说明书（申报稿）
（三）每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将积极配置资本资源，及时、有效地实施募集资金投资项目。鉴于募集资金投资项目为公司带来增益需要一定的过程和时间，在此之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，完成本次向特定对象发行股票后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险。
（四）募投项目新增产能消化风险
本次募集资金投资项目涉及新增集成式重型 AMT 变速箱、新 13L 与 M 系列发动机产能，以实现对现有产品的换代升级以及对先进技术领域的持续布局；涉及扩建薄板冲压件、驾驶室中型冲压件产能，以匹配青岛整车事业部中、轻卡整体产能布局；涉及扩建研发基地，以支撑青岛整车事业部产品线研发，以保证技术保密性以及产品核心竞争力。募投项目需要一定的建设期和达产期，如果未来发生下游整体需求持续下滑、商用车市场增速低于预期、商用车中重卡及轻卡行业市场集中度进一步提升、行业竞争加
剧或者公司市场开拓不力、营销推广不达预期、意向客户同步开发进展不及预期等不利变化，导致公司产品销售扩张低于预期，则可能面临新增产能不能被及时消化的风险。
（五）募投项目新增折旧、摊销费用影响经营业绩的风险
本次募投项目涉及较大规模的固定资产、无形资产等长期投资，项目建成后，新增固定资产、无形资产折旧摊销等金额占当期营业收入或净利润的比例可能较大，尤其在项目建设期及投产初期，产能尚未完全释放，公司新增固定资产、无形资产折旧摊销等金额占当期实现营业收入及净利润的比例可能较高。本次募投项目全部达产后预计每年新增折旧摊销费用最高约为34094.08万元，占公司2020-2022年度平均营业收入的比例约为0.41%，占公司2020-2022年度平均净利润的比例约为14.81%。
2022年受宏观经济和行业等因素影响，公司收入和净利润规模有所下滑。随着国
家各项稳经济政策陆续落地、国内经济整体向好发展、居民消费信心逐步恢复、固定资
产投资增速加快，2023年商用车行业将逐步走出低谷。此外，本次募集资金投资项目的实施，有助于优化公司现有产品结构，提升公司产品竞争力及研发实力，并改善公司资本结构，助力公司稳固行业领先地位与市场占有率，全面提升公司综合竞争力。因此，
1-1-138一汽解放集团股份有限公司募集说明书（申报稿）
随着未来商用车市场回暖、公司经营业绩改善、综合竞争力提升，预计本次募投项目新增的折旧摊销对公司经营业绩的影响较小。
尽管公司对募投项目进行了充分论证和可行性分析，但上述募投项目实施情况受宏观经济、产业政策、市场环境、竞争情况、技术进步等多方面因素影响，若未来募投项目的实施情况不达预期，上述募投项目新增的折旧摊销费用将对公司经营业绩产生不利影响。
1-1-139一汽解放集团股份有限公司募集说明书（申报稿）
第七节与本次发行相关的声明
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
全体董事签名：
胡汉杰吴碧磊张国华毕文权李红建刘延昌韩方明毛志宏董中浪
全体监事签名：
王延军许海根王立君段英慧任瑞杰一汽解放集团股份有限公司
2023年9月13日
1-1-140一汽解放集团股份有限公司募集说明书（申报稿）
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
非董事高级管理人员签名：
于长信季一志田海峰李胜王建勋一汽解放集团股份有限公司
2023年9月13日
1-1-141一汽解放集团股份有限公司募集说明书（申报稿）
二、发行人控股股东声明
本公司承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
控股股东：中国第一汽车股份有限公司
法定代表人或其授权代表：_______________邱现东
中国第一汽车股份有限公司
2023年9月13日
1-1-142一汽解放集团股份有限公司募集说明书（申报稿）
三、保荐人声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
法定代表人：___________________沈如军
保荐代表人：_____________________________________孙靖譞杨博俊
项目协办人：___________________邓玉婷中国国际金融股份有限公司
2023年9月13日
1-1-143一汽解放集团股份有限公司募集说明书（申报稿）
保荐人董事长声明
本人已认真阅读一汽解放集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募
集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
董事长：__________________沈如军中国国际金融股份有限公司
2023年9月13日
1-1-144一汽解放集团股份有限公司募集说明书（申报稿）
保荐人首席执行官声明
本人已认真阅读一汽解放集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募
集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
首席执行官：__________________黄朝晖中国国际金融股份有限公司
2023年9月13日
1-1-145一汽解放集团股份有限公司募集说明书（申报稿）
四、发行人律师声明本所及经办律师已阅读《一汽解放集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿）》，确认募集说明书的内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
北京金杜（成都）律师事务所经办律师：
唐丽子高照刘浒
单位负责人：
卢勇
北京市金杜律师事务所单位负责人：
王玲
二〇二三年九月十三日
1-1-146一汽解放集团股份有限公司募集说明书（申报稿）
五、发行人会计师声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
奚大伟杨东敏
会计师事务所负责人：
李惠琦
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
2023年9月13日
1-1-147一汽解放集团股份有限公司募集说明书（申报稿）
六、发行人董事会声明
1、除本次发行外，公司在未来十二个月内暂无其他股权融资计划。若未来公司根
据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。
2、为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的
回报能力，公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩，为股东持续创造回报，具体措施如下：
（1）完善公司法人治理结构，加强经营管理和内部控制
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门
委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来，公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构。同时，公司将全面有效地控制公司经营和管控风险，继续不断完善并强化各项程序，提升公司的经营管理水平，加强公司内部控制。
（2）加强募集资金管理，保障募集资金合理规范使用
公司已根据《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，制订了《一汽解放集团股份有限公司募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户中，公司将定期对募集资金进行检查，并配合监管银行和保荐人对募集资金使用进行监督，以保证募集资金合理规范使用。
（3）加快募集资金投资项目建设，提升公司核心竞争力
公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场发展前景。本次发行募集资金将紧密围绕公司现有主营业务和公司的未来发展规划使用，有利于增强公司抵抗风险能力及提升公司的市场竞争力。公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产，积极推动主营业务发展，增厚以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。
1-1-148一汽解放集团股份有限公司募集说明书（申报稿）
（4）优化利润分配制度，完善投资者回报机制
为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法权益，公司已根据中国证监会下发的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2022]3号），制定了《一汽解放集团股份有限公司未来三
年（2023年-2025年）股东回报规划》，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具
体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来，公司将继续严格执行公司分红政策，不断完善投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
3、相关主体关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺。
（1）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
5、本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施
及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、承诺切实履行作出的承诺。若本人违反承诺或拒不履行承诺，本人将在股东大
会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉、接受相关监管措施；若因违反承诺给公司或者投资者造成损失的，依法承担法律责任。”
（2）公司控股股东及其一致行动人的承诺
公司控股股东一汽股份及其一致行动人一汽奔腾根据中国证监会、深交所的相关规
1-1-149一汽解放集团股份有限公司募集说明书（申报稿）定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；2、本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证监会、深交所作出关于填补
回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会、深交所作出的最新规定出具补充承诺。”
1-1-150一汽解放集团股份有限公司募集说明书（申报稿）（此页无正文，为《一汽解放集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》之董事会声明盖章页）一汽解放集团股份有限公司董事会
2023年9月13日
1-1-151