通裕重工:关于修订公司治理相关制度的公告

证券代码：300185证券简称：通裕重工公告编号：2023-068
债券代码：123149债券简称：通裕转债
通裕重工股份有限公司
关于修订公司治理相关制度的公告
本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
通裕重工股份有限公司（以下简称“通裕重工”或“公司”）第五届董事会
第三十三次临时会议审议通过了《关于修订公司治理相关制度的议案》，第五届
监事会第二十四次临时会议审议通过了《关于修订的议案》。
根据《公司法》《证券法》以及中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》
和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，以及修订后的《公司章程》，对公司治理相关制度进行修改，现将相关内容公告如下：
一、本次修订的制度明细序号制度名称是否提交股东大会审议
1《股东大会议事规则》是
2《董事会议事规则》是
3《监事会议事规则》是
4《内部审计制度》否
5《董事会专门委员会工作细则》否
二、各个制度修订对比情况
1、《股东大会议事规则》
序号原条款内容修订后条款内容
第三十三条股东大会由董事长主持。董第三十三条股东大会由董事长主持。
事长不能履行职务或者不履行职务的，由董事长不能履行职务或者不履行职务
1副董事长主持；副董事长不能履行职务或的，由半数以上董事共同推举一名董事
者不履行职务的，由半数以上董事共同推主持。
举一名董事主持。…………
第三十四条在年度股东大会上，董事第三十四条在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作向股会、监事会应当就其过去一年的工作向东大会作出报告。每名独立董事也应作出股东大会作出报告。
述职报告。独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对独立董事事前审核事项及提交专门委员会事项进行审议和行使独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财
务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
2、《董事会议事规则》
序号原条款内容修订后条款内容
第六条董事会设董事长1人，副董事长第六条董事会设董事长1人，由公司董
11人，由公司董事担任，由董事会以全体事担任，由董事会以全体董事的过半数选
董事的过半数选举产生。举产生。
2第八条公司副董事长协助董事长工作，第八条董事长不能履行职务或者不履
2董事长不能履行职务或者不履行职务的，行职务的，由半数以上董事共同推举一名
由副董事长履行职务，副董事长不能履行董事履行职务。
职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第二十三条提名委员会的主要职责权第二十三条公司董事会提名委员会负
限：责拟定董事、高级管理人员的选择标准和
（一）根据公司经营活动情况、资产程序，对董事、高级管理人员人选及其任
规模和股权结构对董事会的规模和构成职资格进行遴选、审核，并就下列事项向向董事会提出建议；董事会提出建议：
（二）研究董事、经理人员的选择标（一）提名或者任免董事；
准和程序，并向董事会提出建议；（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）广泛搜寻合格的董事和经理人（三）法律、行政法规、中国证监会规定员的人选；和公司章程规定的其他事项。
（四）对董事候选人和总经理人选进董事会对提名委员会的建议未采纳
行审查并提出建议；或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
（五）对须提请董事会聘任的其他高记载提名委员会的意见及未采纳的具体
级管理人员进行审查并提出建议；理由，并进行披露。
董事会授权的其他事宜。
第二十六条公司设董事会审计委员会，第二十六条公司设董事会审计委员会，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督主要负责审核公司财务信息及其披露、监和核查工作。审计委员会对董事会负责，督及评估内外部审计工作和内部控制。审委员会的提案提交董事会审议决定。审计计委员会对董事会负责，委员会的提案提委员会应配合监事会的监事审计活动。交董事会审议决定。审计委员会应配合监
4审计委员会由3名董事组成。事会的监事审计活动。
审计委员会设主任委员（召集人）1审计委员会由3名董事组成。
名，应为会计专业人士，负责主持委员会审计委员会设主任委员（召集人）1工作；主任委员在委员内选举，由独立董名，应为会计专业人士，负责主持委员会事委员担任，并报请董事会批准产生。工作；主任委员在委员内选举，由独立董事委员担任，并报请董事会批准产生。
第二十七条审计委员会的主要职责权第二十七条下列事项应当经审计委员
限：会全体成员过半数同意后，提交董事会审
5（一）监督及评估外部审计工作，提议：
议聘请或更换外部审计机构；（一）披露财务会计报告及定期报告
（二）监督及评估内部审计工作；中的财务信息、内部控制评价报告；
3（三）审阅公司的财务报告并对其发（二）聘用或者解聘承办上市公司审表意见；计业务的会计师事务所；
（四）监督及评估公司的内部控制；（三）聘任或者解聘上市公司财务负
（五）协调管理层、内部审计部门及责人；
相关部门与外部审计机构的沟通；（四）因会计准则变更以外的原因作
（六）负责法律法规、《公司章程》出会计政策、会计估计变更或者重大会计和董事会授权的其他事项。差错更正；
审计委员会应当就其认为必须采取（五）法律、行政法规、中国证监会
的措施或者改善的事项向董事会报告，并规定和公司章程规定的其他事项。
提出建议。
第二十九条薪酬与考核委员会的主要第二十九条薪酬与考核委员会的主要
职责权限：职责权限：
（一）根据董事及高级管理人员岗位（一）根据董事及高级管理人员岗位
的主要范围、职责、重要性以及其他相关的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划
或方案；或方案，就董事及高级管理人员薪酬向董
（二）薪酬计划或方案主要包括但不事会提出建议；
限于绩效评价标准、程序及主要评价体（二）薪酬计划或方案主要包括但不系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；限于绩效评价标准、程序及主要评价体
（三）审查公司董事（非独立董事）系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
及高级管理人员的履行职责情况并对其（三）审查公司董事（非独立董事）进行年度绩效考评；及高级管理人员的履行职责情况并对其
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（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行年度绩效考评；
进行监督；（四）负责对公司薪酬制度执行情况
（五）董事会授权的其他事宜。进行监督；
董事会有权否决损害股东利益的薪（五）就制定或者变更股权激励计酬计划或方案。划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就向董事会提出建议；
（六）就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划向董事会提出建议；
（七）法律、行政法规、中国证监会
规定和公司章程规定的其他事项，以及董事会授权的其他事项。
4董事会对薪酬与考核委员会前述建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第六十一条二分之一以上的与会董事第六十一条二分之一以上的与会董事
或两名以上独立董事认为提案不明确、不或两名及以上独立董事认为会议材料不具体，或者因会议材料不充分等其他事由完整、论证不充分或者提供不及时的，可导致其无法对有关事项作出判断时，会议以书面向董事会提出延期召开会议或者
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主持人应当要求会议对该议题进行暂缓延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
表决。提议延期的董事应当对提案再次提提议暂缓表决的董事应当对提案再交审议应满足的条件提出明确要求。
次提交审议应满足的条件提出明确要求。
3、《监事会议事规则》
序号原条款内容修订后条款内容
第十四条……第十四条……
监事会会议对所议事项以记名、举监事会会议对所议事项以记名、举手
1手或其他方式投票表决，每名监事有一或其他方式投票表决，每名监事有一票表票表决权。监事会决议应当经半数以上决权。监事会决议应当经全体监事通过。
监事通过。
4、《内部审计制度》
序号原条款内容修订后条款内容
第六条为公司董事会下设立审计委员第六条公司董事会下设立审计委员会，会，制定审计委员会议事规则并予以披制定审计委员会议事规则并予以披露。审露。审计委员会成员全部由董事组成，其计委员会成员全部由不在公司担任高级
1中独立董事占半数以上，且至少应有一名管理人员的董事组成，其中独立董事占半
独立董事为会计专业人士，审计委员会主数以上，且至少应有一名独立董事为会计任委员由独立董事且为会计专业人士担专业人士，审计委员会主任委员由独立董任。事且为会计专业人士担任。
5、《董事会专门委员会工作细则》
序号原条款内容修订后条款内容
1《董事会战略委员会工作细则》
（1）第一条为适应通裕重工股份有限公司第一条为适应通裕重工股份有限公司
5（以下称“公司”）战略发展需要，增强（以下称“公司”）战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《通裕重工司法》、《上市公司治理准则》、《通裕重工股份有限公司章程》（以下称“《公司章股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事程》”）、《上市公司独立董事管理办法》会战略委员会，并制定本工作细则。及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本工作细则。
第十二条战略委员会每年至少召开一第十二条战略委员会每年至少召开一次会议，应于会议召开三天前通知全体委次会议，应于会议召开三天前通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能员；两名及以上委员提议，或者主任委
（2）
出席时可委托其他一名委员主持。员认为有必要时，可以召开临时会议。
会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十八条战略委员会会议应当有会议第十八条战略委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上记录，出席会议的委员应当在会议记录上
（3）签名；会议记录由公司董事会秘书负责保签名；会议记录由公司董事会秘书负责保存。存，保存期为十年。
2《董事会薪酬与考核委员会工作细则》
第一条为进一步建立健全通裕重工股第一条为进一步建立健全通裕重工股
份有限公司（以下称“公司”）董事（非份有限公司（以下称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员（以下称“经独立董事）及高级管理人员（以下称“经理人员”）的考核和薪酬管理制度，完善理人员”）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公公司治理结构，根据《中华人民共和国公
（1）司法》、《上市公司治理准则》、《通裕重工司法》、《上市公司治理准则》、《通裕重工股份有限公司章程》（以下称“《公司章股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事程》”）、《上市公司独立董事管理办法》会薪酬与考核委员会，并制定本细则。及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本细则。
第九条薪酬与考核委员会的主要职责第九条薪酬与考核委员会的主要职责
（2）权限：权限：
（一）根据董事及经理人员管理岗位（一）根据董事及经理人员管理岗位
6的主要范围、职责、重要性以及其他相关的主要范围、职责、重要性以及其他相关
企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划
或方案；或方案，就董事及经理人员薪酬向董事
（二）薪酬计划或方案主要包括但不会提出建议；
限于绩效评价标准、程序及主要评价体（二）薪酬计划或方案主要包括但不系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；限于绩效评价标准、程序及主要评价体
（三）审查公司董事（非独立董事）系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
及经理人员的履行职责情况并对其进行（三）审查公司董事（非独立董事）年度绩效考评；及经理人员的履行职责情况并对其进行
（四）负责对公司薪酬制度执行情况年度绩效考评；
进行监督；（四）负责对公司薪酬制度执行情况
（五）董事会授权的其他事项。进行监督；
（五）就制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就向董事会提出建议；
（六）就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划向董事会提出建议；
（七）法律、行政法规、中国证监
会规定和公司章程规定的其他事项，以及董事会授权的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会前述建
议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十四条薪酬与考核委员会每年至少第十四条薪酬与考核委员会每年至少
召开一次会议，并于会议召开前三天通知召开一次会议，并于会议召开前三天通知全体委员；临时会议由薪酬与考核委员会全体委员；两名及以上委员提议，或者委员提议召开。会议由主任委员主持，主主任委员认为有必要时，可以召开临时
（3）任委员不能出席时可委托其他一名委员会议。会议由主任委员主持，主任委员不（独立董事）主持。能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。薪酬与考核委员会中的独立董事委员应当亲自出席委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅
7会议材料，形成明确的意见，并书面委
托其他独立董事代为出席。
第二十一条薪酬与考核委员会会议应第二十一条薪酬与考核委员会会议应
当有会议记录，出席会议的委员应当在会当有会议记录，出席会议的委员应当在会
（4）议记录上签名；会议记录由公司董事会秘议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书负责保存。书负责保存，保存期为十年。
3《董事会提名委员会工作细则》
第一条为规范通裕重工股份有限公司第一条为规范通裕重工股份有限公司（以下称“公司”）领导人员的产生，优（以下称“公司”）领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治《中华人民共和国公司法》、《上市公司治（1）理准则》、《通裕重工股份有限公司章程》理准则》、《通裕重工股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）及其他有关规（以下称“《公司章程》”）、《上市公司独定，公司特设立董事会提名委员会，并制立董事管理办法》及其他有关规定，公司定本细则。特设立董事会提名委员会，并制定本细则。
第二条董事会提名委员会是董事会按第二条董事会提名委员会是董事会按
照股东大会决议设立的专门工作机构，主照股东大会决议设立的专门工作机构，主
（2）要负责对公司董事和经理人员的人选、选要负责对公司董事和经理人员的人选、选
择标准和程序进行审查、选择并提出建择标准和程序进行审查、选择及形成明确议。的审查意见，并提出建议。
第七条提名委员会的主要职责权限：第七条提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；向董事会提出建议；
（二）研究董事、经理人员的选择标（二）研究董事、经理人员的选择标
准和程序，并向董事会提出建议；准和程序，并向董事会提出建议；
（3）（三）广泛搜寻合格的董事和经理人（三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；员的人选；
（四）对董事候选人和经理人选进行（四）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；审查并提出建议；
（五）对须提请董事会聘任的其他高（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；级管理人员进行审查并提出建议；
（六）董事会授权的其他事项。（六）法律、行政法规、中国证监
8会规定和公司章程规定的其他事项，以
及董事会授权的其他事项。
董事会对提名委员会的前述建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
第十一条提名委员会每年至少召开一第十一条提名委员会每年至少召开一次会议，应于会议召开三天前通知全体委次会议，应于会议召开三天前通知全体委员；临时会议由提名委员会委员提议召员；两名及以上委员提议，或者主任委开。会议由主任委员主持，主任委员不能员认为有必要时，可以召开临时会议。
出席时可委托其他一名委员（独立董事）会议由主任委员主持，主任委员不能出席
（4）主持。时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
提名委员会中的独立董事委员应当亲自
出席委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第十七条提名委员会会议应当有会议第十七条提名委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上记录，出席会议的委员应当在会议记录上
（5）签名；会议记录由公司董事会秘书负责保签名；会议记录由公司董事会秘书负责保存。存，保存期为十年。
4《董事会审计委员会工作细则》
第一条为强化董事会决策功能，做到事第一条为强化董事会决策功能，做到事
前审计、专业审计，确保董事会对经理层前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准华人民共和国公司法》《、上市公司治理准（1）则》、《通裕重工股份有限公司章程》（以则》、《通裕重工股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）及其他有关规定，下称“《公司章程》”）、《上市公司独立董通裕重工股份有限公司（以下称“公司”）事管理办法》及其他有关规定，通裕重工特设立董事会审计委员会，并制定本细股份有限公司（以下称“公司”）特设立则。董事会审计委员会，并制定本细则。
第二条董事会审计委员会是董事会按第二条董事会审计委员会是董事会按
（2）照股东大会决议设立的专门工作机构，主照股东大会决议设立的专门工作机构，主
要负责公司内、外部审计的沟通、监督和要负责审核公司财务信息及其披露、监
9核查工作。督及评估内、外部审计工作和内部控制。
第三条审计委员会成员由3名董事组第三条审计委员会成员由3名不在公成，其中包括2名独立董事，委员中至少司担任高级管理人员的董事组成，其中包
（3）
有一名独立董事为专业会计人士。括2名独立董事，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。
第五条审计委员会设主任委员（召集第五条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由具有高级职称或注册会计师人）一名，由符合会计专业人士条件的独
（4）资格的独立董事委员担任，负责主持委员立董事委员担任，负责主持委员会工作；
会工作；主任委员在委员内选举，并报请主任委员在委员内选举，并报请董事会批董事会批准产生。准产生。
第八条审计委员会的主要职责权限：第八条审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计机构工作，（一）监督及评估外部审计机构工提议聘请或更换外部审计机构；作；
（二）监督公司的内部审计制度及其（二）监督公司的内部审计制度及实施；其实施；
（三）审阅公司的财务报告并对其发（三）审查公司内控制度，对重大表意见；关联交易进行审计；
（四）审查公司内控制度，对重大关（四）监督及评估公司的内部控制；
联交易进行审计；（五）协调管理层、内部审计部门
（五）监督及评估公司的内部控制；及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）协调管理层、内部审计部门及（六）审阅公司拟披露的财务会计
相关部门与外部审计机构的沟通；报告及定期报告中的财务信息、内部控
（5）
（七）公司董事会授权的其他事宜及制评价报告并对其发表意见；
法律法规和本所相关规定中涉及的其他（七）提议聘用或解聘外部审计机事项。构；
（八）提议聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（九）审查公司因会计准则变更以
外的原因作出的会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正并对其发表意见；
（十）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和本所相关规定中涉及的其他事项。
10第十二条审计委员会会议分为例会和第十二条审计委员会会议分为例会和
临时会议，例会每年至少召开四次，每季临时会议，例会每季度至少召开一次，度召开一次，应于会议召开三天前通知全应于会议召开三天前通知全体委员；两名体委员；临时会议由审计委员会委员提议及以上委员提议，或者主任委员认为有召开。会议由主任委员主持，主任委员不必要时，可以召开临时会议。会议由主
（6）能出席时可委托其他一名委员（独立董任委员主持，主任委员不能出席时可委托事）主持。其他一名委员（独立董事）主持。审计委员会中的独立董事委员应当亲自出席委
员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第十八条审计委员会会议应当有会议第十八条审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上记录，出席会议的委员应当在会议记录上
（7）签名；会议记录由公司董事会秘书负责保签名；会议记录由公司董事会秘书负责保存，保存期为十年。存，保存期为十年。
特此公告。
通裕重工股份有限公司董事会
2023年9月13日
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