凌志软件:凌志软件关于本次交易摊薄即期回报情况、填补措施及相关主体承诺的公告

证券代码：688588证券简称：凌志软件公告编号：2023-038
苏州工业园区凌志软件股份有限公司
关于本次交易摊薄即期回报情况、填补措施及相关
主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
苏州工业园区凌志软件股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）
拟以现金形式购买株式会社野村综合研究所（以下简称“野村综研”）持有的日
本智明创发软件株式会社、Zhiming Software Holdings (BVI) Limited 100%
的股权（以下简称“本次交易”）。
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）等文件要求，保护股东利益，降低本次交易摊薄即期回报的影响，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响、填补即期回报措施等有关事项进行了认真分析，本次交易完成后摊薄即期回报的风险及公司拟采取的相关措施说明如下：
1、本次交易对上市公司每股收益的影响
根据上市公司2022年度审计报告、2023年半年度报告，以及众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司备考审阅报告（众会字（2023）第08587号），本次交易前后上市公司主要财务指标如下表所示：
单位：万元、元/股
2023年6月30日/2023年1-6月2022年12月31日/2022年度
项目上市公司备考报表变动比例上市公司备考报表变动比例归属于母公司所
127457.21127272.54-0.14%134181.50137121.552.19%
有者权益归属于母公司所
4880.086658.8836.45%14118.9915178.807.51%
有者的净利润基本每股收益0.12200.166536.45%0.35300.37957.51%
稀释每股收益0.12200.166536.45%0.35300.37957.51%
由上表可知，本次交易完成后，上市公司2022年度的基本每股收益将从
0.3530元/股增加至0.3795元/股，2023年1-6月的基本每股收益将从0.1220元/
股增加至0.1665元/股，上市公司财务状况和盈利能力得以增强，不存在交易摊薄当期每股收益的情况。但鉴于交易完成后上市公司对标的公司进行整合优化需要一定时间，若本次交易实施完毕当年，上市公司发展战略目标未达预期，亦或是标的公司经营效益不及预期，则本次交易后上市公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。
2、本次交易摊薄即期回报的应对措施
为防范本次交易可能导致的公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响：
（1）加强对标的资产的整合，提高上市公司盈利能力
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100%股权。标的公司主要从事日本证券市场核心交易系统的软件开发服务。上市公司与标的公司在技术产品和市场等方面具有明显的协同性，能够进一步增强上市公司的竞争优势。本次交易后，上市公司将充分发挥标的公司与上市公司的协同作用，提高经营效率，提升上市公司的盈利能力。
（2）加强经营管理及内部控制，提升经营效率
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。同时，上市公司将进一步加强企业经营管理，提高上市公司日常运营效率，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。
（3）落实利润分配政策，强化投资者回报机制公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、股票股利分配条件的规定，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等规定的要求。本次交易实施完成后，上市公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合上市公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
3、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次交易摊薄即期
回报填补措施能够得到切实履行作出的承诺
（1）公司控股股东、实际控制人关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺
为保障公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人张宝泉、吴艳芳做出如下承诺：
1、本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、自本人承诺函出具日起至上市公司本次交易完成日前，若中国证监会、上海证券交易所关于填补回报措施作出新监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，承诺人届时将按照最新规定出具补充承诺；
3、本人将切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
（2）公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺
公司现任全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，就本次交易事项，郑重做出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害上市公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市
公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺上市公司实施或拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补
回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本人承诺函出具日起至上市公司本次交易完成日前，若中国证监会、上海证券交易所关于填补回报措施作出新监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，承诺人届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、本人切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
苏州工业园区凌志软件股份有限公司董事会
2023年9月8日