昌红科技:中信证券股份有限公司关于深圳市昌红科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见

中信证券股份有限公司
关于深圳市昌红科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入
募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，中信证券股份有限公司作为深圳市昌红科技股份有限公司（以下简称“昌红科技”、“公司”）的保荐人，对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项进行了审慎核查，具体内容如下：
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市昌红科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1379号）同意注册，公司向特定对象发行A股股票30000000股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币13.79元/股，募集资金总额为人民币413700000.00元，扣除不含税的发行费用人民币10081011.51元，实际募集资金净额为人民币403618988.49元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2023年8月29日对上述资金到位情况进行了审验，并出具了《深圳市昌红科技股份有限公司验资报告》（信会师报字[2023]第ZL10414号）。
公司及子公司深圳柏明胜医疗器械有限公司开立了募集资金专用账户，对募集资金采取了专户存储，并与保荐人、募集资金专户监管银行签订了《募集资金三方监管协议》。
二、募投资金投资项目情况
公司于2023年9月14日召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据向特定对象发行股票实际募集资金净额并结合募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的实际情况，对募投项目拟投入募集资金金额进行调整。具体调整情况如下：
单位：元
1序调整前拟投入调整后拟投入
项目名称投资总额号募集资金募集资金
1高端医疗器械及耗材华南基地建设项目265000000.00263000000.00133022298.21
2总部基地改造升级项目340000000.00340000000.00171967990.09
3补充流动资金195000000.00195000000.0098628700.19
合计800000000.00798000000.00403618988.49
三、自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用情况及置换方案
（一）自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
为了保障本次募投项目的顺利推进，在此次募集资金到账前，公司及子公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募投项目。截至2023年9月14日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币54861800.70元，公司拟置换的募集资金金额为54861800.70元，具体情况如下：
单位：元截至2023年9月14序拟投入募集资金项目名称日以自筹资金预拟置换金额号金额先投入金额高端医疗器械及耗材华南基地
1133022298.2111712619.6911712619.69
建设项目
2总部基地改造升级项目171967990.0943149181.0143149181.01
3补充流动资金98628700.19--
合计403618988.4954861800.7054861800.70
（二）以自筹资金预先支付发行费用情况截至2023年9月14日，公司以自筹资金预先支付本次发行费用1526081.53元（不含税），公司拟置换的募集资金金额为1526081.53元，具体情况如下：
单位：元序
费用明细已预先支付金额（不含税）拟置换金额号
1专项审计费及验资费用613207.56613207.56
2律师费用714760.77714760.77
3可行性研究报告费用169811.31169811.31
4股票登记费用28301.8928301.89
合计1526081.531526081.53
公司本次以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用共计56387882.23元，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2023年9月14日的预先投入情况进行了2核验，并出具了《关于深圳市昌红科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的专项说明的专项鉴证报告》（信会师报字[2023]第ZL10420号）。
四、募集资金置换先期投入的实施情况根据公司已披露的《深圳市昌红科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》（以下简称“《募集说明书》”），公司已对使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金做出了安排，即“在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换”。
本次拟置换方案与《募集说明书》中的安排一致。公司本次拟置换预先投入资金为自筹资金，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月。本次募集资金置换行为符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。
五、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会审核情况公司于2023年9月14日召开了第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金54861800.70元及支付的不含税发行费用1526081.53元，置换资金总额56387882.23元。
（二）独立董事意见
公司独立董事就本事项在认真审核后发表了如下独立意见：
公司以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用符合实际需要，本次以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，未变相改变募集资金用途，没有影响募集资金投资计划的正常进行，置换时间距募集资金到账时间少于6个月，不存在损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金3管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
（三）监事会意见公司于2023年9月14日召开了第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。经审核，监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金
符合公司《募集说明书》，符合相关法律法规和规范性文件的规定，履行了必要的审批程序，公司以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用金额已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核。因此，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。本次置换未与募投项目实施计划抵触，不会影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（四）会计师事务所鉴证意见上述使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项已由立信会计师出具了《关于深圳市昌红科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的专项说明的专项鉴证报告》（信会师报字[2023]第ZL10420号）。鉴证意见认为，昌红科技管理层编制的《深圳市昌红科技股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的专项说明》在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定编制，公允反映了贵公司截至2023年9月14日止以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的实际情况。
六、保荐人核查意见经核查，保荐人认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，履行了相应的审批程序，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关要求以及公司发行申请文件、《募集资金管理制
4度》的相关规定。该事项无需提交公司股东大会审议。本次置换未与募集资金投资项
目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，且募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合公司发展利益需要，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
综上，本保荐人对深圳市昌红科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。
（以下无正文）5（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市昌红科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签章
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保荐代表人：
范璐许佳伟中信证券股份有限公司年月日
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