岩山科技:北京市金杜律师事务所上海分所关于深圳证券交易所《关于对上海岩山科技股份有限公司的关注函》之专项核查意见

北京市金杜律师事务所上海分所
关于深圳证券交易所《关于对上海岩山科技股份有限公司的关注函》之
专项核查意见
致：上海岩山科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所上海分所（以下简称本所）受上海岩山科技股份有限公司（以下简称上市公司或公司）的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本专项核查意见之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所（以下简称深交所）的有关规定，就深交所于2023年9月1日下发的《关于对上海岩山科技股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2023〕第303号）（以下简称《关注函》）所涉相关法
律事项进行专项核查，出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本核查意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材
料、复印材料、说明与承诺或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本核查意
见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。本所仅就《关注函》中相关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据中国境内现行法律法规发表意见，并不依据任何中国境外法律发表意见。对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖公司及其下属公司或其他有关单位出具的说明或证明文件，或本所律师在有关政府部门或其他有关单位进行的查询结果发表意见。
本专项核查意见仅供上市公司为回复《关注函》之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本专项核查意见作为《关注函》的回复材料，随其他材料一并上报。
在本专项核查意见中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
纽劢开曼、Nullmax
指 Nullmax (Cayman) Limited
(Cayman)标的公司指纽劢开曼及其下属子公司
上市公司/公司指上海岩山科技股份有限公司
Stonehill Technology Limited，为岩山数据服务（上海）有限公Stonehill 指司的全资子公司
Yanheng Limited，为上海岩衡投资管理合伙企业（有限合伙）的Yanheng 指全资子公司
《开曼公司法》指《开曼群岛公司法》（包括其不时修订的版本）
本次交易完成后生效的 Amended and Restated Memorandum
《公司章程》指
of Association of Nullmax (Cayman) Limited
瑞丰智能增资认购纽劢开曼合计 36199565 股 B 轮优先股、受
让纽劢开曼现有股东合计持有的 18130117股股份及 Stonehill、本次交易指
Yanheng 将其合计持有的纽劢开曼 15247057 股的表决权委托瑞丰智能行使
《B 轮优先股认购协议》《股份转让协议》《表决权委托协议》《股交易文件指东协议》
瑞丰智能指上海瑞丰智能科技有限公司，为上市公司的全资子公司岩合科技指上海岩合科技合伙企业（有限合伙），为上市公司的控股股东本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本专项核查意见如下：
2一、《关注函》问题 3：公告显示，瑞丰智能与 Stonehill、Yanheng Limited
签署《表决权委托协议》，Stonehill、Yanheng Limited 将其合计持有 Nullmax
(Cayman)11%股权的表决权委托瑞丰智能行使。请你公司补充说明上述表决权委
托的目的，是否不可撤销，是否存在其他权益变动安排，你公司将 Nullmax
(Cayman)纳入合并报表范围内控股子公司的依据。
请律师核查并发表明确意见。
回复：
一、表决权委托的目的，是否不可撤销，是否存在其他权益变动安排
根据上市公司的说明，《表决权委托协议》与《B 轮优先股认购协议》《股份转让协议》系上市公司基于取得纽劢开曼控制权的商业目的而订立的一揽子交易。
本次交易完成后，上市公司合计控制纽劢开曼50.20%的表决权。
根据《表决权委托协议》的约定，Stonehill、Yanheng 将其合计持有的纽劢开曼 15247057 股（以下简称委托股份，占 Nullmax (Cayman) 增资完成后 11%的表决权，其中包括 Stonehill 所持有的 11088769 股及 Yanheng 所持有的
4158288股）的表决权不可撤销且无限期地委托瑞丰智能或其关联方行使，除非
发生如下终止事件：（1）经各方书面同意终止；（2）如岩合科技或其关联方丧失
对瑞丰智能的控制权，经 Stonehill、Yanheng 向瑞丰智能发送书面通知之日起终止。此外，在瑞丰智能完成对纽劢开曼的增资交割之日起18个月内，瑞丰智能或其关联方有权以 B 轮融资价格自 Stonehill、Yanheng 处受让委托股份。
根据上市公司的说明，并经本所律师对 Stonehill、Yanheng 的实际控制人进行访谈，除上述约定外，不存在其他关于委托股份的权益变动安排。
二、公司将 Nullmax (Cayman)纳入合并报表范围内控股子公司的依据
根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》的相关规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。除非有确凿证据表明其不能主导被投资方相关活动，投资方持有被投资方半数以上的表决权的，或投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但通过与其他表决权持有人之间的协议能够控制半数以上表决权的，表明投资方对被投资方拥有权力。
3根据本次交易的交易文件，并经本所律师对上市公司财务总监、上市公司年
度审计会计师进行访谈，本次交易完成后，上市公司将纽劢开曼纳入合并报表范围内控股子公司的依据主要如下：
（一）瑞丰智能能够对股东大会决策形成控制
本次交易完成后，瑞丰智能为纽劢开曼的第一大股东，直接或间接持有纽劢开曼39.20%的股份，并通过表决权委托方式持有纽劢开曼11%股份对应的表决权，合计控制纽劢开曼50.20%的表决权。
根据《开曼公司法》及《公司章程》，股东大会权限包括增加或减少授权股本、利润分配、公司的合并、分立、解散、清算或变更公司类型、章程修改、任免公司董事等。除为保障少数股东权利之目的需经特别决议的部分法定事项外，股东大会作出普通决议，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。因此，瑞丰智能通过控制纽劢开曼50.20%的表决权，能够对纽劢开曼股东大会所审议的普通决议事项形成控制。
（二）瑞丰智能能够对董事会决策形成控制
根据《股东协议》的约定，本次交易完成后，纽劢开曼的董事会成员共计7名，其中，瑞丰智能有权委派 2 名董事，Stonehill 有权委派 2 名董事，Stonehill应促使其委派的2名董事与瑞丰智能委派董事保持一致行动，除非岩合科技或其关联方丧失对瑞丰智能的控制权。
根据《开曼公司法》及《公司章程》，董事会权限包括任命相关人士担任管理公司所必需的职位，包括但不限于总裁、副总裁等、经营范围变更、股权投资、资产处置等。董事会作出决议，须经全体董事的过半数通过。因此，瑞丰智能通过委派董事及与 Stonehill 委派董事的一致行动安排，能够对董事会决策形成控制。
综上所述，仅就本所律师作为法律专业人士所能作出的理解和判断，鉴于本次交易完成后，瑞丰智能有权控制纽劢开曼股东大会50%以上的表决权，且瑞丰智能有权委派的董事及一致行动的董事人数占董事会的半数以上，上市公司对纽劢开曼形成控制，上市公司可将纽劢开曼纳入合并报表范围。
二、《关注函》问题 6：公告显示，Nullmax (Cayman)核心团队人员徐雷曾
先后任职于美国高通、特斯拉，具有超过10年的计算机视觉和机器学习研发经验。
曾担任特斯拉自动驾驶高级计算机视觉工程师，为 Autopilot 研发团队核心成员。
在特斯拉期间作为 Tesla Vision 深度学习负责人，从零开始领导搭建 TeslaVision
4的深度学习网络，成功取代了特斯拉第一代产品中使用的 Mobileye 视觉系统。请
你公司结合徐雷履历情况、在特斯拉任职与 Nullmax (Cayman)创立时间、
Nullmax (Cayman)核心专利获取情况，补充说明 Nullmax (Cayman) 核心专利是否面临侵权的风险，评估师对 Nullmax (Cayman)评估时，是否充分考虑该风险。
请律师核查并发表明确意见。
回复：
一、徐雷的履历情况
根据徐雷提供的简历，并经本所律师对徐雷进行访谈，徐雷先后在美国高通公司（Qualcomm Inc.）、特斯拉公司（Tesla Inc.）任职。在上述任职期间，徐雷从事的具体研究领域或工作内容如下：
任职期间任职单位职务具体研究领域或工作内容
目标检测和跟踪、快速生成深度图的
2012年10月高级系统工
美国高通公司立体视觉、基于嵌入式系统开发实时
-2015年9月程师计算机视觉算法
2015年9月-2016计算机视觉开发深度学习框架；车辆检测、车道
特斯拉公司年10月高级工程师线检测工作
2016年10月，基于个人职业发展规划的考虑，徐雷从特斯拉离职，并作为
创始人之一，于2017年1月创立标的公司业务实体纽劢科技（上海）有限公司，旨在研发渐进式自动驾驶全栈解决方案，领导开发完全自研的自动驾驶软件产品。
二、标的公司的核心专利获取情况
（一）标的公司具有独立的研发能力
标的公司拥有独立的研发团队且高度重视研发投入，标的公司自主形成核心技术及相应的技术成果。
1、标的公司拥有独立的研发团队
根据标的公司提供的员工花名册，并经本所律师对其人事负责人进行访谈，截至2023年6月30日，标的公司研发人员为161人，占员工总数的比例为86%。
其中，硕士及以上学历占半数以上，具有计算机、软件工程等专业背景及丰富的
5技术经验，为标的公司的研发和项目实施提供了充足的人才储备。
2、标的公司高度重视研发投入
根据《审计报告》、标的公司提供的研发费用汇总表及其出具的说明，自标的公司成立以来，标的公司高度重视研发投入，2021年、2022年和2023年1-6月，公司研发费用分别为人民币37417438.66元、71518812.03元和44153477.96元，研发投入保持逐年快速增长的态势。
（二）标的公司经过长期积累形成了核心技术
根据标的公司出具的说明，并经本所律师对标的公司研发部门负责人进行访谈，标的公司的核心技术系经过多年自主研发和产业化实践积累形成。截至本专项核查意见出具之日起，标的公司的主要核心技术情况如下：
核心技术核心技术名称核心技术形成过程研发成果来源
2017年，标的公司初步具备前视感知技术能力，
形成以视觉为主、多传感器融合的感知产品形态，完成基础行车功能，同时陆续上线基于环视鱼眼的泊车相关感知研发，具备行泊一体的感知解决方案。2018年，完成智能驾驶感知方案的整体设计，感知技术获得4项
之后开始研发基于多摄像头的视觉软件解决方案，自主研发（MaxVision） 授权专利
提供更高阶的感知输出，丰富自动驾驶软件形态。
2019年，进入智能驾驶项目的感知开发阶段，在
多个项目交付中，不断优化升级感知方案，同时，根据多个项目交付中的关键任务，创新研发基于BEV感知方案，保持感知技术的持续领先。
2017年，标的公司启动研发智能驾驶平台系统，
在英伟达平台上研发智能驾驶中间件，以及智能驾驶数据闭环系统。2018年，智能驾驶中间件由Linux系统扩展至 QNX、RTOS 以及 AutoSar，完获得多项平台技术成了行泊一体智能驾驶平台研发工作的总体设计。
软件著作自主研发（MaxOS） 2019 年，智能驾驶中间件扩展对TI平台的部署支权持，具备行泊一体量产交付能力。之后，基于不同平台的研发经验，形成了一套跨平台的解决方案，保证业务可以快速适配到不同客户要求的计算平台，例如国产芯片黑芝麻、地平线等车载计算芯片。
2017年，标的公司启动研发支持行泊一体智能驾
驶的规划和控制技术，完成车道保持、巡航、路径规划、速度规划等规划和控制算法体系。2018年，规划和控制技获得2项
完成智能驾驶规划和控制的总体方案设计，陆续开自主研发术授权专利
发支持行泊一体功能。2019年，行泊一体智能驾驶项目进入开发阶段，丰富在不同嵌入式平台的规划、控制算法功能。同时，规划和控制算法也遵循
6渐进式发展，逐步拓展至以学习方法为主、规则方
法保证安全的数据驱动技术路线。
（三）标的公司已获授权的核心专利系自主取得
根据标的公司提供的专利证书及其出具的说明，并经本所律师登录国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询网站（http://cpquery.sipo.gov.cn/）、世界知
识产权 组织 网站 （ https://patentscope2.wipo.int ）、美 国专 利商标 局网站（ http://www.uspto.gov ）、 中 国 香 港 知 识 产 权 署 专 利 查 询 官 网（https://esearch.ipd.gov.hk/nis-pos-view/#/pt/quicksearch）等网站查询，截至本专项核查意见出具之日，标的公司已获授权的专利合计6项，具体如下：
序号专利名称申请日期发明人
一种基于信息融合的 Lidar传感器的高效路 王飞鹏、傅东旭、徐
12019.03.07
面和路沿检测方法雷
2基于深度学习的自动泊车停车位检测方法2019.04.02胡德顺、成二康
3通过曲线拟合控制减速及刹车的方法2019.05.23张鹏、吕强
五次曲线路径规划方法及车道中心线维护
42019.03.06王希平、吕强
方法
张颖、魏杰科、曹豫、
5一种基于伪标签融合的双目深度估计方法2021.10.29
成二康
一种基于语义边缘对齐的由粗到精的多传郭成成、成二康、白
62021.12.14
感器融合定位方法昕晖、曹旭东
截至本专项核查意见出具之日，标的公司拥有的徐雷作为发明人的已获授权专利共计 1 项，即一种基于信息融合的 Lidar 传感器的高效路面和路沿检测方法。
根据徐雷的简历，并经本所律师对徐雷进行访谈，该项专利主要基于 Lidar 传感器的感知任务，使用激光作为传感器完成路面和路沿的检测，与徐雷在特斯拉任职期间所从事的基于图像感知研发分别属于两个不同的技术领域。徐雷在特斯拉任职期间未主持或参与和上述专利的技术方案相同或相似的研发项目，亦未形成相关专利，不存在利用特斯拉的技术形成关联技术方案进行申请的情况。该项专利的申请时间距徐雷自特斯拉离职已满1年，系徐雷利用标的公司提供的设备、资源等物质条件，与标的公司其他人员共同研发而成。
根据标的公司出具的说明，并经本所律师对标的公司研发部门负责人及徐雷进行访谈，标的公司已获授权的全部专利均为自主研发取得，不涉及其他单位的职务发明或利用其他单位的技术进行二次创新的情形。
7三、标的公司的核心专利不存在侵权纠纷
根据标的公司出具的说明及本所律师对徐雷的访谈，并经本所律师检索中国裁 判 文 书 网 （ www.wenshu.court.gov.cn ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网（www.zxgk.court.gov.cn）、人民法院公告网（www.rmfygg.court.gov.cn）、企查查（www.qcc.com）等网站，截至本专项核查意见出具之日，标的公司及徐雷未就标的公司所拥有的专利收到第三方提出的权利主张或索赔要求，亦不存在专利侵权的相关诉讼。
此外，根据《B 轮优先股认购协议》，标的公司及其创始人已作出陈述与保证，保证标的公司对知识产权拥有完整、合法的权利，不存在与其他知识产权相冲突或侵犯他人权利的情形。如标的公司及其创始人所作出的陈述与保证不准确，则标的公司及创始人应当对瑞丰智能因此遭受的任何损害、损失、支出等承担个别及连带的赔偿责任。
综上所述，标的公司拥有独立的研发能力，并通过长期自主研发积累形成了核心技术，标的公司已获授权的核心专利系自主取得，截至本专项核查意见出具之日，不存在专利侵权纠纷。
本核查意见正本一式叁份。
（以下无正文，下接签章页）8（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所上海分所关于深圳证券交易所之专项核查意见》之签章页）
北京市金杜律师事务所上海分所经办律师：
陈复安单颖之
单位负责人：
聂卫东年月日
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