凌志软件:天风证券股份有限公司关于上市公司重大资产购买前十二个月内购买、出售资产说明的核查意见

天风证券股份有限公司
关于苏州工业园区凌志软件股份有限公司
重大资产购买前十二个月内购买、出售资产的说明
的核查意见
苏州工业园区凌志软件股份有限公司（以下简称“公司”）拟以支付现金的
方式购买日本智明创发软件株式会社、Zhiming Software Holdings (BVI) Limited（以下简称“标的公司”）100%的股权（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第（四）项的规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。
交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”经核查，独立财务顾问天风证券股份有限公司认为：截至本次交易首次披露之日，最近十二个月内，公司不存在与本次交易相关的资产购买、出售的交易情况，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。
（以下无正文）1（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买前十二个月内购买、出售资产说明的核查意见》之盖章页）天风证券股份有限公司年月日
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