天合光能:天合光能股份有限公司2023年第五次临时股东大会会议材料

天合光能股份有限公司
2023年第五次临时股东大会会议材料
2023年9月天合光能股份有限公司2023年第五次临时股东大会会议材料
天合光能股份有限公司
2023年第五次临时股东大会材料目录
2023年第五次临时股东大会参会须知....................................2
2023年第五次临时股东大会会议议程....................................4
2023年第五次临时股东大会会议议案....................................6
议案一：关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的议案............................6
议案二：关于公司2023年度新增对外担保额度的议案.............................9
1天合光能股份有限公司2023年第五次临时股东大会会议材料
天合光能股份有限公司
2023年第五次临时股东大会参会须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》以及《天合光能股份有限公司章程》、《天合光能股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定2023年第五次临时股东大会参会须知。
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
二、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，
并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授
权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、股东（或股东代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。如股东（或股东代表）欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。会上主持人将统筹安排股东（或股东代表）发言。股东（或股东代表）的发言主题应与本次会议议题相关；
超出议题范围的或欲了解公司其他情况的，可会后咨询。会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代表发言或提问次数不超过
2次。股东及股东代表要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
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四、为提高股东大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。现场
会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视为该项表决为弃权。请股东按表决票要求填写表决票，填毕由大会工作人员统一收回。
五、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东大会对
提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
六、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
七、公司聘请北京市金杜律师事务所上海分所律师列席本次股东大会，并出具法律意见。
八、股东（或股东代表）参加股东大会会议，应当认真履行其法定义务，会议开始后
请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
九、股东（或股东代表）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。
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2023年第五次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
(一)现场会议时间：2023年9月21日（星期四）14点00分
(二)现场会议地点：常州市新北区天合路2号天合光能股份有限公司会议室
(三)会议召集人：公司董事会
(四)会议主持人：董事长高纪凡先生
(五)网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年9月21日至2023年9月21日
公司本次临时股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，具体投票时间如下：
1.通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
2.通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
(一)参会人员签到、领取会议资料、股东发言登记确认。
(二)主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员。
(三)推举计票人和监票人。
(四)审议会议议案
1.《关于变更公司注册资本及修订的议案》
2.《关于公司2023年度新增对外担保额度的议案》
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(五)与会股东或股东代理人发言及提问。
(六)与会股东或股东代理人对各项议案投票表决。
(七)投票结束后，由监事代表、股东代表、见证律师及工作人员进行现场投票计票。
(八)休会，统计现场会议表决结果。
(九)复会，主持人宣布现场表决结果。
(十)见证律师宣读法律意见书。
(十一)与会人员签署会议记录等相关文件。
(十二)现场会议结束。
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2023年第五次临时股东大会会议议案
议案一：关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
截至2023年7月13日，根据天合光能股份有限公司（以下简称“天合光能”或“公司”）2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期股票归属以及首次授予部分第二个归属期股票归属情况，公司拟变更公司注册资本及同步修改《天合光能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的有关条款，具体情况如下：
一、关于变更公司注册资本的情况
1.2022年11月11日，公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归
属期归属的股票完成归属登记手续。本次限制性股票归属后，公司股本总数由
2167587415股增加至2169325273股，相应注册资本由人民币2167587415
元增至人民币2169325273元。具体情况详见公司于2022年11月15日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天合光能股份有限公司关于 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2022-119）。
2.2023年1月19日，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归
属期第一次归属的股票完成归属登记手续。本次限制性股票归属后，公司股本总数由
2169325273股增加至2173242227股，相应注册资本由人民币2169325273
元增至人民币2173242227元。具体情况详见公司于2023年1月20日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天合光能股份有限公司关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期第一次归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2023-003）。
3.2023年5月31日，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归
属期第二次归属的股票完成归属登记手续。本次限制性股票归属后，公司股本总数由
2173242227股增加至2173425666股，相应注册资本由人民币2173242227
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元增至人民币2173425666元。具体情况详见公司于2023年6月2日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天合光能股份有限公司关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期第二次归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2023-064）。
4.2023年7月13日，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归
属期第三次归属的股票完成归属登记手续。本次限制性股票归属后，公司股本总数由
2173425666股增加至2173560162股，相应注册资本由人民币2173425666
元增至人民币2173560162元。具体情况详见公司于2023年7月15日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天合光能股份有限公司关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期第三次归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2023-092）。
二、《公司章程》修订事项
根据公司股份变动情况，公司拟对《公司章程》中相关条款进行修订，形成新的《公司章程》。具体修订如下：
原条款内容修订后内容
第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币
216758.7415万元217356.0162万元
第十九条截至目前，公司股份总数为第十九条截至目前，公司股份总数为
216758.7415万股，均为普通股。217356.0162万股，均为普通股。
除上述修订内容外，其他条款不变。本次修改后的《天合光能股份有限公司章程》将于公司股东大会审议通过后生效。上述变更内容以工商登记机关最终核准的内容为准。
具体内容详见公司 2023年 8月 30日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《天合光能股份有限公司章程》及《天合光能股份有限公司关于变更公司注册资本及修订的公告》（公告编号：2023-121）。
本议案已于2023年8月28日经公司第二届董事会第四十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
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天合光能股份有限公司董事会
2023年9月21日
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议案二：关于公司2023年度新增对外担保额度的议案
各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
公司下属控股子公司江苏天合分布式能源管理有限公司（以下简称“分布式能管”）
与华能新能源股份有限公司（以下简称“华能新能源”）合作成立合资公司，分布式能管因业务发展需要持有江苏家晟户用分布式能源有限公司等11家项目公司各18%的股权，为满足项目公司及其下属全资子公司融资需要，分布式能管拟按其所持有的11家项目公司各18%的股权比例为各项目公司或下属全资子公司借款提供相应比例的担保，担保额度不超过人民币18亿元。实际担保额度以最终签署并执行的担保合同或金融机构批复为准。担保方式与担保期限等具体事宜以公司及其子公司最终签署的担保协议约定为准。
二、被担保人基本情况影响被担法定代保人偿债序被担保人与上
担保人被担保人表人、董经营范围能力的重号市公司的关系事大或有事项发电、输电、供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后上市公司下属控方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：股子公司天合富分布式能江苏家晟户用分布光伏设备及元器件销售；太阳能发电技术服务；技术服务、技术开家的全资子公司
1郑俊斌无
管式能源有限公司发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光伏发电设备租分布式能管持有赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准被担保人18%的股的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）权发电、输电、供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后上市公司下属控方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：股子公司天合富分布式能江苏家铖户用分布光伏设备及元器件销售；太阳能发电技术服务；技术服务、技术开家的全资子公司
2郑俊斌无管式能源有限公司发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不分布式能管持有含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照被担保人18%的股依法自主开展经营活动）权上市公司下属控新兴能源技术研发；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务。（除股子公司天合富依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可分布式能河北家新富新能源家的全资子公司
3郑俊斌项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的无
管科技有限公司分布式能管持有项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关被担保人18%的股部门批准文件或许可证件为准）权
9天合光能股份有限公司2023年第五次临时股东大会会议材料发电、输电、供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后上市公司下属控方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：股子公司天合富分布式能江苏家熠户用分布光伏设备及元器件销售；太阳能发电技术服务；技术服务、技术开家的全资子公司
4郑俊斌无
管式能源有限公司发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光伏发电设备租分布式能管持有赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准被担保人18%的股的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）权发电、输电、供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后上市公司下属控方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：股子公司天合富分布式能江苏家誉户用分布光伏设备及元器件销售；太阳能发电技术服务；技术服务、技术开家的全资子公司
5郑俊斌无
管式能源有限公司发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光伏发电设备租分布式能管持有赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准被担保人18%的股的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）权华能天合（成都）上市公司下属控新能源开发有限公发电、输电、供电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证股子公司天合富司下属子公司江苏分布式能件为准）一般项目：光伏设备及元器件销售；太阳能发电技术服务；家的全资子公司
家辉户用分布式能郑俊斌技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；无
管信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的分布式能管持有源有限公司、江苏项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）被担保人母公司家锜户用分布式能
18%的股权
源有限公司
6
华能天合（成都）上市公司下属控新能源开发有限公发电、输电、供电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准股子公司天合富司下属子公司重庆后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证分布式能家的全资子公司乐鸿户用分布式能杨艳明件为准）一般项目：光伏设备及元器件销售；太阳能发电技术服务；无
管技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；分布式能管持有
源有限公司、重庆信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的被担保人母公司乐嘉户用分布式新项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
18%的股权
能源有限公司发电、输电、供电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准上市公司下属控华能富源（成都）
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证股子公司天合富新能源科技有限公分布式能件为准）一般项目：光伏设备及元器件销售；太阳能发电技术服务；家的全资子公司
7司下属子公司江苏郑俊斌无
管技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；分布式能管持有家益户用分布式能
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的被担保人母公司源有限公司项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）18%的股权发电、输电、供电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准上市公司下属控华能富家（成都）
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证股子公司天合富新能源科技有限公分布式能件为准）一般项目：光伏设备及元器件销售；太阳能发电技术服务；家的全资子公司司下属子公司江苏郑俊斌无
管技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；分布式能管持有家焱户用分布式能
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的被担保人母公司源有限公司项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）18%的股权
8
上市公司下属控
华能富家（成都）太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；软件开发；计算机系统股子公司天合富新能源科技有限公分布式能服务；互联网数据服务；工程和技术研究和试验发展；工程管理服家的全资子公司司下属子公司成都杨艳明无管务；合同能源管理；光伏设备及元器件销售；太阳能热发电产品销分布式能管持有富家户用光伏设备售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）被担保人母公司有限公司
18%的股权
10天合光能股份有限公司2023年第五次临时股东大会会议材料
上市公司下属控
华能家富（成都）太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；软件开发；计算机系统股子公司天合富新能源科技有限公分布式能服务；互联网数据服务；工程和技术研究和试验发展；工程管理服家的全资子公司司下属子公司成都杨艳明无管务；合同能源管理；光伏设备及元器件销售；太阳能热发电产品销分布式能管持有富力户用光伏科技售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）被担保人母公司有限公司
18%的股权
9
上市公司下属控
华能家富（成都）股子公司天合富
新能源科技有限公一般项目：光伏设备及元器件销售；太阳能发电技术服务；技术服分布式能家的全资子公司
司下属子公司成都杨艳明务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光伏无
管发电设备租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除分布式能管持有富荣户用光伏设备依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）被担保人母公司有限公司
18%的股权发电、输电、供电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准上市公司下属控华能家悦（成都）
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证股子公司天合富新能源科技有限公分布式能件为准）一般项目：光伏设备及元器件销售；太阳能发电技术服务；家的全资子公司
10司下属子公司重庆杨艳明无
管技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；分布式能管持有乐捷户用分布式能
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的被担保人母公司源有限公司项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）18%的股权上市公司下属控
华能星圣（成都）股子公司天合富
新能源科技有限公一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、分布式能技术推广；太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件销售；信息咨家的全资子公司
11司下属子公司成都杨艳明询服务（不含许可类信息咨询服务）；工程技术服务（规划管理、无
管分布式能管持有星创户用能源科技勘察、设计、监理除外）；合同能源管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）被担保人母公司有限公司
18%的股权
三、担保协议的主要内容项目公司及其全资子公司因资金周转需要向金融机构或其控股股东华能新能源办理借款，华能新能源作为其控股股东将全权负责前述借款事项。如项目公司向金融机构借款，届时需视金融机构的具体要求，或由项目公司控股股东提供担保，或因项目公司控股股东良好资质而不要求担保。为保障项目公司按照借款合同之约定履行还款付息义务，分布式能管将持有的项目公司18%股权质押给华能新能源以担保项目公司及其下属全资公司所负全部债务金额18%比例（包括但不限于借款本金、利息及违约金等）的履行，并配合办理相应工商变更登记措施，担保金额不超过18亿元，质权存续期间同《借款协议》约定期间。
四、担保的原因及必要性
公司与华能新能源保持着长期友好的合作关系，为进一步助力业务发展，华能新能源作为项目公司控股股东全权负责其借款事项，分布式能管按其18%的持股比例为项目公司或其下属全资子公司提供担保，担保风险总体可控。
11天合光能股份有限公司2023年第五次临时股东大会会议材料
具体内容详见公司 2023 年 9 月 6 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天合光能股份有限公司关于公司2023年度新增对外担保额度的公告》（公告编号：2023-125）。
本议案已于2023年9月4日经公司第二届董事会第四十五次会议及第二届监事会
第三十六次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，现提请股东大会审议，并提请股东大会同意授权公司财务负责人或其授权代表（在董事会及股东大会授权范围内）代表公司办理本次担保的具体事项。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
天合光能股份有限公司董事会
2023年9月21日
12