中国电研:北京金诚同达律师事务所关于中国电器科学研究院股份有限公司二○二三年第一次临时股东大会的法律意见书

北京金诚同达律师事务所
关于
中国电器科学研究院股份有限公司
二〇二三年第一次临时股东大会的
法律意见书
金证法意[2023]字0912第0693号
TCNIINCHENG TONGDA &NEAL LAWFIRM金诚同达律师事务所
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004
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金诚同达律师事务所法律意见书
北京金诚同达律师事务所
关于中国电华科学研究院股份有限公司
二〇二三年第一次临时股东大会的
法律意见书
金证法意[2023]字0912第0693号
致:中国电器科学研究院股份有限公司
受中国电器科学研究院股份有限公司(以下简称“中国电研”或“公司”)
聘请和北京金诚同达律师事务所(以下简称“本所”)委派,本所律师出席中国电研二〇二三年第一次临时股东大会并对会议的相关事项出具法律意见书。
根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民
共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》(以
下简称“《股东大会规则》”)、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票
实施细则》(以下简称“《网络投票实施细则》”)、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、法规
和规范性文件的要求以及《中国电器科学研究院股份有限公司章程》(以下简称
“《公司章程》”)的规定,在会议召开前和召开过程中,本所律师审查了有关
本次股东大会的相关材料,并对股东大会的召集、召开程序,出席会议的人员资
格、召集人资格,提案审议情况,股东大会的表决方式、表决程序和表决结果等重要事项的合法性进行了现场见证和核验。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,发表法律意见如下:
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金诚同达律师事务所法律意见书一、本次股东大会的召集和召开程序
中国电研二〇二三年第一次临时股东大会经公司第一届董事会第三十四次
会议决议召开,并于2023年8月22日在《中国证券报》《上海证券报》和上海证
券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上公告了《中国电器科学研究院股份有
限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》(以下简称“《会议通知》”)。
《会议通知》已列明召开本次股东大会的时间、地点、会议内容等相关事项。
1.会议召集人:
公司董事会
2.会议召开方式:
现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式
3.现场会议召开时间、地点:
现场会议于2023年9月12日14:30在广州市海珠区新港西路204号第1栋公司会议室召开,由公司董事陈立新主持。
4.网络投票时间:
(1)通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年9月12日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；
(2)通过上海证券交易所互联网投票平台(http://vote.sseinfo.com/home)进行网络投票的时间为2023年9月12日9:15-15:00。
经审查,本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》
《网络投票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求,符合《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
1.公司的股东及股东授权代表
根据《会议通知》,有权参加本次股东大会的人员为截至2023年9月5日下午
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收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。
出席本次股东大会的股东及股东授权代表共9人,代表股份326,176,515股,
占公司有表决权股份总数的80.6370%。其中,现场出席的股东及股东授权代表共
4人,代表股份324,618,608股,占公司有表决权股份总数的80.2518%；通过网络
投票系统进行投票表决的股东共计5人,代表股份1,557,907股,占公司有表决权股份总数的0.3851%。
经审查,出席本次股东大会的股东具有相应资格,股东持有相关持股证明,
授权代表持有授权委托书,符合《公司法》和《股东大会规则》等有关法律、法
规和规范性文件的要求,符合《公司章程》的有关规定。通过网络投票系统进行
投票的股东资格,由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。
经审查,出席本次股东大会的中小股东共计5人,代表股份1,557,907股,占
公司有表决权股份总数的0.3851%。中小股东均通过网络投票系统进行投票表决。
本次会议没有发生现场投票与网络投票重复投票的情况。
2.出席或列席本次股东大会的其他人员
除股东及股东授权代表出席本次股东大会外,出席或列席本次股东大会的其
他人员为公司董事、监事、高级管理人员、公司纪委书记及本所见证律师。该等人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。
三、本次股东大会的提案
根据《会议通知》及会议相关材料,本次股东大会审议的议案为:
非累积投票议案:
议案一:关于增加日常关联交易预计额度的议案；
议案二:关于修订《公司章程》的议案；
议案三:关于修订《公司股东大会议事规则》的议案；
议案四:关于修订《公司董事会议事规则》的议案；
议案五:关于修订《公司监事会议事规则》的议案；
累积投票议案:
议案六:关于选举第二届董事会非独立董事的议案；
(1)选举秦汉军先生为第二届董事会非独立董事
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(2)选举陈立新先生为第二届董事会非独立董事
(3)选举朱峰先生为第二届董事会非独立董事
(4)选举李良寿先生为第二届董事会非独立董事
(5)选举徐志武先生为第二届董事会非独立董事
(6)选举汪冰先生为第二届董事会非独立董事
议案七:关于选举第二届董事会独立董事的议案；
(1)选举刘奕华先生为第二届董事会独立董事
(2)选举柳建华先生为第二届董事会独立董事
(3)选举邓柏涛先生为第二届董事会独立董事
议案八:关于选举第二届监事会非职工代表监事的议案；
(1)选举王惠芳女士为第二届监事会非职工代表监事
(2)选举练德慧女士为第二届监事会非职工代表监事
议案二、议案三、议案四、议案五属于特别决议议案；议案一、议案六、议
案七属于影响中小投资者利益的重大事项,需要对中小投资者的表决单独计票；
议案一为涉及关联股东回避表决的议案,应回避表决的关联股东为中国机械工业集团有限公司、国机资本控股有限公司。
经审查,本次股东大会审议的事项与《会议通知》中列明的事项相符,没有股东提出超出上述事项以外的新提案,未出现对议案内容进行变更的情形。
四、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果
本次股东大会按照《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定进行。
1.出席现场会议的股东以记名投票方式对本次会议的议案进行了表决,公
司按照法律、法规和规范性文件的规定进行了监票、验票和计票并当场公布现场会议表决结果。
2.网络投票表决结束后,根据上海证券信息有限公司提供的本次会议网络
投票的资料,公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果,最终表决结果如下:
议案一:关于增加日常关联交易预计额度的议案
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同意113,464,215股,占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9892%；反
对2,200股,弃权10,100股。其中,中小股东同意1,545,607股,占出席会议中小股
东所持表决权股份总数的99.2105%；反对2,200股,弃权10,100股。关联股东已回避表决。
议案二:关于修订《公司章程》的议案
同意324,853,757股,占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.5945%；反对1,322,758股,弃权0股。
议案三:关于修订《公司股东大会议事规则》的议案
同意326,176,315股,占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9999%；反对200股,弃权0股。
议案四:关于修订《公司董事会议事规则》的议案
同意326,166,215股,占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9968%；反对200股,弃权10,100股。
议案五:关于修订《公司监事会议事规则》的议案
同意326,166,215股,占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9968%；反对200股,弃权10,100股。
议案六:关于选举第二届董事会非独立董事的议案
(1)选举秦汉军先生为第二届董事会非独立董事
得票数为326,174,316票,占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9993%。
中小股东表决结果为:得票数为1,555,708票,占出席会议中小股东所持表决权股份总数的99.8588%。
(2)选举陈立新先生为第二届董事会非独立董事
得票数为326,174,316票,占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9993%。
中小股东表决结果为:得票数为1,555,708票,占出席会议中小股东所持表决权股份总数的99.8588%。
(3)选举朱峰先生为第二届董事会非独立董事
得票数为326,174,316票,占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9993%。
中小股东表决结果为:得票数为1,555,708票,占出席会议中小股东所持表决权股份总数的99.8588%。
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(4)选举李良寿先生为第二届董事会非独立董事
得票数为326,174,316票,占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9993%。
中小股东表决结果为:得票数为1,555,708票,占出席会议中小股东所持表决权股份总数的99.8588%。
(5)选举徐志武先生为第二届董事会非独立董事
得票数为326,084,984票,占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9719%。
中小股东表决结果为:得票数为1,466,376票,占出席会议中小股东所持表决权股份总数的94.1247%。
(6)选举汪冰先生为第二届董事会非独立董事
得票数为325,985,137票,占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9413%。
中小股东表决结果为:得票数为1,366,529票,占出席会议中小股东所持表决权股份总数的87.7157%。
上述非独立董事候选人的得票数均超过出席本次股东大会的股东持有的有
表决权股份总数的半数。秦汉军、陈立新、朱峰、李良寿、徐志武、汪冰当选公
司第二届董事会非独立董事,任期自股东大会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。
议案七:关于选举第二届董事会独立董事的议案
(1)选举刘奕华先生为第二届董事会独立董事
得票数为326,174,316票,占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9993%。
中小股东表决结果为:得票数为1,555,708票,占出席会议中小股东所持表决权股份总数的99.8588%。
(2)选举柳建华先生为第二届董事会独立董事
得票数为325,985,237票,占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9414%。
中小股东表决结果为:得票数为1,366,629票,占出席会议中小股东所持表决权股份总数的87.7221%。
(3)选举邓柏涛先生为第二届董事会独立董事
得票数为326,084,984票,占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9719%。
中小股东表决结果为:得票数为1,466,376票,占出席会议中小股东所持表决权股份总数的94.1247%。
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上述独立董事候选人的得票数均超过出席本次股东大会的股东持有的有表
决权股份总数的半数。刘奕华、柳建华、邓柏涛当选公司第二届董事会非独立董
事,任期自股东大会审议通过之日起至连续担任公司独立董事满六年之日止。
议案八:关于选举第二届监事会非职工代表监事的议案
(1)选举王惠芳女士为第二届监事会非职工代表监事
得票数为325,985,237票,占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9414%。
(2)选举练德慧女士为第二届监事会非职工代表监事
得票数为326,174,316票,占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9993%。
上述监事会候选人的得票数均超过出席本次股东大会的股东持有的有表决
权股份总数的半数。王慧芳、练得慧当选公司第二届监事会股东代表监事,任期自股东大会审议通过之日起至第二届监事会届满之日止。
本次股东大会表决通过了上述议案。
经审查,本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述,本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定,本次股东大会的召集人资格、出席人员资格、表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。
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(本页无正文,为《北京金诚同达律师事务所关于中国电器科学研究院股份有限公司二〇二三年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页)
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负责人:经办律师:
"二本最赵力峰:
黄珏姝:黄江妹
203年9月12日