科隆股份:辽宁科隆精细化工股份有限公司收购报告书摘要

辽宁科隆精细化工股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：辽宁科隆精细化工股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：科隆股份
股票代码：300405
收购人：姜艳
通讯地址：辽宁省辽阳市宏伟区朝阳街小区23-1-10号
一致行动人：蒲云军
通讯地址：辽宁省辽阳市宏伟区鹏程园小区52-1-8号
一致行动人：蒲静依
通讯地址：辽宁省辽阳市宏伟区鹏程园小区52-1-8号
一致行动人：郝乐敏
通讯地址：辽宁省辽阳市宏伟区鹏程园小区52-1-8号
股权变动性质：因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本
签署日期：二〇二三年九月
1收购人声明
一、本报告书摘要系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的
有关规定，本报告书摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在科隆股份拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在科隆股份中拥有权益的股份。
三、收购人及其一致行动人具备完全的民事行为能力，具有签署本报告书摘要以及履行本报告书摘要所涉及义务的能力。
四、本次收购系上市公司回购注销业绩承诺补偿股份导致公司总股本减少，收购人姜艳女士持股比例被动达到公司总股本的30%，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，收购人可以免于发出要约。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请
的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息或对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2目录
第一章释义.................................................4
第二章收购人介绍............................................5
第三章收购决定及收购目的....................................8
第四章收购方式..............................................9
第五章免于发出要约的情况...................................11
第六章其他重大事项.........................................12
3辽宁科隆精细化工股份有限公司（科隆股份）收购报告书摘要
第一章释义
公司、上市公司、科隆股份指辽宁科隆精细化工股份有限公司
本报告书/收购报告书指辽宁科隆精细化工股份有限公司收购报告书及摘要收购人指姜艳
一致行动人指蒲云军、蒲静依、郝乐敏
公司通过回购注销业绩承诺补偿股份，使公司总股本减少，导致控股股东、实际控制人姜艳女士持股比例达到30.08%，一致行动人蒲云军先生持股比例达到本次收购指
0.39%，一致行动人蒲静依女士持股比例达到0.48%，一致行动人郝乐敏女士持股
比例达到0.09%。四人合计持股31.04%。
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购办法》指《上市公司收购管理办法》
《公司章程》指《辽宁科隆精细化工股份有限公司章程》
交易所/深交所指深圳证券交易所中国证监会指中国证券监督管理委员会
中登公司/证券登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
4辽宁科隆精细化工股份有限公司（科隆股份）收购报告书摘要
第二章收购人介绍
一、收购人基本情况
（一）收购人
姓名：姜艳
性别：女
身份证号码：2110041961
国籍：中国
通讯地址：辽宁省辽阳市宏伟区朝阳街小区23-1-10号
最近五年任职情况：担任科隆股份董事长兼总经理。
截至本报告书摘要签署日，姜艳女士最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。
（二）一致行动人
姓名：蒲云军
性别：男
身份证号码：2109221970
国籍：中国
通讯地址：辽宁省辽阳市宏伟区鹏程园小区52-1-8号
最近五年任职情况：担任科隆股份副总经理。
截至本报告书摘要签署日，蒲云军先生最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。
（三）一致行动人
5辽宁科隆精细化工股份有限公司（科隆股份）收购报告书摘要
姓名：蒲静依
性别：女
身份证号码：2110041994
国籍：中国
通讯地址：辽宁省辽阳市宏伟区鹏程园小区52-1-8号
最近五年任职情况：2021.01-2021.07自媒体运营；2021.08-至今广州知
贤道远信息服务有限公司沈阳分公司，小学语文辅导老师；
截至本报告书摘要签署日，蒲静依女士最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。
（四）一致行动人
姓名：郝乐敏
性别：女
身份证号码：2110221970
国籍：中国
通讯地址：辽宁省辽阳市宏伟区鹏程园小区52-1-8号
最近五年任职情况：退休
截至本报告书摘要签署日，郝乐敏女士最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。
二、收购人所控制的核心企业、关联企业及主营业务情况
除因本次收购而直接或间接控制上市公司及其子公司外，收购人及一致行动人不存在其他控制企业。
三、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到超过该公司已
6辽宁科隆精细化工股份有限公司（科隆股份）收购报告书摘要
发行股份5%的情况
截至本报告书摘要签署日，除科隆股份外，收购人及一致行动人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
四、收购人及其一致行动关系
姜艳女士系公司控股股东、实际控制人，蒲云军先生系姜艳女士配偶的弟弟，蒲静依系蒲云军先生的女儿，郝乐敏女士系蒲云军先生的配偶。
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第三章收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
公司于2023年9月13日收到，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成业绩承诺补偿股份回购注销的手续。本次回购注销完成后，公司总股本由289209902股变更为284372671股。此次公司总股本减少，导致公司控股股东、实际控制人姜艳女士持股比例发生变化，被动达到公司总股本的30.08%。
二、未来12个月股份增持或处置计划
截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人没有在未来12个月内增持或减持其持有公司股份的明确计划，如果根据实际情况和需求在未来12个月内需要处置已拥有权益的上市公司股份的，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定履行信息披露义务。
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第四章收购方式
一、本次收购前收购人在上市公司中拥有权益的情况
本次收购前，收购人姜艳女士持有上市公司85550854股份，占公司总股本的29.58%，一致行动人蒲云军先生持有上市公司1112231股份，占公司总股本的0.38%一致行动人蒲静依女士持有上市公司1358033股份，占公司总股本的0.47%一致行动人郝乐敏女士持有上市公司242482股份，占公司总股本的0.08%。
二、本次收购的具体情况2016年8月5日，根据中国证监会《关于核准辽宁科隆精细化工股份有限公司向喀什新兴鸿溢创业投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1946号），辽宁科隆精细化工股份有限公司（简称“公司”或“科隆股份”）向喀什新兴鸿溢创业投资有限公司、喀什泽源创业投资有
限公司发行股份，购买其持有的四川恒泽建材有限公司（简称“四川恒泽”）100%股份。非公开发行的10153587股股份已于2016年9月29日上市。
根据公司与喀什新兴鸿溢创业投资有限公司、喀什泽源创业投资有限公司签
署的《利润补偿协议书》，承诺人喀什新兴鸿溢创业投资有限公司、喀什泽源创业投资有限公司未完成承诺业绩，应补偿的股份由公司以1元的总价格予以回购并进行注销。公司于2021年4月26日召开第四届董事会第十四次会议及2021年5月18日召开的2020年年度股东大会，审计通过了《关于公司定向回购四川恒泽建材有限公司原股东喀什新兴鸿溢创业投资有限公司、喀什泽源创业投资有限公司2020年度应补偿股份的议案》。
公司已于2023年9月13日通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理完成股份回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由
289209902股变更为284372671股。致使公司控股股东及实际控制人姜艳女
士及其一致行动人蒲云军先生、蒲静依女士、郝乐敏女士持股比例发生变化，被动达到公司总股本的31.04%，持股数量不变。
本次收购前后持股情况如下：
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本次权益变动前持有股份本次权益变动后持有股份股东名股份性质占总股本占总股本称股数股数比例比例
合计持有股份85550854股29.58%85550854股30.08%
其中：无限售
21387713股7.40%21387713股7.52%
姜艳条件股份有限售条
64163141股22.18%64163141股22.56%
件股份
合计持有股份1112231股0.38%1112231股0.38%
一致行其中：无限售
278058股0.09%278058股7.52%
动人蒲条件股份云军有限售条
834173股0.29%834173股22.56%
件股份
合计持有股份1358033股0.47%1358033股0.48%
一致行其中：无限售
1358033股0.47%1358033股0.48%
动人蒲条件股份静依有限售条
0股0%0股0%
件股份
合计持有股份242482股0.08%242482股0.09%
一致行其中：无限售
242482股0.08%242482股0.09%
动人郝条件股份乐敏有限售条
0股0%0股0%
件股份
合计88263600股30.5288263600股31.04
三、收购人所持公司股份是否存在任何权利限制
截至本报告摘要签署之日，收购人持有的公司权益股份除上述表中所列的有限售条件股份之外，无其他股份被质押、冻结的情况。一致行动人蒲云军先生除上述表中所列的有限售条件股份之外，无其他股份被质押、冻结的情况。一致行动人蒲静依女士、郝乐敏女士持有的公司权益股份不存在其他权利限制。
10辽宁科隆精细化工股份有限公司（科隆股份）收购报告书摘要
第五章免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
本次权益变动方式为公司回购注销业绩承诺补偿股份，使公司总股本减少，导致控股股东、实际控制人姜艳女士持股比例增加至占总股本的30.08%，与其一致行动人蒲云军先生、蒲静依女士、郝乐敏女士合计持股比例增加至占总股本
的31.04%，持有上市公司股份数量不变，属于《收购办法》第六十三条第二项“因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%”的情形，收购人可以免于发出要约。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后，上市公司的股权控制关系如下表所示：
本次收购前持有股份本次收购后持有股份股东名称股数占总股本比例股数占总股本比例
姜艳85550854股29.58%85550854股30.08%
一致行动人蒲云军1112231股0.38%1112231股0.38%
一致行动人蒲静依1358033股0.47%1358033股0.48%
一致行动人郝乐敏242482股0.08%242482股0.09%
合计88263600股30.5288263600股31.04
三、本次免于发出要约事项的法律意见
律师认为，截至本专项核查意见出具之日，收购人具备进行本次收购的主体资格；本次收购属于《收购管理办法》第六十三条第一款第（二）项规定的情形，收购人及其一致行动人可以免于发出要约；本次收购已经履行了现阶段必需的批准和授权程序；实施本次收购不存在实质性法律障碍；收购人及其一致行动人已
按照《收购管理办法》的规定履行了现阶段必需的信息披露义务；在收购人及其
一致行动人出具的自查说明、相关说明真实、准确、完整的前提下，收购人及其一致行动人在本次收购中不存在违反《证券法》等相关证券法律法规的行为。
11辽宁科隆精细化工股份有限公司（科隆股份）收购报告书摘要
第六章其他重大事项
本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
12辽宁科隆精细化工股份有限公司（科隆股份）收购报告书摘要
（此页无正文，为《辽宁科隆精细化工股份有限公司收购报告书摘要》之签署页）
收购人：
姜艳
签署日期：2023年9月15日
13辽宁科隆精细化工股份有限公司（科隆股份）收购报告书摘要
（此页无正文，为《辽宁科隆精细化工股份有限公司收购报告书摘要》之签署页）
一致行动人：
蒲云军
签署日期：2023年9月15日
14辽宁科隆精细化工股份有限公司（科隆股份）收购报告书摘要
（此页无正文，为《辽宁科隆精细化工股份有限公司收购报告书摘要》之签署页）
一致行动人：
蒲静依
签署日期：2023年9月15日
15辽宁科隆精细化工股份有限公司（科隆股份）收购报告书摘要
（此页无正文，为《辽宁科隆精细化工股份有限公司收购报告书摘要》之签署页）
一致行动人：
郝乐敏
签署日期：2023年9月15日
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