鱼跃医疗:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于江苏鱼跃医疗设备股份有限公司2023年度员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告

证券代码：002223证券简称：鱼跃医疗
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于江苏鱼跃医疗设备股份有限公司
2023年度员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告
2023年9月目录
目录....................................................2
一、释义..................................................3
二、声明..................................................4
三、基本假设................................................5
四、本员工持股计划的主要内容...................................6
（一）本员工持股计划的总额....................................6
（二）本员工持股计划的参加对象及确定标准.......................6
（三）本员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模........6
（四）本员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期.........10
（五）本员工持股计划的管理模式...............................11
（六）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置...............20
（七）员工持股计划其他内容...................................23
五、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见......................23
（一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见...........23
（二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见................25
（三）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响.....26
六、结论.................................................27
七、提请投资者注意的事项......................................27
八、备查文件及咨询方式........................................27
（一）备查文件..............................................27
（二）咨询方式..............................................28
2一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
鱼跃医疗/本公司/公司指江苏鱼跃医疗设备股份有限公司
本次员工持股计划/本员工江苏鱼跃医疗设备股份有限公司2023年度员指
持股计划/员工持股计划工持股计划《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司2023年度本计划草案指员工持股计划（草案）》
本独立财务顾问指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于江苏鱼跃医疗设备股份有限公司2023本独立财务顾问报告指
年度员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告》持有人指参加本员工持股计划的对象《员工持股计划管理办《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司2023年度指法》员工持股计划管理办法》本次员工持股计划通过合法方式购买和持有标的股票指
的鱼跃医疗A股普通股股票
《公司章程》指《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会管理委员会指本次员工持股计划的管理委员会
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指《指导意见》指导意见》登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第《自律监管指引第1号》指
1号——主板上市公司规范运作》
《公司章程》指《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司章程》
本独立财务顾问报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
3二、声明
本独立财务顾问接受鱼跃医疗聘请担任公司实施本员工持股计划的独立财务顾问，按照《指导意见》的有关规定，根据鱼跃医疗所提供的资料及其公开披露的信息出具本独立财务顾问报告，对鱼跃医疗本员工持股计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表客观、公正的专业意见。
本独立财务顾问报告声明：
（一）本报告所依据的资料均由鱼跃医疗提供或来自于其公开披露之信息，鱼跃医疗保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任；
（二）本独立财务顾问报告本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任；
（三）本报告旨在对本员工持股计划事项出具意见，不构成对鱼跃医疗的任
何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任；
（四）本独立财务顾问报告提请广大投资者认真阅读鱼跃医疗发布的本员工持股计划的公告及相关附件的全文；
（五）本报告仅供鱼跃医疗实施本员工持股计划时按《指导意见》规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
4三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）鱼跃医疗提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）实施本员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本员工持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（四）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
5四、本员工持股计划的主要内容
（一）员工持股计划的基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
3、风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
（二）员工持股计划的参加对象及确定标准
1、参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《自律监管指引第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司（含控股子公司）任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。
2、参加对象确定的职务依据
本次员工持股计划参加对象包括公司董事、监事、高级管理人员、公司（含控股子公司）中层管理人员及其他核心骨干员工，参加本次员工持股计划的对象预计不超过150人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
以上员工参加本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》、《证券法》、
6《指导意见》等相关法律法规、《公司章程》以及《本员工持股计划（草案）》出具法律意见。
3、员工持股计划的参加对象及分配比例
本次员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元。本次员工持股计划设立时计划份额合计不超过10779万份，资金总额不超过10779万元。
本次员工持股计划的参加对象总人数不超过150人，具体参加人数及最终认购情况根据员工实际缴款情况确定。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。
本次员工持股计划参加对象及份额拟分配情况如下：
占员工持股对应持有公认购员工持股计姓名职务计划总份额司股份的比
划份额（万份）的比例例
赵帅董事/副总经理4504.17%0.026%
张勇副总经理3503.25%0.020%
荆伟副总经理3503.25%0.020%
王丽华董事3503.25%0.020%
徐楠轩副总经理2001.86%0.012%
陈建军董事2001.86%0.012%
毛坚强副总经理2001.86%0.012%
景国民副总经理2001.86%0.012%
王瑞洁董事/董事会秘书2001.86%0.012%
郑洪喆董事2001.86%0.012%
郁雄峰监事1201.11%0.007%
阮凌彬监事800.74%0.005%
张金岩监事800.74%0.005%
李旭东监事800.74%0.005%
刘丽华财务负责人800.74%0.005%
陆蓓蓓监事500.46%0.003%
其他员工（不超过134人）707065.59%0.408%
预留5194.81%0.030%合计（不超过150人）10779100.00%0.621%
7（三）员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价
格
1、员工持股计划涉及的标的股票规模
本次员工持股计划持股规模不超过6230167股，约占本计划草案公告日公司股本总额的0.6215%。
本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数不超过公司股本总额的10%；其中，任一员工持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量任意时间内累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份或可能通过股权激励获得的股份。
2、员工持股计划涉及的标的股票来源
本次员工持股计划股票来源于公司2021年2月23日至2022年1月28日
专用证券账户回购的鱼跃医疗 A股普通股股票。本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。
公司于2021年2月9日召开第五届董事会第四次临时会议与第五届监事会
第二次临时会议，审议通过了关于《公司以集中竞价方式回购股份方案》的议案，并于2021年2月10日披露了《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司关于以集中竞价方式回购股份方案的公告》，公司将以自有资金通过二级市场以集中竞价方式回购公司股份，用于员工持股计划或者股权激励。本次回购的资金总额不低于人民币30000万元（含）且不超过人民币50000万元（含），回购价格不超过人民币30元/股（含），回购期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。
截至回购期限届满，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份12852383股，占公司目前总股本的1.28%，最高成交价为29.87元/股，最低成交价为27.60元/股，成交总金额为364910020.99元（不含交易费用）。
3、员工持股计划的资金来源
8本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允
许的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本次员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
本次员工持股计划拟筹集资金总额上限为10779万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元。本次员工持股计划持有人具体持有份额及相应金额根据其实际出资缴款情况确定。
4、员工持股计划购买股票价格和定价依据
（1）购买价格
本次员工持股计划受让公司回购股票的价格为17.30元/股（含预留份额）。
回购专用证券账户中的股票过户至持股计划名下的证券账户之前，如果公司实施了利润分配、送转股，则受让价格应进行相应的除权除息处理。
（2）购买价格的确定方法
本员工持股计划受让股份价格不低于下列价格的较高者：
（1）本员工持股计划草案公布时前1个交易日交易均价34.07元/股的
50%为17.04元/股；
（2）本员工持股计划草案公布时前60个交易日交易均价34.59元/股的
50%为17.30元/股。
（3）合理性说明
本次员工持股计划参加对象包括公司董事、监事、高级管理人员、公司（含控股子公司）中层管理人员及其他核心骨干员工，上述人员承担公司治理、经营管理、技术发展、业务拓展等重要工作。公司通过本次员工持股计划可建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，进一步建立健全公司长效激励机制，从而充分有效调动管理者和公司员工的主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司核心竞争能力，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，推动公司稳定、健康、长远发展，使得员工分享到公司持续成长带来的收益。
基于公司经营情况和行业人才市场现状，同时兼顾本员工持股计划需以合
9理的成本实现对参与人员合理的激励作用的目的，并参考了相关政策和部分上
市公司案例，本员工持股计划购买回购股票的价格为17.30元/股，该定价方式将提高员工参与员工持股计划的积极性。同时本次持股计划也设置了公司层面和个人层面的考核要求及分期解锁机制，体现了激励与约束对等要求；员工持股计划内在的激励机制将对公司持续经营能力和股东权益带来积极正面影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（四）员工持股计划的存续期、锁定期
1、员工持股计划的存续期及存续期届满后继续展期的决策程序
（1）本次员工持股计划的存续期为60个月，自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
（2）本次员工持股计划的存续期届满前2个月，如持有的公司股票仍未全
部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持
2/3以上（含）份额同意并将相关议案报送董事会审议通过后，本次员工持股
计划的存续期可以延长。
（3）如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本次员工持股计划所
持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并将相关议案报送董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
（4）上市公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
（5）上市公司应当至迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持
股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应对照《自律监管指引第1号》的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
2、员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性
10（1）本次员工持股计划首次受让部分的锁定期为自公司公告首次受让部
分最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起12个月，锁定期届满之后分三期解锁，具体解锁时点及比例如下：
第一批解锁时点：为自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至
本次员工持股计划名下之日起满12个月，解锁股份数量为本次员工持股计划首次受让部分所持标的股票总数的34%；
第二批解锁时点：为自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至
本次员工持股计划名下之日起满24个月，解锁股份数量为本次员工持股计划首次受让部分所持标的股票总数的33%。
第三批解锁时点：为自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至
本次员工持股计划名下之日起满36个月，解锁股份数量为本次员工持股计划首次受让部分所持标的股票总数的33%。
本次员工持股计划所取得标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。。
（2）本次员工持股计划预留部分的锁定期为自公司公告预留受让部分标
的股票过户至本次员工持股计划名下之日起12个月，锁定期届满之后分两期解锁，具体解锁时点及比例如下：
第一批解锁时点：为自公司公告预留受让部分标的股票过户至本次员工
持股计划名下之日满12个月，解锁股份数量为本次员工持股计划预留部分所持标的股票总数的50%；
第二批解锁时点：为自公司公告预留受让部分标的股票过户至本次员工
持股计划名下之日满24个月，解锁股份数量为本次员工持股计划预留部分所持标的股票总数的50%。
（3）本次员工持股计划的交易限制
本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
11*上市公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定
期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
*上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
*自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
*中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得买卖的期间另有规定的，以相关规定为准
（3）本次员工持股计划锁定期合理性、合规性说明本次员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。本次员工持股计划购买价格存在部分折价，因此本次员工持股计划首次受让份额在锁定12个月后分三期解锁。公司认为，在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司此次员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。
3、员工持股计划的业绩考核
（1）公司层面业绩考核
本员工持股计划首次受让部分考核年度为2023年-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解锁期业绩考核目标
以公司前两年（2021年-2022年）净利润均值（约15.39亿元）为
第一个解锁期基数，2023年净利润增长率不低于30%。
以公司前两年（2021年-2022年）净利润均值（约15.39亿元）为
第二个解锁期基数，2024年净利润增长率不低于32%。
以公司前两年（2021年-2022年）净利润均值（约15.39亿元）为
第三个解锁期基数，2025年净利润增长率不低于52%。
12注：上述“净利润增长率”以经审计的公司合并财务报表归属于上市公司股东净利
润为计算依据，且不包含因实施员工持股计划及股权激励计划导致的股份支付费用影响，下同。
本员工持股计划预留部分考核年度为2024年-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解锁期业绩考核目标
以公司前两年（2021年-2022年）净利润均值（约15.39亿元）为
第一个解锁期基数，2024年净利润增长率不低于32%。
以公司前两年（2021年-2022年）净利润均值（约15.39亿元）为
第二个解锁期基数，2025年净利润增长率不低于52%。
若本员工持股计划首次受让部分/预留部分任一解锁期对应的公司层面
业绩考核未能达标，则所有持有人在该解锁期对应的权益由持股计划管理委员会收回，择机出售后以获得的资金为上限归还持有人原始出资及利息（届时由管理委员会确定执行标准，下同）。如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有。
（2）个人层面绩效考核本员工持股计划将在前述各考核年度根据公司内部绩效考核相关制度对
个人进行绩效考核，绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个等级，分别对应个人层面解锁比例如下表所示：
考核结果 A/优秀 B/良好 C/合格 D/不合格
个人层面解锁比例100%80%0%
在本员工持股计划首次受让部分/预留部分任一解锁期对应的公司层面
业绩考核达标的前提下，持有人个人当期实际解锁份额=持有人当期计划解锁份额×个人层面解锁比例。
持有人因个人层面绩效考核未能解锁的份额对应的标的股票由管理委员会收回。管理委员会可以将该部分份额转让给本计划其他持有人或其他符合本计划参与资格的员工（单一持有人所持本计划份额对应的标的股票总数累
13计不得超过公司股本总额的1%），转让价格为该员工未能解锁份额对应的原
始出资额，并由管理委员会以当期未解锁份额的原始出资金额返还给该员工；
或将该部分份额对应的标的股票择机出售后以获得的资金为上限归还持有人
原始出资，如返还持有人后仍存在收益，则收益归属于公司。
（五）公司融资时员工持股计划的参与方式
本次员工持股计划存续期内，公司以非公开发行股票、配股、可转换公司债券等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案。
（六）员工持股计划的管理模式
1、管理模式
本次员工持股计划设立后将自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。
持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责本员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期满后出售本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等、代表员工持股计划持有人行使股东权利等）。
管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和
本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
公司董事会负责拟定和修改本计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划方案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
2、持有人会议
（1）持有人会议是员工持股计划的最高权力机构，由全体持有人组成。所
有持有人均有权参加持有人会议，并按各自所持有的员工持股计划的份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自
14行承担。
（2）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
*选举、罢免管理委员会委员；
*员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
*员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
*授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
*授权管理委员会行使股东权利；
*授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
*授权管理委员会负责与专业机构的对接工作；
*授权管理委员会依据本计划草案相关规定决定持有人的资格取消以及被
取消资格持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动以及确定预留份额的分配方案等事项；
*其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项；
*法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本计划规定的需要持有人会议审议的其他事项。
（3）首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议
由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（4）召开持有人会议，管理委员会应提前5日将会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其它方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：
*会议的时间、地点；
*会议的召开方式；
*拟审议的事项（会议提案）；
*会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
*会议表决所必需的会议材料；
*持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
*联系人和联系方式；
*发出通知的日期。
15如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第*、*项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。
*单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
*单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
（7）持有人会议的表决程序：
*每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
*本次员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。预留份额未明确持有人前，不享有在持有人会议上的表决权。
*持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
*会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持超过50%份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
*持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照公司《章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
*会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。会议记录、表决票、会议材料、会议决议等应妥善保存。
3、管理委员会
（1）员工持股计划设管理委员会，代表持有人统一管理员工持股计划，监
督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。
16（2）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会
委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。当管理委员会委员出现不再适合继续担任委员职务情形时，由持有人会议罢免原委员和选举新委员。
（3）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
*不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
*不得挪用员工持股计划资金；
*未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
*未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
*不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
*法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。
（4）管理委员会行使以下职责：
*负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
*代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理（包括但不限于办理员工持股计划持股数的初始登记、变更登记；锁定期届满后出售股票；根据持有人会议的决定办理员工持股计划收益和现金资产的分配；办理持有人持股转让的变更登记等事宜）；
*决策员工持股计划弃购份额、被收回份额的归属及所收回份额的授予、分配及相关价格的确定；
*办理员工持股计划份额认购事宜；
*代表全体持有人行使股东权利；
*代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
17*持有人会议授权的其它职责。
（5）管理委员会主任行使下列职权：
*主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
*督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
*管理委员会授予的其它职权。
（6）管理委员会会议每年至少召开一次，可不定期召开，由管理委员会主任召集，于会议召开3日以前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。
（7）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委
员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
（8）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管
理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式或其他法律允许的方式进行并做出决议，并由参会管理委员会委员签字。
（9）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。
管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（10）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签字。
（11）管理委员会会议记录包括以下内容：
*会议召开的时间、地点和召集人姓名；
*管理委员会委员出席情况；
*会议议程；
*管理委员会委员发言要点；
*每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
18票数）。
（12）管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。
4、股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与本次员工持股计划相关的事项，包括但不限制于以下事项：
（1）授权董事会实施本员工持股计划；
（2）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于
按照本员工持股计划的约定取消本计划持有人的资格、增加持有人、持有人份
额变动、已身故持有人的继承事宜，持有人出资方式、持有人个人出资上限变更事宜，提前终止本员工持股计划及本员工持股计划终止后的清算事宜；
（3）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（4）授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的过户、锁定和解锁的
全部事宜，包括但不限于向深圳证券交易所、登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
（5）授权董事会对《公司2023年度员工持股计划（草案）》作出解释；
（6）授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；
（7）授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；
（8）授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；
（9）若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划进行相应修改和完善；
（10）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。
5、风险防范及隔离措施
（1）员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。
19（2）本次员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员
会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
（3）存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管
理、咨询等服务。。
（六）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
1、员工持股计划的变更
（1）公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本次员工持股计划不作变更。
（2）员工持股计划的变更
存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过方可实施。。
2、员工持股计划的终止
（1）本员工持股计划的存续期届满，员工持股计划即自动终止；
（2）员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本持股计划可提前终止；
（3）本次员工持股计划的存续期届满前2个月，如持有的公司股票仍未全
部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并将相关议案报送董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。
（4）除自动终止、提前终止外，存续期内，本员工持股计划的终止应当经
出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过。。
3、员工持股计划的清算与分配
（1）管理委员会应于员工持股计划终止日后15个工作日内完成清算，并按持有人所持份额比例进行财产分配。
20（2）在本次员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权
向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金。
（3）在本次员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售
取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。
4、员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使
用、收益和处分权利的安排
（1）本次员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份
的资产收益权，本次员工持股计划自愿放弃所持有股票的表决权。持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有除上市公司股东大会表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。
（2）锁定期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会审议通过，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、质押或作其他类似处置。
（3）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
（4）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持
股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
（5）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得
的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会决定是否进行分配。
（6）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会于员工持股计
划解锁后、存续期内择机出售相应的标的股票。
（7）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会决定是否对本
员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
（8）员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金。
（9）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由持有人会议确定。。
215、员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计
划等情形时，所持股份权益的处置办法
（1）取消持有人参与资格
员工持续计划存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会有权终止该等持有人参与员工持股计划的资格，在本条约定的下述条件成就之日起将其所持有的员工持股计划相应份额按照认购成本与转让时份额对应的累计净值孰低的
原则强制转让给：*管理委员会指定的其他持有人或由其他持有人按各自享有
的份额比例受让；*管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的其他员
工（持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量任意时间内累计不超过公司股本总额的1%），被强制转让的持有人应配合管理委员会办理相关转让事宜。相应情形包括：
*持有人经过辞职审批程序辞职或擅自离职的；
*持有人无视劳动合同、保密与竞业限制协议、员工手册等公司规章制度
的规定或协议的约定，其行为已经构成了公司可以直接解除劳动合同的情形；
*在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；
*持有人合同未到期，公司及下属子公司与其解除劳动合同的；
*持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；
*持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的；
*持有人出现重大过错或业绩考核不达标，导致其不符合参与本员工持股计划条件的；
*违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职、与公司同业竞争等行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；
*公司有证据证明持有人在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益
（2）持有人所持权益不做变更的情形
*丧失劳动能力、退休、死亡
存续期内，持有人发生丧失劳动能力、退休情形的，持有人在员工持股计
22划内的份额保持不变。持有人发生死亡情形的，由其合法继承人继承并按原持
有人份额享有，直至本次员工持股计划清算分配，员工持股计划实现的收益部分亦由其合法继承人继承并按原持有人份额持有。该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。
*职务变更
存续期内，持有人职务变更但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划份额或权益不作变更。
*持有人离异的
存续期内，持有人离异的，管理委员会只负责将应分配给该持有人的现金资产支付给该持有人，持有人应自行处理其与原配偶的财产分配事宜。
（2）管理委员会认定的其他情形
如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司管理委员会确定。
（七）员工持股计划其他内容员工持股计划的其他内容详见“《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司2023年度员工持股计划（草案）》”。
五、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见
（一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、根据公司的确认并经查阅公司的相关公告，截至本独立财务顾问报告出具之日，公司在实施本员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。
2、根据公司的确认，本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的
23原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，
符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
3、经查阅《员工持股计划（草案）》，参与员工持股计划的参与人将自负盈亏，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。
4、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参加对象包括公司董
事、监事、高级管理人员、公司（含控股子公司）中层管理人员及其他核心骨干员工，参加本次员工持股计划的对象预计不超过150人，具体参加人数根据实际情况确定。以上符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
5、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参加对象的资金来源
为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本次员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排，符合《指导意见》第二部分第（五）项第1款关于资金来源的规定。
6、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的锁定期为自公司公
告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起12个月。本次员工持股计划的存续期为60个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划的存续期届满前2个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并将相关议案报送董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本次员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并将相关议案报送董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。以上符合《指导意见》第二部分第（六）
项第1款的规定。
7、本次员工持股计划持股规模不超过6230167股，约占本计划草案公告
日公司股本总额的0.6215%。本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数不超过公司股本总额的10%；其中，任一员工持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量任意时间内累计不超过公司股本总
24额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上
市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份或可能通过股权激励获得的股份。
以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第2款的规定。
8、经查阅《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划已经对以下事项作出
了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；
《员工持股计划（草案）》规定本员工持股计划内部管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，作为本持股计划的管理方，管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。《员工持股计划（草案）》对持有人会议的审议事项、表决程序以及管理委员会的职
责、表决方式等作出了明确规定。
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：鱼跃医疗本员工持股计划符合《指导意见》等政策法规的规定。
（二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见
1、公司实施本员工持股计划的主体资格
江苏鱼跃医疗设备股份有限公司前身是1998年10月22日经江苏省工商行政管理局核准成立的江苏鱼跃医疗设备有限公司。公司股票于2008年4月18日在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称为“鱼跃医疗”，股票代码为002223。
经核查，本独立财务顾问认为：鱼跃医疗为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本员工持股计划的主体资格。
2、本员工持股计划有利于鱼跃医疗的可持续发展和凝聚力的提高
25本员工持股计划的目的在于建立合理的激励约束机制，实现公司管理层和核
心员工与公司共同成长，在让公司管理层和员工享受公司发展成果的同时，也充分调动其积极性和创造性，提高公司的凝聚力和竞争力，从而促进公司长期、持续、健康发展。符合《指导意见》的相关规定。
3、本员工持股计划在操作程序上具有可行性
本员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
*员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
*员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
*公司融资时员工持股计划的参与方式；
*员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
*员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
*员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；
*员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
综上所述，截至本独立财务顾问报告出具之日，除尚需履行的股东大会审议程序之外，公司本员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，因此本员工持股计划在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：鱼跃医疗具备实施本员工持股计划的主体资格，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，并在操作程序具各可操作性，因此本员工持股计划是可行的。
（三）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响1、鱼跃医疗本员工持股计划符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
262、本员工持股计划的存续期为60个月，锁定期最长36个月，自公司公告最
后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后开始分三期解锁，体现了计划的长期性。本员工持股计划的对象涵盖经董事会认定对公司发展有贡献的公司董事、监事、高级管理人员、公司（含控股子公司）中层管理人员及其他核心骨干员工。本员工持股计划在于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，进一步建立健全公司长效激励机制，从而充分有效调动管理者和公司员工的主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司核心竞争能力，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，推动公司稳定、健康、长远发展，使得员工分享到公司持续成长带来的收益。
经核查，本独立财务顾问认为：本员工持股计划有利于建立、健全鱼跃医疗的激励约束机制，提升鱼跃医疗的持续经营能力，并有利于股东权益的持续增值。
从长远看，本员工持股计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
六、结论
本独立财务顾问报告认为，鱼跃医疗本员工持股计划符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等法律法规和规范性文件的有关规定，该计划的实施有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，有利于建立并健全公司的激励与约束机制，实现股东权益的持续增值，是合法、合规和可行的。
七、提请投资者注意的事项
作为鱼跃医疗本员工持股计划的独立财务顾问，特请投资者注意，鱼跃医疗本次员工计划的实施尚需鱼跃医疗股东大会审议批准。
八、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司2023年度员工持股计划(草案）》
272、江苏鱼跃医疗设备股份有限公司第五届董事会第二十五次临时会议决议公告
3、江苏鱼跃医疗设备股份有限公司独立董事对第五届董事会二十五次临时会议
相关事项的独立意见
4、江苏鱼跃医疗设备股份有限公司第五届监事会第十一次临时会议决议公告
5、《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司章程》
6、《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司2023年度员工持股计划管理办法》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：吴若斌、刘子浩
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：20005228（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于江苏鱼跃医疗设备股份有限公司2023年度员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：吴若斌、刘子浩
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2023年9月12日