通裕重工:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：300185证券简称：通裕重工公告编号：2023-067
债券代码：123149债券简称：通裕转债
通裕重工股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
通裕重工股份有限公司（以下简称“通裕重工”或“公司”）第五届董事会
第三十三次临时会议审议通过了《关于修订的议案》。根据《中华人民共和国证券法》，中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》，以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相
关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》相应条款进行修订。具体修订内容对照如下：现将相关内容公告如下：
序号原条款内容修订后条款内容
第七十八条股东大会由董事长主持。董第七十八条股东大会由董事长主持。
事长不能履行职务或者不履行职务的，由董事长不能履行职务或者不履行职务副董事长主持；副董事长不能履行职务或的，由半数以上董事共同推举一名董事者不履行职务的，由半数以上董事共同推主持。
举一名董事主持。…………
第一百〇六条……第一百〇六条……如因董事的辞职导致公司董事会低如因董事的辞职导致公司董事会
于法定最低人数时，或独立董事辞职导致低于法定最低人数时，或独立董事辞职独立董事人数少于董事会成员的三分之导致独立董事人数少于董事会成员的
一或者独立董事中没有会计专业人士，在三分之一或者独立董事中没有会计专改选出的董事就任前，原董事仍应当依照业人士，在改选出的董事就任前，原董
1法律、行政法规、部门规章和本章程规定，事仍应当依照法律、行政法规、部门规履行董事职务。章和本章程规定，履行董事职务。公司应自前述事实发生之日起六十日内完成独立董事的补选。
第一百一十条公司设立独立董事。独立第一百一十条公司设立独立董事，独
董事应按照法律、行政法规及部门规章的立董事对公司及全体股东负有忠实与有关规定执行。勤勉义务，应按照法律、行政法规、中独立董事对公司及全体股东负有诚国证监会规定、证券交易所业务规则和信与勤勉义务。独立董事应按照相关法公司章程的规定，认真履行职责，在董律、法规、公司章程的要求，认真履行职事会中发挥参与决策、监督制衡、专业责，维护公司整体利益，尤其要关注中小咨询作用，维护上市公司整体利益，保股东的合法权益不受损害。独立董事应独护中小股东合法权益。独立董事应独立立履行职责，不受公司主要股东、实际控履行职责，不受上市公司及其主要股制人、以及其他与公司存在利害关系的单东、实际控制人等单位或者个人的影位或个人的影响。响。
独立董事应当确保有足够的时间和独立董事原则上最多在三家境内
精力有效地履行独立董事的职责，公司独上市公司担任独立董事，并应当确保有立董事至少包括一名会计专业人士。足够的时间和精力有效地履行独立董以会计专业人士身份被提名的独立事的职责。公司应当为独立董事履行职董事候选人，应当具备丰富的会计专业知责提供必要的工作条件和人员支持，并识和经验，并至少符合下列条件之一：指定专门部门和专门人员协助独立董
(一）具备注册会计师资格；事履行职责。
(二）具有会计、审计或者财务管理公司独立董事至少包括一名会计
专业的高级职称、副教授或以上职称、博专业人士。
士学位。以会计专业人士身份被提名的独独立董事每届任期三年，任期届满可立董事候选人，应当具备丰富的会计专以连选连任，但连续任期不得超过六年。业知识和经验，并至少符合下列条件之独立董事连续三次未亲自出席董事会会一：
议，视为不能履行职责，董事会应当建议（一）具备注册会计师资格；
股东大会予以撤换。（二）具有会计、审计或者财务管独立董事应当依法履行董事义务，充理专业的高级职称、副教授或以上职分了解公司经营运作情况和董事会议题称、博士学位；
内容，维护公司和全体股东的利益，尤其（三）具有经济管理方面高级职关注中小股东的合法权益保护。独立董事称，且在会计、审计或者财务管理等专
2应当按年度向股东大会报告工作。业岗位有五年以上全职工作经验。
公司股东间或者董事间发生冲突、对独立董事每届任期与上市公司其
公司经营管理造成重大影响的，独立董事他董事任期相同，任期届满，可以连选应当主动履行职责，维护公司整体利益。连任，但是连续任职不得超过六年。独下列人员不得担任独立董事：立董事连续两次未能亲自出席董事会
（一）在公司或者其附属企业任职的会议，也不委托其他独立董事代为出席人员及其直系亲属、主要社会关系（直系的，董事会应当在该事实发生之日起三亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会十日内提议召开股东大会解除该独立
关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、董事职务。
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；独立董事应当依法履行董事义务，
（二）直接或间接持有公司已发行股充分了解公司经营运作情况和董事会
份1％以上或者是公司前十名股东中的自议题内容，维护公司和全体股东的利然人股东及其直系亲属；益，尤其关注中小股东的合法权益保
（三）在直接或间接持有公司已发行护。独立董事应当按年度向股东大会报
股份5％以上的股东单位或者在公司前五告工作。
名股东单位任职的人员及其直系亲属；公司股东间或者董事间发生冲突、
（四）最近一年内曾经具有前三项所对公司经营管理造成重大影响的，独立
列举情形的人员；董事应当主动履行职责，维护公司整体
（五）为公司或者其附属企业提供财利益。
务、法律、咨询等服务的人员；下列人员不得担任独立董事：
（六）公司章程规定的其他人员；（一）在上市公司或者其附属企业
（七）中国证监会认定的其他人员。任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、
配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之一以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其
配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之五以上的股东或者在上市公司前五名股东任职的人员
及其配偶、父母、子女；
3（四）在上市公司控股股东、实际
控制人的附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女；
（五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有
重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供
财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的上市公
司控股股东、实际控制人的附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业，不包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立
性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百一十七条董事会设董事长1人，第一百一十七条董事会设董事长1
4副董事长1人，由公司董事担任，由董事人，由公司董事担任，由董事会以全体
会以全体董事的过半数选举产生。董事的过半数选举产生。
4第一百一十九条公司副董事长协助董第一百一十九条董事长不能履行职
事长工作，董事长不能履行职务或者不履务或者不履行职务的，由半数以上董事
5行职务的，由副董事长履行职务，副董事共同推举一名董事履行职务。
长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百五十八条……第一百五十八条……
监事会会议对所议事项以记名、举手监事会会议对所议事项以记名、举
或其他方式投票表决，每名监事有一票表手或其他方式投票表决，每名监事有一
6决权。监事会决议应当经半数以上监事通票表决权。监事会决议应当经全体监事过。通过。
…………公司董事会提请股东大会授权董事会全权负责向工商登记机关办理公司章
程备案等所有相关手续，并且公司董事会或其授权人士有权按照公司登记机关或其他政府有关主管部门提出的审批意见或要求，对本次修订后的《公司章程》中的相关条款进行必要的修改，上述修改对公司具有法律约束力。
本事项尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
通裕重工股份有限公司董事会
2023年9月13日
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