移为通信:关于2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第二个行权期行权条件成就的公告

证券代码：300590证券简称：移为通信公告编号：2023-060
上海移为通信技术股份有限公司
关于2021年限制性股票与股票期权激励计划
股票期权第二个行权期行权条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
*符合本次股票期权行权条件的激励对象共计82人；
*拟行权数量：72.87万份，占目前公司总股本的0.16%；
*行权价格：12.70元/份（调整后）。
*本次行权拟采用自主行权模式，本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告。
上海移为通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月14日
召开第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，董事会认为公司《2021年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“激励计划”、“本激励计划”）中股票期权的第二个行权期行权条
件已经成就，同意按规定为符合条件的82名激励对象办理股票期权72.87万份的行权相关事宜，现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划实施情况概要
（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
1、本次股权激励计划主要内容2021年7月13日公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要等相关议案，其中关于本次行权的权益的主要内容如下：
（1） 标的股票种类：公司 A股普通股股票；
1（2） 股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票；
（3）行权价格：19.38元/份；
（4）激励对象：本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管
理人员、核心技术（业务）骨干以及董事会认为需要激励的其他人员，是对公司经营业绩和未来发展有直接影响的人员。
（5）授予数量：公司拟向激励对象授予180.00万份股票期权，占本激励
计划草案公告日公司股本总额29066.04万股的0.62%，占本激励计划拟授出权益总数的42.35%。其中，首次授予154.70万份，占本计划授予总量的36.40%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额29066.04万股的0.53%；预留25.30万份，占本计划授予总量的5.95%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
29066.04万股的0.09%。
（6）时间模式的安排：
*有效期：股票期权激励计划的有效期自股票期权首次授权日起至激励对象
获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。
*时间安排：
行权安排行权时间行权比例首次授予的股票期自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首
35%
权第一个行权期次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止首次授予的股票期自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首
35%
权第二个行权期次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止首次授予的股票期自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首
30%
权第三个行权期次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
（7）行权条件
*公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的股票期权考核年度为2021年-2023年三个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。首次授予的股票期权各年度公司业绩考核目标如下表所示：
年度营业收入相对于 2020年增长率（A）行权安排对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）股票期权
2021年69%35%
第一个行权期股票期权
2022年103%62%
第二个行权期
2股票期权
2023年154%103%
第三个行权期考核指标业绩完成度公司层面行权比例
A≥Am X=100%
A An≤A＜Am X=（A-An）/（Am-An）*20%+80%
A＜An X=0
注：“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准。
公司层面行权比例计算方法：
1）若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年
计划行权的股票期权全部由公司注销；
2）若公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面的行权比例即为业绩
完成度所对应的行权比例 X。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司将按规定注销激励对象股票期权当期计划行权份额。
*个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其当期实际可行权股票的数量。
激励对象个人绩效考核结果分为 A、B、C、D四个档次。届时根据以下考核评级表中对应的个人层面行权比例确定激励对象的实际可行权的股份数量：
个人绩效考核结果 A B C D
标准系数100%80%0%
激励对象个人当年实际可行权的股票期权的数量＝公司层面行权比例×个
人层面行权比例×个人当年计划行权数量。激励对象当期不能行权或不能完全行权部分的股票期权，由公司注销，不可递延至下一年度。
2、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
(1)2021年6月25日，公司召开第三届董事会第七次会议，会议审议通过
了《关于公司及其摘要的议案》
《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意
3见。
同日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于核查公司2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
(2)2021年6月28日至2021年7月7日，公司对本激励计划拟激励对象的
姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2021年7月9日，公司监事会披露了《监事会关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》(公告编号:2021-051)。
(3)2021年7月13日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司及其摘要的议案》
《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司2021年限制性股票与股票期权激励计划获得批准。
(4)2021 年 7月 13日，公司于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露《关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》(公告编号:2021-052)。
(5)2021年7月15日，公司召开第三届董事会第八次会议与第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划授予对象名单和数量的议案》《关于向激励对象首次授予第二类限制性股票与股票期权的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。监事会对首次授予第二类限制性股票与股票期权的激励对象名单(调整后)进行了核实。调整后，第二类限制性股票的授予总量由223.50万股调整219.30万股，首次授予的第二类限制性股票数量由181.20万股调整177.00万股。
(6)2021年7月27日，公司召开第三届董事会第十次会议与第三届监事会
第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予第一类限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。监事会对第一类限制性股票的激励对象
4名单(授予日)进行了核实。
(7)2021年8月25日，公司完成了2021年限制性股票与股票期权激励计划
股票期权首次授予登记工作，同日，公司于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露《2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权首次授予登记完成的公告》
(公告编号:2021-075)。
(8)2021年9月10日，公司完成了2021年限制性股票与股票期权激励计划
第一类限制性股票的授予登记工作，同日，公司于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露《关于 2021年限制性股票与股票期权激励计划第一类限制性股票授予登记完成的公告》(公告编号:2021-088)。
(9)2021年10月22日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留第二类限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。监事会对预留授予第二类限制性股票的激励对象名单(预留授予日)进行了核实并出具了相关核查意见。同意确定以2021年10月22日为第二类限制性股票预留授予日，向符合条件的23名激励对象授予34.30万股第二类限制性股票。剩余的预留权益未来不再授予，尚未授予的所有预留权益失效。
(10)2022年7月20日，公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》《关于作废2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
(11)2022年9月14日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十七次会议，审议并通过了《关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于注销部分已授予尚未行权的股票期权的议案》《关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
(12)2022年10月24日，公司召开第三届董事会第二十次会议、第三届监5事会第十八次会议，审议并通过了《关于作废2021年限制性股票与股票期权激励计划预留授予部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于公司
2021年限制性股票与股票期权激励计划第二类限制性股票预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
(13)2023年6月9日，公司召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十一次会议，审议并通过了《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
(14)2023年7月21日，公司召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十二次会议，审议并通过了《关于作废2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于公司
2021年限制性股票与股票期权激励计划第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
(15)2023年9月14日，公司召开第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十四次会议，审议并通过了《关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于注销部分已授予尚未行权的股票期权的议案》《关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
二、本次行权条件成就的说明
（一）董事会就股票期权行权条件是否成就的审议情况2023年9月14日，公司召开第三届董事会第二十六次会议审议《关于公司
2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》。根据公司2021年第三次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：
公司激励计划股票期权第二个行权期规定的行权条件已经成就，本次可行权数量为72.87万份，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的82名激励对象办理行权相关事宜。
（二）激励对象行权符合激励计划规定的各项行权条件的说明
1、根据激励计划的相关规定，股票期权第二个行权期为“自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止”。
6本激励计划股票期权的首次授予登记完成日为2021年8月25日，因此股票
期权的第二个行权期为2023年8月25日至2024年8月23日。
2、本次行权符合行权条件的说明
根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，及公司激励计划的相关规定，公司董事会认为股票期权第二个行权期的行权条件已成就，现就行权条件成就情况说明如下：
行权条件达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
公司未发生前述情形，符合行权否定意见或者无法表示意见的审计报告；
条件
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派激励对象未发生前述情形，符合
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；行权条件
4、具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）行权期任职期限要求
除6名激励对象离职以外，其余激励对象获授的各批次股票期权在行权前，须满足12个月
82名激励对象符合行权条件
以上的任职期限。
（四）公司层面业绩考核要求
股票期权首次授予部分第二个行权期考核年度为2022年，根据立信会计师事务所(特殊普业绩考核目标如下：通合伙)对公司2022年年度报告
年度营业收入相对于2020年出具的审计报告(信会师报字
对应考 增长率（A） [2023]第 ZA11830 号):2022 年行权安排核年度目标值度公司实现营业收入
触发值（An）
（Am） 1002223028.81 元，较 2020
股票期权第年度增长112.03%，公司层面业
2022年103%62%
二个行权期绩考核达标，公司层面行权比例注：“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表100%。
为准。
（五）个人层面绩效考核要求82名激励对象2022年个人绩效7公司制定的《上海移为通信技术股份有限公司 2021 年限制 考核结果为“A”或“B”，本期性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》，根据个人个人层面行权比例为100%。
的绩效考核结果分为 A、B、C、D四个档次。
个人绩效考核结果 A B C D
标准系数100%80%0%
激励对象个人当年实际可行权的股票期权的数量＝公司层
面行权比例×个人层面行权比例×个人当年计划行权数量。
综上所述，董事会认为：公司激励计划中股票期权的第二个行权期行权条件已经成就，根据公司2021年第三次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将统一办理82名激励对象股票期权行权手续。
（三）部分未达到行权条件的股票期权的处理方法公司对于部分未达到行权条件的股票期权注销处理，详见《关于注销部分已授予尚未行权的股票期权的公告》（公告编号：2023-059）。
（四）行权数量及行权价格的历次调整情况
1、2021年7月15日公司召开了第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划授予对象名单和数量的议案》。股票期权的授予总量由180.00万份调整179.00万份，其中首次授予的期权数量由154.70万份调整为153.70万份，预留数量不变。详见《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划授予对象名单和数量的公告》（公告编号：2021-056）。
2、2022年5月10日，公司2021年度股东大会审议通过了《公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司《2021年限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定，应对本激励计划的回购/授予/行权价格和授予权益数量进行调整。详见《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的公告》（公告编号：2022-028）。
经过调整，股票期权的行权价格由19.38元/份调整为12.82元/份，授予总量由153.70万份调整为230.55万份。
3、2022年9月14日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十七次会议，审议并通过了《关于注销部分已授予尚未行权的股票期权的议案》，董事会决定将3名离职人员已获授但尚未行权的4.65万份股票期权进行注销。相关权益作废后，剩余有效的股票期权数量为225.90万份。
84、2023年5月15日，公司2022年度股东大会审议通过了《公司2022年度利润分配预案》，根据《管理办法》以及公司《2021年限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定，应对本激励计划的回购/授予/行权价格进行调整。详见《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的公告》（公告编号:2023-029）。
经过调整，股票期权的行权价格由12.82元/份调整为12.70元/份。
5、2023年9月14日，公司召开第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十四次会议，审议并通过了《关于注销部分已授予尚未行权的股票期权的议案》，董事会决定将对第一个行权期到期未行权的股票期权68.8913万份股进行注销，对6名离职人员已获授但尚未行权的17.70万份股票期权进行注销。
相关权益作废后，剩余有效的股票期权数量为135.33万份。
（五）关于本次实施的激励计划与已披露的激励计划存在的差异说明
鉴于原激励对象中有6名激励对象因个人原因离职已不符合激励对象资格，根据激励计划的相关规定及2021年第三次临时股东大会的授权，董事会决定将前述6名离职人员已获授但尚未行权的17.70万份股票期权进行注销。
除前述事项外，本次实施的激励计划与公司已披露的激励计划一致。
三、本次行权的具体情况
（一）首次授权日：2021年7月15日
（二）行权数量：72.87万份
（三）行权人数：82人
（四）行权价格：12.70元/份（调整后）
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票
（六）激励对象名单及可行权情况本次行权数量本次可行权股编获授的股票期权占已获授股票姓名国籍职务票期权数量
号数量(万份)期权总量的比（万份）例
一、董事、高级管理人员
///////
二、其他激励对象
9Patino
1 Zuluaga 哥伦比亚 中层管理人员 6 2.1 35%
Alejandro
2冯国樑中国香港中层管理人员62.135%
其他中层管理人员、核心技术（业务）骨干以及
3196.2068.6735%
董事会认为需要激励的其他人员（80人）
合计（82人）208.2072.8735%
注：获授的股票期权数量和本次可行权股票期权数量均为经2021年年度权益分派调整后数量。
（七）本次股票期权采用自主行权模式，行权期限自自主行权审批手续办理完毕之日始至2024年8月23日当日止。激励对象必须在可行权有效期内行权完毕，有效期结束后，尚未行权的股票期权不得行权，将由公司统一注销。
（八）可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
四、本次行权专户资金的管理和使用计划本次行权所募集的资金将用于补充公司流动资金。
五、不符合条件的股票期权的处理方式
（一）根据公司激励计划的相关规定，激励对象必须在规定的行权期内行权，在本次行权期未行权或未全部行权的股票期权，由公司注销。
（二）对于离职的激励对象，其已获授未行权的股票期权，由公司注销。
六、独立董事意见
根据公司激励计划的规定，股票期权第二个行权期的行权条件已经成就，本次符合行权条件的82名激励对象的行权资格合法有效，可行权的股票期权数量为72.87万份。本次行权安排和审议程序符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》）、《管理办法》等的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况，关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避
10表决，由非关联董事审议表决。我们一致同意公司在行权期内实施股票期权的行权登记，为符合行权条件的激励对象办理第二个行权期的相关行权手续。
七、监事会意见经审核，监事会认为：公司激励计划授予的股票期权第二个行权期的行权条件已经成就，同意公司按照激励计划的相关规定为82名激励对象办理72.87万份期权的行权相关事宜，本事项符合《管理办法》激励计划等相关规定。
八、监事会对激励对象名单的核实情况
本次拟行权的82名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授股票期权的行权条件已成就。
监事会同意本次符合条件的82名激励对象办理行权的有关事宜，对应股票期权的行权数量为72.87万份。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
九、激励对象买卖公司股票情况的说明
参与激励计划且获授股票期权的激励对象不包括董事、单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
十、本次行权的实施对公司相关财务状况和经营成果的影响
（一）对公司经营能力及财务状况的影响
根据激励计划，如果本次可行权股票期权72.87万份全部行权，总股本将增加72.87万股。同时将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（二）选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
公司在授予日采用 Black-Scholes 期权定价模型来计算期权的公允价值。根据股票期权的会计处理方法，在授权日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。本次采用自主行权模式对期权估值方法及对公司财务状况和经营成果不会产生实质影响。
（三）本次行权对公司的影响
11本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次行权完成后，公司股权结构仍具备上市条件。本次行权对公司经营能力和财务状况不存在重大影响。
十一、法律意见书的结论性意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次行权、本次解除限售及本次注销已经取得现阶段必要的批准和授权；本次行权及本次解除限售的条
件已经成就，符合《管理办法》及激励计划的相关规定；本次注销的原因和数量符合《管理办法》和激励计划的相关规定。本次行权、本次解除限售及本次注销尚需依法履行信息披露义务，并办理相关手续。
十二、备查文件
1、《第三届董事会第二十六次会议决议》；
2、《独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》；
3、《第三届监事会第二十四次会议决议》；
4、《上海市锦天城律师事务所关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第二个行权期行权条件及第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就、注销部分股票期权相关事项的法律意见书》。
特此公告。
上海移为通信技术股份有限公司董事会
2023年9月14日
12