济川药业:湖北济川药业股份有限公司关于全资子公司对外股权投资的进展公告

证券代码：600566证券简称：济川药业公告编号：2023-061
湖北济川药业股份有限公司关于
全资子公司对外股权投资的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、对外投资进展概述2023年8月5日，湖北济川药业股份有限公司（以下简称“济川药业”、“公司”）全资子公司济川药业集团有限公司（以下简称“济川有限”）与南京
征祥医药有限公司（以下简称“征祥医药”）签署独家合作协议及投资意向书，约定授予济川有限在中华人民共和国大陆地区对征祥医药自主研发的一款用于
治疗或预防流感的聚合酶酸性蛋白（PA）抑制剂（代号为：ZX-7101A）口服制剂
约定的适应症享有独家推广权益，济川有限向征祥医药支付不超过人民币1.2亿元（含税）的推广权益对价，并拟以自有资金6000万元向征祥医药进行股权投资。具体内容详见公司于2023年8月7日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《湖北济川药业股份有限公司关于全资子公司签署独家合作协议及投资意向书的公告》（公告编号：2023-046）。
近日，济川有限与征祥医药及相关方签署了《关于南京征祥医药有限公司之增资协议》（以下简称“增资协议”），济川有限以自有资金6000万元认购征祥医药新增注册资本50.6693万元，交易完成后，济川有限持有征祥医药3.4052%的股份。
本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《上海证券交易所股票上市规则》《湖北济川药业股份有限公司章程》的相关规定，本事项无需提交董事会及股东大会审议。
二、投资标的情况
公司名称：南京征祥医药有限公司
1企业类型：有限责任公司（外商投资、非独资）
统一社会信用代码：91320100MA21GBNU0B
注册地址：南京市江北新区龙山南路 141 号生命之光 A座 1层
注册时间：2020-05-14
注册资本：1393.405万人民币
法定代表人：XIAOLIN HAO经营范围：药品零售；药品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
最近一年又一期财务数据：截至2022年12月31日，征祥医药的资产合计为8142万元人民币，负债合计为3009万元人民币，所有者权益合计为5133万元人民币。2022年征祥医药的营业收入为5万元人民币，净利润为-14515万元人民币。截至2023年06月30日，征祥医药的资产合计为16360万元人民币，负债合计为8493万元人民币，所有者权益合计为7867万元人民币。2023年1-6月，征祥医药的营业收入为0万元人民币，净利润为-11997万元人民币。
（上述数据未经完全审计）
征祥医药目前仍处于持续研发投入阶段，产品尚处于商业化早期，暂未实现盈利。现阶段，其主要从事的业务为抗肿瘤、抗感染、免疫等疾病领域的创新药物研发。
本次交易定价策略及依据：本次股权投资采用现金流折现模型（DCF）进行
估值定价，以征祥医药现有产品研发管线为基础，对 ZX-7101A 等产品未来的销售收入进行测算，同时考虑新药研发风险等因素进行折现计算，经征祥医药原股东与本轮增资方友好协商，征祥医药本轮投前估值为16.5亿人民币，折合每元注册资本118.41元。结合同行业相关企业估值情况，公司认为本次交易定价具有合理性。
本次增资前后交易标的的股权结构：
2本次交易前本次交易后
认缴出资认缴出资股东名称持股比例持股比例金额（万金额（万（%）（%）元）元）先进制造产业投资基金二期
247.42217.7566247.42216.6280（有限合伙）
JINFU YANG 176.73 12.6833 176.73 11.8771南京恩然瑞光创业投资合伙
176.7312.6833176.7311.8771企业（有限合伙）
杭州慈科医药科技有限公司147.27510.5694147.2759.8976南京紫金先进制造产业股权
117.828.4555117.827.9181
投资中心（有限合伙）
KangJoin Biotech Co.
105.03057.5377105.03057.0586
Limited
济川有限0050.66933.4052
其他持股比例5%以下股东合
422.397530.3142466.310831.3383
计
总计1393.4051001487.9876100
本次增资完成后，征祥医药注册资本将从1393.405万元增加至1487.9876万元，实控人不变，仍为 JINFU YANG、XIAOLIN HAO。
与公司关联关系：征祥医药及相关方与济川有限、济川药业及其控股股东、
实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
三、协议主要内容
1、交易内容
济川有限以现金方式向征祥医药投资6000万元，认购其新增注册资本50.6693万元，将持有其3.4052%股权；增资认购款的溢价部分（增资认购款与新增注册资本之差）计入资本公积。
征祥医药本轮增资款为1.12亿元，认购征祥医药新增注册资本94.5826万元，增资认购款的溢价部分（增资认购款与新增注册资本之差）计入资本公积。
本轮增资款的 70%需用于 ZX-7101A 产品相关的研发、临床、上市申请、人员费
用、产业化（非自有车间建设）、商业化费用等。
32、支付安排
济川有限应在本次增资的先决条件全部经济川有限确认得到满足或经济川
有限书面豁免后的第十个工作日，根据本次增资安排约定将增资款一次性支付至征祥医药的银行账户。济川有限按照约定支付增资款之日为济川有限的交割日。
征祥医药应于收到济川有限支付的增资款后的两个工作日内向济川有限出具出
资证明书的扫描件，并于收到济川有限增资款后的五个工作日内向济川有限出具出资证明书的原件。
3、适用法律及争议解决
本协议经协议各方中的自然人签字、机构方的法定代表人或有权代表或授权
代表签章并加盖公章后对该方生效。本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决应受中国法律的管辖，并依其解释。
凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。若任何争议无法在争议发生后六十天内通过协商解决，任何一方有权将该争议提交至位于北京的中国国际经济贸易仲裁委员会，按照该委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁。争议解决期间，各方继续拥有各自在本协议项下的其他权利并应继续履行其在本协议下的相应义务。
4、违约责任
各方同意，除本协议另有约定之外，本协议的违约金为本轮投资方投资款项的15%。一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失。支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除协议的权利。
四、对上市公司的影响
本次全资子公司对外投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。本次投资符合公司总体发展战略要求，对公司未来发展具有积极意义和推动作用。投资的资金来源为自有资金，不会影响公司及子公司的日常生产经营，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、重大风险提示
医药产品具有高科技、高风险、高附加值的特点，本次对外投资购买股权的
4标的公司其研发产品最终能否获批上市尚存在不确定性，新产品上市后的推广进
度和市场销售情况也存在不确定性。此外，标的公司在经营过程中可能会受到宏观经济、行业政策、市场需求变化等因素影响，存在一定的经营风险和管理风险，投资收益具有不确定性，可能导致股权投资无法达到预期收益甚至产生投资亏损的风险。
敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。公司将按有关法律法规的规定及时对项目后续进展情况履行信息披露义务。
特此公告。
湖北济川药业股份有限公司董事会
2023年9月18日
报备文件
1、《关于南京征祥医药有限公司之增资协议》
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