莱茵生物:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于桂林莱茵生物科技股份有限公司调整2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标事项之独立财务顾问报告

证券代码：002166证券简称：莱茵生物
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于桂林莱茵生物科技股份有限公司调整2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标事项之独立财务顾问报告
2023年9月目录
一、释义..................................................3
二、声明..................................................3
三、基本假设................................................5
四、调整业绩考核指标相关事项........................................6
五、备查文件及咨询方式..........................................11
2/11一、释义
莱茵生物、本公司、公指桂林莱茵生物科技股份有限公司
司、上市公司
独立财务顾问指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
限制性股票激励计划、本桂林莱茵生物科技股份有限公司2022年限制性股票激指
激励计划、本计划励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限限制性股票指售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、激励对象指
高级管理人员、高层管理人员、核心骨干
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须授予日指为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转限售期指
让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持解除限售期指有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售解除限售条件指所必需满足的条件
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》指《桂林莱茵生物科技股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所元指人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由莱茵生物提供，本计划所
3/11涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对莱茵生物股东是否公平、合理，对
股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对莱茵生物的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法
规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
4/11三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
5/11四、调整业绩考核指标相关事项
（一）本次调整业绩考核指标的审批程序
1、2022年9月13日，公司召开第六届董事会第十六次会议，会议审议通
过《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见。
同日，公司召开第六届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于公司的议案》。
2、2022 年 9 月 14 日至 2022 年 9 月 23 日，公司通过内部 OA 系统对本次
激励计划中涉及的激励对象姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织对公司本次激励计划激励对象提出的异议。2022年9月24日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2022年9月30日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司及摘要的议案》《关于公司的议案》等相关议案。公司实施2022年限制性股权激励计划获得批准。同日，公司召开第六届董事会第十八次会议及第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见。
4、公司核查了内幕信息知情人及本次股权激励计划激励对象买卖公司股票的情况，并于2022年10月1日披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022年11月17日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司完成了2022年限制性股票激励计划首次授予登记工作。本次限制性股票激励计划共完成授予登记股票数量为1139.76万股，
6/11授予价格为5.66元/股，授予登记人数为70人，限制性股票上市日为2022年
11月21日。
6、2023年9月11日，公司第六届董事会第二十四次会议和第六届第二十一次会议审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见；公司监事会对此发表了审核意见；北京德恒律师事务所对此出具了相应的法律意见。
（二）本次公司层面业绩调整的相关内容
1、调整公司层面业绩考核指标
（1）调整前
限制性股票首次授予部分各年度业绩考核目标安排如下表所示：
解除限售安排业绩考核目标
第一个解除限售期以公司2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于30%。
第二个解除限售期以公司2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于60%。
第三个解除限售期以公司2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于90%。
若预留部分的限制性股票在2022年三季报披露前授予，则考核目标与上述首次授予部分一致；若预留部分的限制性股票在2022年三季报披露后授予，则各年度业绩考核目标安排如下表所示：
解除限售期业绩考核目标
第一个解除限售期以公司2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于60%。
第二个解除限售期以公司2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于90%。
（2）调整后
限制性股票首次授予部分各年度业绩考核目标安排如下表所示：
业绩考核指标：营业收入增长率公司层面解除限售解除限售安排对应考核年度
(以公司 2021年营业收入为基数) 比例（X）
第一个解除限售期 2022 营业收入增长率不低于30% X=100%
营业收入增长率不低于50% X=100%
第二个解除限售期 2023 营业收入增长率不低于40% X=90%
营业收入增长率不低于30% X=80%
营业收入增长率不低于65% X=100%
第三个解除限售期 2024 营业收入增长率不低于55% X=90%
营业收入增长率不低于45% X=80%
7/11若预留部分的限制性股票在2022年三季报披露前授予，则考核目标与上述
首次授予部分一致；若预留部分的限制性股票在2022年三季报披露后授予，则各年度业绩考核目标安排如下表所示：
业绩考核指标：营业收入增长率（以公司层面解除限售解除限售期安排对应考核年度公司 2021年营业收入为基数） 比例（X）
营业收入增长率不低于 50% X=100%
第一个解除限售期 2023 营业收入增长率不低于 40% X=90%
营业收入增长率不低于 30% X=80%
营业收入增长率不低于 65% X=100%
第二个解除限售期 2024 营业收入增长率不低于 55% X=90%
营业收入增长率不低于 45% X=80%
2、其他调整同时，对公司《2022年限制性股票激励计划》及其摘要中关于“考核指标的科学性和合理性说明”进行调整，具体如下：
（1）调整前
公司层面业绩考核营业收入指标，营业收入指标是反映公司经营状况和市场价值成长性的重要指标。为了进一步增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，充分调动公司核心管理人员和骨干员工的主动性和创造性，提升公司竞争力，确保公司能保持较为持续稳定的增长，实现公司未来发展战略和经营目标，为股东带来更高效、更持久的回报，在综合考虑当前宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况以及公司未来发展规
划等相关因素后，经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了以2021年营业收入为基准，公司2022-2024年公司营业收入增长率不低于30%、60%、90%的业绩考核目标。
（2）调整后
公司层面业绩考核营业收入指标，营业收入指标是反映公司经营状况和市场价值成长性的重要指标。为了进一步增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，充分调动公司核心管理人员和骨干员工的主动性和创造性，提升公司竞争力，确保公司能保持较为持续稳定的增长，实现公司未来发展战略和经营目标，为股东带来更高效、更持久的回报，在综合考虑当前宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况以及公司未来发展规
8/11划等相关因素后，经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，公司为本次限制性
股票激励计划设定了考核梯度，以2021年营业收入为基准，公司2022年公司营业收入增长率不低于30%的业绩考核目标；以2021年营业收入为基准，公司
2023年公司营业收入增长率不低于50%、40%、30%的业绩考核目标，对应可
分别解锁第二个解除限售期100%、90%、80%限售股份；以2021年营业收入为基准，公司2024年公司营业收入增长率不低于65%、55%、45%的业绩考核目标，对应可分别解锁第三个解除限售期100%、90%、80%限售股份。
除上述公司层面2023-2024年度业绩考核指标调整外，公司《2022年限制性股票激励计划》及其摘要、《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中其他内容不变。
（三）本次业绩调整的原因
公司在制定2022年限制性股票激励计划时，系基于公司当期的盈利能力，并结合公司行业地位、业务规模、未来发展战略及国内外经济形式逐渐向好的预判，在激励与约束并重的原则下，设置了较为严格的公司业绩考核条件。但自2023年以来，受全球经济下行和需求放缓等多种外部因素影响，公司部分海外主要销售国家和地区通货膨胀率持续处于较高水平，短期内消费水平及购买力呈现一定下降，对以出口为主的产品市场需求和价格产生了较大的影响，
2023年上半年，公司营业收入较去年同期下降20.19%，大大不及预期，该情形
是由外部环境急剧变化所致，具有一定的不可预测和不确定性。
随着外部环境的变化，原股权激励计划中公司层面的业绩考核指标已不能与公司目前处所的内外部环境及业务发展阶段等情况相匹配。作为人力资本密集型的重要生产企业，人才的稳定性将很大程度影响公司的发展。公司本次激励计划所涉及激励对象70人，其均为公司核心骨干员工，若本次股权激励计划仍坚持实行原考核目标及模式，可能会导致出现负激励的不利情形，背离了公司实施股权激励计划的初衷，非常不利于保持人员稳定、调动员工积极性，不利于公司长远发展，进而有可能损害公司股东长期利益。
综上，经充分考虑公司处所内外部环境、激励预期及效果等综合因素后，为更好地保障公司股权激励计划的顺利实施，鼓舞员工士气，充分调动核心人
9/11员的积极性，公司拟对第二期、第三期考核指标进行调整并增加考核梯度。根
据2023年经营情况，调整后的业绩考核目标对于公司及激励对象而言仍具有挑战性，且充分考虑了市场环境因素影响，更加合理的体现公司业务成长性和员工激励之间的关系，将进一步提振员工士气，提升管理层和核心技术人员的凝聚力，促进公司业务长期健康发展。
（四）本次业绩调整对公司的影响
公司所处的植物提取行业，目前处在一个较快的发展通道中，但仍避免不了面临一些道路的曲折性和艰巨性，公司也正处于积极的推动各项业务迈向全球细分领域冠军的进程当中，人才的稳定性将很大程度影响公司的发展。面对行业机遇，稳定及激励公司员工内部核心员工，进一步激发员工工作的积极性及创造力，从而保障公司在激烈的行业竞争中稳步前行。
本次调整公司层面业绩考核指标是公司基于当前经济形势、行业发展情况
及公司实际情况综合考虑所作的合理调整，不会改变公司对行业未来发展的信心及既定的战略目标，目前公司的各项发展战略均在有序推进中。调整后的考核方案更加充分地体现了业务成长与激励效果的匹配度，能够有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，确保公司未来发展战略经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报，有利于公司长远良好发展。
（五）结论性意见
本独立财务顾问认为，莱茵生物本次激励计划公司层面业绩调整事项已取得了必要的批准与授权，本次调整事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。公司本次股权激励计划调整事项尚需经公司
2023年第一次临时股东大会审议通过。
10/11五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《2022年限制性股票激励计划（修订稿）》；
2、桂林莱茵生物科技股份有限公司第六届董事会第二十四次会议决议；
3、桂林莱茵生物科技股份有限公司第六届监事会第二十一次会议决议；
4、桂林莱茵生物科技股份有限公司独立董事关于第六届董事会第二十四次
会议相关事项的独立意见；
5、《桂林莱茵生物科技股份有限公司章程》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：吴若斌
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：20005211/11（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于桂林莱茵生物科技股份有限公司调整2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：吴若斌
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2023年9月11日