神雾节能:上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于神雾节能股份有限公司2022年股票期权激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
神雾节能股份有限公司
2022年股票期权激励计划
预留授予相关事项之独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二三年九月上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
目录
第一章声明.................................................3
第二章释义.................................................5
第三章基本假设...............................................6
第四章本激励计划履行的审批程序...................................7
第五章本次股票期权的预留授予情况.................................9
一、股票期权预留授予的具体情况.......................................9
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明.....10
第六章本次股票期权的授予条件说明................................11
一、股票期权的授予条件..........................................11
二、董事会对授予条件成就的情况说明....................................11
第七章独立财务顾问的核查意见....................................13
2上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第一章声明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任神雾节能股份有限公司（以下简称“神雾节能”、“上市公司”或“公司”）2022年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在神雾节能提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供神雾节能全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由神雾节能提供，神雾节能已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；神雾节能及有关各方提供的文件资料
真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相
关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；
无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《神雾节能股份有限公司2022年股票期权激励计
3上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告划》等相关上市公司公开披露的资料。
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对神雾节
能的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第二章释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项释义内容
神雾节能、上市公司、公司、指神雾节能股份有限公司本公司
股权激励计划、本激励计划、本次激励计划、《激励指神雾节能股份有限公司2022年股票期权激励计划计划》《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于神雾节能股本独立财务顾问报告指份有限公司2022年股票期权激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、本独立财务指上海信公轶禾企业管理咨询有限公司顾问公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件股票期权指购买本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含子公司）激励对象指
董事、高级管理人员及核心人员
公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易授权日指日自股票期权授权之日起至所有股票期权行权或注销完毕有效期指之日止股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间的等待期指时间段
激励对象根据本激励计划的安排，行使股票期权购买公司行权指股份的行为
可行权日指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买行权价格指上市公司股份的价格
根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条行权条件指件中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务《自律监管指南》指办理》
《公司章程》指《神雾节能股份有限公司章程》
元/万元指人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、神雾节能提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章本激励计划履行的审批程序
一、公司于2022年10月18日分别召开第九届董事会第二十六次临时会议及第九届监事会第七次临时会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》等议案，并于2022年 10月 19日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《神雾节能股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》《神雾节能股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）摘要》《神雾节能股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关公告文件。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
二、2022年10月26日，公司分别召开了第九届董事会第二十七次临时会议及第九届监事会第八次临时会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》等议案。公司独立
董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见。公司聘请的律师及独立财务顾问出具了相应的法律意见书和独立财务顾问意见。
三、2022年10月19日至2022年10月28日，公司在内部对本激励计划首
次授予激励对象的姓名和职务进行了为期10天的公示。在公示期间，公司监事会未接到任何个人对公司本次激励计划拟激励对象提出的异议。2022年11月4日，公司召开了第九届监事会第九次临时会议，审议通过了《关于核查公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》，监事会出具了《关于2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
四、2022年11月11日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的
7上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告议案》。公司聘请的律师出具了相应的法律意见书。同日，公司在巨潮资讯网披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
五、2022年12月5日，公司召开第九届董事会第二十八次临时会议、第九届监事会第十次临时会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于向公司2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，并对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。公司聘请的律师及独立财务顾问出具了相应的法律意见书和独立财务顾问意见。
六、2022年12月28日，公司完成了本激励计划首次授予股票期权的登记工作，向符合授予条件的15名激励对象实际授予2548.9809万份股票期权，行权价格为3.77元/股。
七、2023年9月15日，公司召开第九届董事会第八次会议、第九届监事会
第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》，公
司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，并对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。公司聘请的律师及独立财务顾问出具了相应的法律意见书和独立财务顾问意见。
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第五章本次股票期权的预留授予情况
一、股票期权预留授予的具体情况
（一）预留授权日：2023年9月15日
（二）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股
（三）预留授予人数：13人
（四）预留授予股票期权的行权价格：2.93元/股
预留部分股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
1、预留部分股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均
价的75%，为每股2.69元；
2、预留部分股票期权授予董事会决议公布前60个交易日的公司股票交易均
价的75%，为每股2.93元。
（五）预留授予数量：637.2452万份
（六）预留授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划占本激励计划获授的股票期权姓名职务拟授出权益数授予日公司股
数量(万份)量的比例本总额比例
董事、副总经理、
吴凯50.04521.57%0.08%财务总监
郭永生董事57.20001.80%0.09%
核心人员（11人）530.000016.63%0.83%
合计637.245220.00%1.00%
注：1、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致；
2、公司于2023年4月28日召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于聘请公司总经理兼财务总监的议案》，公司董事会同意聘请吴凯先生为公司总经理，同时兼任公司财务总监。
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（七）本激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明
鉴于本次激励计划首次授予权益的16名激励对象中，一位核心人员因离职而不再具备激励对象资格，其相应的股票期权激励份额将在其他参与本激励计划首次授予的核心人员间进行分配和调整。根据《激励计划》的规定和公司2022
年第一次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划首次授予激励对象名单进行了调整。本次调整后，本激励计划首次授予激励对象人数由16人调整为15人；
拟授予激励对象的股票期权总数量仍为3186.2261万份，其中首次授予股票期权数量、预留授予股票期权数量均保持不变。
除上述调整内容外，本次实施的《激励计划》其他内容与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》一致。
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第六章本次股票期权的授予条件说明
一、股票期权的授予条件
根据《管理办法》及本激励计划等的相关规定，公司董事会认为本激励计划规定的预留授予条件已经成就，满足授予条件的具体情况如下：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、董事会对授予条件成就的情况说明
公司董事会经过认真核查，认为本次激励计划的预留授予条件已成就，同意
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以2023年9月15日为预留授权日，向13名激励对象预留授予637.2452万份股票期权，行权价格为2.93元/股。
12上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第七章独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次股票期权预留授权日、行权价格、授予对象、授予数量的确定以及本激励计划的预留授
予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。
13上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于神雾节能股份有限公司2022年股票期权激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》之签
章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2023年9月15日
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