富祥药业:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于江西富祥药业股份有限公司终止实施第一期员工持股计划相关事项之独立财务顾问报告

证券代码：300497证券简称：富祥药业
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于江西富祥药业股份有限公司终止实施第一期员工持股计划相关事项之独立财务顾问报告
2023年9月目录
一、释义..................................................3
二、声明..................................................4
三、基本假设................................................5
四、本次员工持股计划的审批程序.......................................6
五、终止实施第一期员工持股计划相关说明...................................7
六、独立财务顾问意见............................................8
七、备查文件及咨询方式...........................................9
2一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、富祥药
指江西富祥药业股份有限公司（含下属子公司）业
独立财务顾问指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于江西富祥独立财务顾问报告指药业股份有限公司终止实施第一期员工持股计划相关事项之独立财务顾问报告》
员工持股计划、本次员工指江西富祥药业股份有限公司第一期员工持股计划持股计划
员工持股计划草案、本计
指《江西富祥药业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》划草案《员工持股计划管理办《江西富祥药业股份有限公司第一期员工持股计划管理办指法》法》持有人指参加本次员工持股计划的对象持有人会议指员工持股计划持有人会议管理委员会指员工持股计划管理委员会
标的股票 指 富祥药业A股普通股股票
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《指导意见》指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上《自律监管指引第2号》指市公司规范运作》
《公司章程》指《江西富祥药业股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
本独立财务顾问报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
3二、声明
本独立财务顾问接受富祥药业聘请担任公司实施本次员工持股计划的独立
财务顾问，按照《指导意见》的有关规定，根据富祥药业所提供的资料及其公开披露的信息出具本独立财务顾问报告，对富祥药业本次员工持股计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表客观、公正的专业意见。
本独立财务顾问报告声明：
（一）本报告所依据的资料均由富祥药业提供或来自于其公开披露之信息，富祥药业保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任；
（二）本独立财务顾问报告本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任；
（三）本报告旨在对本次员工持股计划事项出具意见，不构成对富祥药业的
任何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任；
（四）本独立财务顾问报告提请广大投资者认真阅读富祥药业发布的本次员工持股计划的公告及相关附件的全文；
（五）本报告仅供富祥药业实施本次员工持股计划时按《指导意见》规定的
用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
4三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）富祥药业提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）实施本次员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本次员工持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（四）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
5四、本次员工持股计划的审批程序
江西富祥药业股份有限公司第一期员工持股计划已履行必要的审批程序：
2021年6月29日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司下发的《证券过户登记确认书》，“江西富祥药业股份有限公司回购专用证券账户”所持有的
5798844股公司股票已于2021年6月28日全部非交易过户至“江西富祥药业股份有限公司-第一期员工持股计划”，过户股份数量占公司总股本的1.05%。
2022年4月28日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于
公司第一期员工持股计划第一个解锁期业绩考核指标未达成的议案》，公司第一
期员工持股计划第一个解锁期业绩考核指标未达成，第一期员工持股计划第一个解锁期对应的全体持有人30%的持股份额不得解锁。根据《江西富祥药业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要的规定，第一期员工持股计划第一个锁定期届满后，持股计划管理委员会收回对应的全体持有人30%的持股份额，并在出售部分股票后将对应的原始出资金额归还持有人。
2023年4月24日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于
公司第一期员工持股计划第二个解锁期业绩考核指标未达成的议案》，公司第一
期员工持股计划第二个解锁期业绩考核指标未达成，第一期员工持股计划第二个解锁期对应的全体持有人30%的持股份额不得解锁，将根据《江西富祥药业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要的规定，由持股计划管理委员会收回，择机出售后以原始出资金额归还持有人。
6五、终止实施第一期员工持股计划相关说明
鉴于当前市场环境与制定公司第一期员工持股计划之时相比发生了较大变化，若继续实施本次员工持股计划将难以达到预期激励目的和效果，不利于提高员工积极性，不利于公司可持续发展，不符合公司股东利益。因此，为更好地维护公司、股东和员工的利益，经综合评估和审慎分析，公司根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，决定终止实施第一期员工持股计划。与之配套的《江西富祥药业股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》等文件一并终止。
7六、独立财务顾问意见
本独立财务顾问报告认为：江西富祥药业股份有限公司终止实施第一期员工
持股计划相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，是合法、合规和可行的。
8七、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《江西富祥药业股份有限公司关于终止实施第一期员工持股计划的公告》
2、江西富祥药业股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议公告
3、江西富祥药业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事
项的独立意见
4、《江西富祥药业股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：刘佳
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：2000529（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于江西富祥药业股份有限公司终止实施第一期员工持股计划相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：刘佳
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2023年9月15日