中直股份:北京市竞天公诚律师事务所关于中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的专项核查意见

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北京市竞天公诚律师事务所
关于中航直升机股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易之相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的专项核查意见
致：中航直升机股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）是一家在中国取得法律执业资格的律师事务所。根据中航直升机股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“中直股份”）与本所签订的《专项法律顾问聘用协议》，本所在中直股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）事项中担任公司的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，本所就本次交易相关内幕信息知情人自上市公司首次公告重组事项之日前六个月至《中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》披露日止的期间内在二级市场买卖中直股份股票的情况，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，进行了专项核查，并出具本专项核查意见。
鉴于法律法规赋予律师调查取证的手段有限，本所律师在力所能及的范围内，本着勤勉尽责的原则和精神进行了核查。为出具本专项核查意见，本所经办律师1核查了中国证券登记结算有限责任公司（以下称“中登公司”）出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、本次交易相关人
员及机构出具的自查报告、说明与承诺函等文件资料和信息，并对部分相关人员进行了访谈。
本专项核查意见的出具基于本次交易相关方向本所作出的如下保证：就本所
经办律师认为出具本专项核查意见所必需审查的事项而言，相关方所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、本次交易相关方或者其他有关机构出具的证明文件或声明及承诺作出判断。
本所依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公
布、实施的法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本专项核查意见仅供公司本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本专项核查意见作为公司本次交易的必备文件，随其他材料进行申报或予以披露。
除非另有说明，本专项核查意见所使用的简称与本所就本次交易出具的《北京市竞天公诚律师事务所关于中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》中的释义相同。
基于上述，本所出具本专项核查意见如下：
一、核查期间本次交易内幕信息知情人买卖上市公司股票的核查期间为上市公司首次公告重组事项之日前六个月至《中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》披露日止，即自2022年6月24日至2023年7月18日（以下简称“自查期间”或“核查期间”）。
2二、核查范围根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等文件的规定及本次交易相关内幕信息知情人提供的自查报告、
中登公司提供的查询证明文件，本专项核查意见的核查范围为就买卖上市公司股票进行自查的本次交易的内幕信息知情人，具体包括：
1、中直股份及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人及相关知情人员；
2、交易对方及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人及相关知情人员；
3、中直股份的控股股东及其一致行动人、中直股份的实际控制人，以及前
述主体的董事、监事、高级管理人员或主要负责人及相关知情人员；
4、哈飞集团及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
5、昌飞集团及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
6、为本次交易提供服务的中介机构及其各自经办人员；
7、上述相关自然人的直系亲属（包括配偶、父母、成年子女）。
三、核查期间本次交易相关人员及相关机构买卖股票的情况
根据本次交易相关内幕信息知情人出具的自查报告、中登公司提供的查询证
明文件及相关人员及相关机构出具的说明及承诺文件，上述核查范围内的相关主体在核查期间内买卖上市公司股票的情况如下：
（一）自然人买卖上市公司股票情况交易方交易数量结余数量
姓名身份/关联关系交易时间
向(股)(股)
2022/08/15买入500500
2022/08/15买入15002000
2022/08/16买入10003000
2022/08/16卖出10002000
孙继2022/08/16卖出10001000中航科工执行董事
忠2022/08/17卖出100900
2022/08/17卖出100800
2022/08/17卖出200600
2022/08/17卖出200400
2022/08/17卖出100300
3交易方交易数量结余数量
姓名身份/关联关系交易时间
向(股)(股)
2022/08/17卖出100200
2022/08/17卖出100100
2022/08/17卖出1000
赵亚2022/09/30买入100300
昌飞集团董事、总经理
波2022/09/30买入100400
顾韶天津滨江直升机有限责任公司2022/09/28买入100100
辉总经理2022/09/29卖出1000
高宏2023/07/07买入900900顾韶辉配偶
途2023/07/11卖出9000
2022/08/11卖出4000
2022/09/02买入100100
2022/09/06买入100200
2022/09/06买入100300
2022/09/08买入100400
2022/09/09买入100500
2022/09/09卖出100400
2022/09/13卖出100300
2022/09/13买入100400
张琦天津滨江直升机有限责任公司2022/09/13卖出100300
琦业务经理2022/09/13卖出100200
2022/09/13卖出100100
2022/09/14买入100200
2022/09/15买入100300
2022/09/15买入100400
2022/09/15卖出200200
2022/09/16买入100300
2022/09/19买入100400
2022/09/26买入100500
2022/09/27买入100600
4交易方交易数量结余数量
姓名身份/关联关系交易时间
向(股)(股)
2022/11/01买入100700
2022/11/01卖出100600
2022/11/03买入200800
2022/11/25卖出200600
2022/11/25买入200800
2022/11/25卖出200600
2022/11/25买入200800
2022/11/28卖出100700
2022/11/28卖出300400
2022/11/29卖出100300
2022/11/29卖出100200
2022/11/30买入100300
2022/11/30买入100400
2022/11/30卖出200200
2022/12/01卖出100100
2022/12/12卖出1000
2022/12/13买入100100
2022/12/21买入100200
2022/12/23买入100300
2022/12/23买入100400
2023/01/10卖出4000
2023/01/10买入100100
2023/01/10买入400500
2023/01/10买入300800
2023/01/17买入100900
2023/01/17买入1001000
2023/03/06卖出500500
2023/03/07卖出100400
5交易方交易数量结余数量
姓名身份/关联关系交易时间
向(股)(股)
2023/03/08买入100500
2023/03/09卖出100400
2023/03/09卖出100300
2023/03/10买入200500
2023/03/13卖出100400
2023/03/13卖出100300
2023/03/16卖出100200
2023/03/21买入200400
2023/03/21买入200600
2023/03/21卖出200400
2023/03/22买入200600
2023/03/22买入200800
2023/03/28买入100900
2023/03/28买入2001100
2023/03/29买入2001300
2023/06/05卖出3001000
2023/06/05卖出400600
2023/06/05卖出300300
2023/06/05卖出100200
2023/06/05卖出2000
2023/06/05买入300300
2023/06/05买入100400
2023/06/05买入6001000
2023/06/05买入1001100
2023/06/05买入1001200
2023/06/05买入1001300
2022/06/29卖出200800
陈亮张琦琦配偶
2022/06/29买入100900
6交易方交易数量结余数量
姓名身份/关联关系交易时间
向(股)(股)
2022/06/29买入1001000
2022/06/30买入1001100
2022/07/08卖出1000100
2022/07/08卖出1000
2022/07/08买入400400
2022/07/08买入100500
2022/07/08买入100600
2022/07/08买入200800
2022/07/11卖出8000
2022/07/11买入100100
2022/07/11买入100200
2022/07/11买入100300
2022/07/11买入200500
2022/07/11买入100600
2022/07/11买入200800
2022/07/11买入3001100
2022/07/22卖出11000
2022/07/26买入100100
2022/07/28卖出1000
2022/08/04买入100100
2022/08/04买入100200
2022/08/04买入100300
2022/08/04买入100400
2022/08/05买入300700
2022/08/05卖出100600
2022/08/05卖出100500
2022/08/05卖出200300
2022/08/08卖出3000
7交易方交易数量结余数量
姓名身份/关联关系交易时间
向(股)(股)
2022/09/26买入100100
2022/09/26买入100200
2022/09/27卖出100100
2022/09/27卖出1000
2022/10/20买入700700
2022/10/21买入100800
2022/10/21买入100900
2022/10/21买入5001400
2022/10/21卖出1001300
2022/10/21卖出600700
2022/10/25卖出500200
2022/10/25卖出2000
2022/11/03买入500500
2022/11/07买入300800
2022/11/07买入100900
2022/11/07买入1001000
2022/11/14买入2001200
2022/11/14买入3001500
2022/11/30卖出1000500
高海中航机载系统有限公司原副总2023/01/30卖出5000
军经理2023/02/15买入100100
2023/02/15买入400500
2023/02/17买入5001000
2023/02/17买入10002000
2023/03/01卖出20000
2023/04/25买入10001000
2023/05/23买入10002000
2023/06/01买入1002100
8交易方交易数量结余数量
姓名身份/关联关系交易时间
向(股)(股)
2023/06/01买入1002200
2023/06/01买入1002300
2023/06/01买入1002400
2023/06/01买入1002500
2023/06/01买入1002600
2023/06/01买入1002700
2023/06/01买入1002800
2023/06/01买入2003000
2023/06/15买入1003100
2023/06/15买入1003200
2023/06/15买入8004000
2023/07/10卖出2003800
2023/07/10卖出18002000
沈瑾
高海军配偶2023/01/10买入700700芳
王春北京市通商律师事务所律师助2023/01/11买入100100
瑞理2023/02/01卖出1000
针对在核查期间内买卖上市公司股票的行为，相关内幕信息知情人均已分别出具声明及承诺，相关主要内容具体如下：
1、孙继忠
孙继忠系中航科工执行董事。就上述买卖上市公司股票的交易行为，孙继忠已出具相关声明及承诺如下：
“1.孙继忠在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及中直股份股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系。
2.孙继忠在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重组的相关未
公开事项，不存在利用本次重组的内幕信息买卖中直股份股票的情形。
3.孙继忠不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖中直股份股票、从事市
场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
94.若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布
的规范性文件，孙继忠愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
5.自本承诺函出具之日起至本次重组实施完毕或终止之日止，本人不会再以
直接或间接的方式买卖上市公司股票。前述期限届满后，承诺人将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。
承诺人对本承诺函的真实性、准确性和完整性承担法律责任，保证本承诺函不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。承诺人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
2、赵亚波
赵亚波系昌飞集团董事、总经理。就上述买卖上市公司股票的交易行为，赵亚波已出具相关声明及承诺如下：
“1.赵亚波在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及中直股份股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系。
2.赵亚波在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重组的相关未
公开事项，不存在利用本次重组的内幕信息买卖中直股份股票的情形。
3.赵亚波不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖中直股份股票、从事市
场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
4.若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布
的规范性文件，赵亚波愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
5.自本承诺函出具之日起至本次重组实施完毕或终止之日止，本人不会再以
直接或间接的方式买卖上市公司股票。前述期限届满后，承诺人将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。
承诺人对本承诺函的真实性、准确性和完整性承担法律责任，保证本承诺函不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。承诺人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
3、顾韶辉
顾韶辉系天津滨江直升机有限责任公司总经理。就上述买卖上市公司股票的
10交易行为，顾韶辉已出具相关声明及承诺如下：
“1.顾韶辉在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及中直股份股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系。
2.顾韶辉在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重组的相关未
公开事项，不存在利用本次重组的内幕信息买卖中直股份股票的情形。
3.顾韶辉不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖中直股份股票、从事市
场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
4.若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布
的规范性文件，顾韶辉愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
5.自本承诺函出具之日起至本次重组实施完毕或终止之日止，本人不会再以
直接或间接的方式买卖上市公司股票。前述期限届满后，承诺人将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。
承诺人对本承诺函的真实性、准确性和完整性承担法律责任，保证本承诺函不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。承诺人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
4、高宏途
高宏途系天津滨江直升机有限责任公司总经理顾韶辉的配偶。就上述买卖上市公司股票的交易行为，高宏途已出具相关声明及承诺如下：
“1.顾韶辉未向高宏途透漏上市公司本次重组的信息。2.高宏途在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易
情况及中直股份股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系。
3.高宏途在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重组的相关事项，不存在利用本次重组的内幕信息买卖中直股份股票的情形。
4.高宏途及顾韶辉不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖中直股份股
票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
5.若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布
11的规范性文件，高宏途愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
6.自本承诺函出具之日起至本次重组实施完毕或终止之日止，本人不会再以
直接或间接的方式买卖上市公司股票。前述期限届满后，承诺人将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。
承诺人对本承诺函的真实性、准确性和完整性承担法律责任，保证本承诺函不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。承诺人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
5、张琦琦
张琦琦系天津滨江直升机有限责任公司业务经理。就上述买卖上市公司股票的交易行为，张琦琦已出具相关声明及承诺如下：
“1.张琦琦在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及中直股份股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系。
2.张琦琦在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重组的相关未
公开事项，不存在利用本次重组的内幕信息买卖中直股份股票的情形。
3.张琦琦不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖中直股份股票、从事市
场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
4.若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布
的规范性文件，张琦琦愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
5.自本承诺函出具之日起至本次重组实施完毕或终止之日止，本人不会再以
直接或间接的方式买卖上市公司股票。前述期限届满后，承诺人将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。
承诺人对本承诺函的真实性、准确性和完整性承担法律责任，保证本承诺函不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。承诺人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
6、陈亮
陈亮系天津滨江直升机有限责任公司业务经理张琦琦的配偶。就上述买卖上市公司股票的交易行为，陈亮已出具相关声明及承诺如下：
12“1.张琦琦未向陈亮透漏上市公司本次重组的信息。2.陈亮在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情
况及中直股份股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系。
3.陈亮在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重组的相关事项，
不存在利用本次重组的内幕信息买卖中直股份股票的情形。
4.陈亮及张琦琦不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖中直股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
5.若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布
的规范性文件，陈亮愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
6.自本承诺函出具之日起至本次重组实施完毕或终止之日止，本人不会再以
直接或间接的方式买卖上市公司股票。前述期限届满后，承诺人将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。
承诺人对本承诺函的真实性、准确性和完整性承担法律责任，保证本承诺函不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。承诺人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
7、高海军
高海军系中航机载系统有限公司原副总经理。就上述买卖上市公司股票的交易行为，高海军已出具相关声明及承诺如下：
“1.高海军在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及中直股份股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系。
2.高海军在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重组的相关未
公开事项，不存在利用本次重组的内幕信息买卖中直股份股票的情形。
3.高海军不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖中直股份股票、从事市
场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
4.若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布
13的规范性文件，高海军愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
5.自本承诺函出具之日起至本次重组实施完毕或终止之日止，本人不会再以
直接或间接的方式买卖上市公司股票。前述期限届满后，承诺人将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。
承诺人对本承诺函的真实性、准确性和完整性承担法律责任，保证本承诺函不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。承诺人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
8、沈瑾芳
沈瑾芳系中航机载系统有限公司原副总经理高海军的配偶。就上述买卖上市公司股票的交易行为，沈瑾芳已出具相关声明及承诺如下：
“1.高海军未向沈瑾芳透漏上市公司本次重组的信息。2.沈瑾芳在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易
情况及中直股份股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系。
3.沈瑾芳在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重组的相关事项，不存在利用本次重组的内幕信息买卖中直股份股票的情形。
4.沈瑾芳及高海军不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖中直股份股
票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
5.若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布
的规范性文件，沈瑾芳愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
6.自本承诺函出具之日起至本次重组实施完毕或终止之日止，本人不会再以
直接或间接的方式买卖上市公司股票。前述期限届满后，承诺人将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。
承诺人对本承诺函的真实性、准确性和完整性承担法律责任，保证本承诺函不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。承诺人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
9、王春瑞
14王春瑞系北京市通商律师事务所律师助理。就上述买卖上市公司股票的交易行为，王春瑞已出具相关声明及承诺如下：
“1.王春瑞在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及中直股份股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系。
2.王春瑞在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重组的相关未
公开事项，不存在利用本次重组的内幕信息买卖中直股份股票的情形。
3.王春瑞不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖中直股份股票、从事市
场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
4.若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布
的规范性文件，王春瑞愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
5.自本承诺函出具之日起至本次重组实施完毕或终止之日止，本人不会再以
直接或间接的方式买卖上市公司股票。前述期限届满后，承诺人将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。
承诺人对本承诺函的真实性、准确性和完整性承担法律责任，保证本承诺函不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。承诺人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
（二）法人等机构持有的上市公司股票变动情况
1、中航科工
中航科工系上市公司控股股东及本次重组交易对方，自查期间，其持有上市公司股份的变动情况如下：
股份变动情况交易后持股情况日期交易类型交易方向
（股）（股）
2022/8/25国有股权划转划入232779100271431658
根据中登公司提供的查询证明文件及上市公司相关公告，中航科工在自查期间持有上市公司股份变动系因哈尔滨航空工业（集团）有限公司将所持有的中直
股份157428702股股份、中航直升机有限责任公司将其所持有的中直股份
75350398股股份划转至中航科工并于2022年8月25日办理过户登记所致。该
15等股权划转不属于二级市场买卖且已履行必要的审批及信息披露程序，与本次重
组无任何关联，中航科工不存在利用本次重组的内幕信息买卖中直股份股票的情形。
2、中金公司
自查期间内，中金公司买卖上市公司股票的情况如下：
（1）中金公司资产管理账户交易情况
日期买入/卖出股份变动情况（股）核查期末持股情况（股）买入4036485
2022/6/24-2023/7/1883700
卖出3955285
（2）中金公司衍生品业务账户交易情况股份变动情核查期末持股情况
日期买入/卖出况
（股）
（股）买入11659286卖出10075921股份存入361600股份取出361600申购赎回股份增加277700
2022/6/24-2023/7/18申购赎回股份减少1214400706465
出借人证券出借23000
红息(利)362762证金公司归还出借人证券13900融券券源划拨划入6600融券券源划拨划出9800
（3）中金公司融资融券专户账户交易情况股份变动情核查期末持股情况
日期买入/卖出况
（股）
（股）
2022/6/24-2023/7/18买券还券划入287001500
16融券卖出股份融出6700
转融券借入43300证券公司归还转融券证券73700
红息(利)11000融券券源划拨划入9800融券券源划拨划出6600
对于中金公司在自查期间买卖上市公司股票的行为，中金公司已出具说明如下：
“本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制，各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方
面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。本公司资管、衍生品、融资融券账户买卖‘中直股份’股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为。
除上述情况外，本公司承诺：在本次拟实施的上市公司重大资产重组过程中，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖“中直股份”股票，也不以任何方式将本次拟实施的上市公司重大资产重组事宜之未公开信息违规披露给第三方。”四、核查意见
根据中登公司出具的查询结果、核查范围内相关内幕信息知情人出具的自查
报告、相关机构和人员出具的说明与承诺以及本所律师对相关主体的访谈，并考虑到本次核查手段存在一定客观限制，本所认为，基于本次交易的内幕信息知情人核查范围及相关机构和人员的自查情况，并在上述内幕信息知情人出具的自查报告及相关说明与承诺真实、准确、完整的前提下，未发现上述内幕信息知情人在核查期间买卖上市公司股票的行为属于内幕交易的直接证据，前述买卖股票行为对本次交易不构成实质性法律障碍。
本专项核查意见正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）17（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的专项核查意见》之签字盖章页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
律师事务所负责人（签字）：
赵洋
经办律师（签字）：
邓盛
经办律师（签字）：
卢安琪
2023年9月15日
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