中直股份:中航直升机股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事项的事前认可意见

中航直升机股份有限公司独立董事
关于公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易有关事项的事前认可意见
根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易（2023年1月修订）》等有关法律法规和《中航直升机股份有限公司章程》
《中航直升机股份有限公司独立董事制度》的有关规定，我们作为中航直升机股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）拟提交公司董事会审议的本次交易修订后的方案、《中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要（修订稿）、公司
与交易对方签署的《发行股份购买资产协议的业绩承诺及补偿协议》等本次
交易相关议案文件进行了充分审查，基于独立、审慎、客观、公正的判断立场，现发表事前认可意见如下：
一、本次交易修订后的方案符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》及
其他有关法律法规和规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公
1司和中小股东的利益。
二、本次交易有利于增强公司的持续经营能力和长远发展，符合全体股东的现实及长远利益。
三、拟提交公司第八届董事会第二十七次会议审议的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要（修订稿）、公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议的业绩承诺及补偿协议》等有关议案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》及
其他有关法律、法规和中国证监会颁布的部门规章和规范性文件的规定。我们同意本次交易的有关议案并同意将该等议案提交公司董事会审议。
四、按照《重组管理办法》《上市规则》等相关规定，本次交易构成重大
资产重组，并构成公司关联交易。公司董事会审议本次交易的有关议案时，关联董事需回避表决；同时，本次交易有关议案提交股东大会审议时，关联股东亦需回避表决。关联交易的审议程序需符合有关法律法规及规范性文件的规定。
（以下无正文）2（本页为《中航直升机股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事项的事前认可意见》之签字页）
独立董事签字（以姓氏笔画为序）：
＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿王正喜王猛荣健
2023年9月15日
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