海大集团:广发证券股份有限公司关于广东海大集团股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见

广发证券股份有限公司关于广东海大集团股份有限公司
变更部分募集资金投资项目的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为负责广东
海大集团股份有限公司（以下简称“海大集团”或“公司”）公开发行可转换公司债
券持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》等相关文
件规定和规范性文件的要求，对公司变更部分募集资金投资项目的情况进行了核查。核查的具体情况及核查意见如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广东海大集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]205号）核准，海大集团向社会公开发行面值总额283000万元可转换公司债券。本次公司实际向社会公开发行了可转换公司债券2830万张，每张面值100元，募集资金总额为2830000000.00元，扣除与发行有关的费用后实际募集资金净额2810854230.16元。上述募集资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2020年3月26日出具了《验资报告》（致同验字〔2020〕
440ZC0065 号）。根据募集说明书，本次公开发行可转换公司债券募集资金不超
过28.30亿元（含28.30亿元），扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：
单位：万元扣发行费后拟投入序号募集资金投资项目投资总额募集资金承诺金额募集资金金额
1南通海大年产24万吨饲料项目17053.967144.217144.21
2清远海大年产24万吨饲料项目11665.036493.116493.11
3淮安海龙年产20万吨饲料项目27100.1216123.4916123.49
4南宁海大年产48万吨饲料项目25259.7023589.0723589.07
5肇庆高要年产24万吨饲料项目26666.674679.434679.436福州海大年产18万吨饲料项目34544.5429075.0529075.05
7清远海贝年产3万吨饲料项目21600.0915053.5815053.58
8韶关海大年产40万吨饲料项目15384.6713964.3213964.32
9清远海龙年产72万吨饲料项目39723.3036955.3036955.30
10宜城海大年产38万吨饲料项目17000.1416509.8816509.88
11和县海大年产30万吨饲料项目21946.9521344.9521344.95
12开封海大年产30万吨饲料项目18000.2517069.0317069.03
13湛江海大年产20万吨饲料项目22092.8820380.3518465.75
14玉林海大年产45万吨饲料项目31186.6131186.6131186.61
15四川容川年产20万吨饲料项目23431.6423431.6423431.64
总计352656.53283000.00281085.42
（二）前次变更募集资金投资项目情况
公司2021年1月18日召开的第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十二次会议，以及2021年2月3日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司将清远海贝年产3万吨饲料项目（以下简称“清远海贝项目”）部分募集资金及湛江海大年产20万吨饲料项目（以下简称“湛江海大项目”）募集资金变更到“江门容川饲料有限公司年产27万吨饲料项目”（以下简称“江门容川项目”）和“淮南海大生物饲料有限公司年产30万吨生物配合饲料项目”（以下简称“淮南海大项目”），变更募集资金金额共计31446.73万元（含利息收入及闲置募集资金理财收益）。同时，公司将在汇丰银行（中国）有限公司广州分行开立的募集资金专户利息收入30.51万元，变更至江门容川项目和淮南海大项目。具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露
的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》，公告编号：2021-008。
公司2022年12月12日召开的第六届董事会第五次会议、第六届监事会第四次会议，以及2022年12月28日召开的2022年第五次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司将淮安海龙年产20万吨饲料项目（以下简称“淮安海龙项目”）、福州海大年产18万吨饲料项目（以下简称“福州海大项目”）、宜城海大年产38万吨饲料项目（以下简称“宜城海大项目”）、开封海大年产
30万吨饲料项目（以下简称“开封海大项目”）、玉林海大年产45万吨饲料项目（以下简称“玉林海大项目”）及四川容川年产20万吨饲料项目（以下简称“四川容川项目”）部分募集资金变更到“盐城容川生物科技有限公司年产30万吨生物饲料项目”（以下简称“盐城容川项目”）、“平南海大饲料有限公司年产30万吨生物配合饲料项目”（以下简称“平南海大项目”）、“和县海大生物科技有限公司年产15万吨高档水产饲料项目”（以下简称“和县高档水产饲料项目”）、“恩施海大生物科技有限公司年产35万吨生物配合饲料项目”（以下简称“恩施海大项目”）、“邢台海大生物科技有限公司饲料厂工程项目”（以下简称“邢台海大项目”），变更募集资金金额共计42267.00万元（含利息收入及闲置募集资金理财收益）。具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》，公告编号：2022-099。
（三）本次募集资金项目变更情况
为确保募集资金高效使用，公司拟将“和县高档水产饲料项目”及“恩施海大项目”部分募集资金变更到“平南海大项目”，变更募集资金金额共计6079.28万元（含利息收入及闲置募集资金理财收益）。本次拟变更募集资金金额占募集资金总额2.15%。
二、本次募集资金投资项目变更情况
（一）本次转出的募投项目及变更情况
截至2023年9月13日，本次转出的募投项目募集资金使用和变更情况如下：
单位：万元募集资金余额募集资金已使用募集（含理财及利息拟变更金序号项目名称总投资额
承诺金额资金额收入，扣除银行额手续费）和县海大高档
11905512500.004730.877769.773493.45
水产饲料项目
2恩施海大项目185308900.004324.524576.042585.83
合计5144727167.009055.3912345.826079.28
注：“和县海大高档水产饲料项目”募集资金余额除含理财及利息收入外，含“和县海大年产30万吨饲料项目”结余募集资金1899.98元。
1、和县高档水产饲料项目
公司于2022年12月12日召开的第六届董事会第五次会议及第六届监事会第
四次会议及于2022年12月28日召开的2022年第五次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司使用募集资金投资建设和县海大高档水产饲料项目。和县海大高档水产饲料项目实施主体为和县海大生物科技有限公司，实施地点为安徽省和县台创园。本项目总投资金额为19055万元，拟使用募集资金投入12500.00万元，其中固定资产投资12500.00万元。
2、恩施海大项目
公司于2022年12月12日召开的第六届董事会第五次会议及第六届监事会第四次会议及于2022年12月28日召开的2022年第五次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司使用募集资金投资建设恩施海大项目。恩施海大项目实施主体为恩施州海大生物科技有限公司，实施地点为湖北省建始县长梁镇土坎村。本项目总投资金额为18530万元，拟使用募集资金投入8900.00万元，其中固定资产投资7800.00万元、铺底流动资金1100.00万元。
（二）本次变更转入的募投项目情况本次变更的募集资金拟投向平南海大项目。
公司于2022年12月12日召开的第六届董事会第五次会议及第六届监事会第四次会议及于2022年12月28日召开的2022年第五次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司使用募集资金投资建设平南海大项目。平南海大项目实施主体为平南海大饲料有限公司，实施地点为广西壮族自治区平南县临江工业园区。本项目总投资金额为13862万元，拟使用募集资金投入5767.00万元。设计规模为建设3条饲料生产线，设计产能为30万吨/年。本项目计划建设期约为24个月。平南海大项目预计经济效益为：年均营业收入
54561.24万元，年均净利润1537.96万元，投资回收期7.56年。
平南是国家农业综合开发基地，盛产瘦肉型生猪。平南养殖业多年摘取广西外销仔猪第一的桂冠，且为广西瘦肉型猪生产基地达标县，被国家农业部、财政部确定为瘦肉型猪基地县。平南海大定位为公司猪料专业标准化工厂，充分结合广西猪料行业和养殖现状，全力承载公司猪料品牌在广西的推广和发展，进一步完善公司猪料在广西市场布局。
截至2023年9月13日，平南海大项目累计使用募集资金4473.79万元，剩余募集资金1294.05万元（含利息收入）。
三、变更募集资金投资项目的原因和县海大高档水产饲料项目设计规模为建设6条高档水产饲料生产线，设计
产能为15万吨/年。本项目计划建设期约为24个月，计划于2024年6月完工；
截至本公告披露日，项目尚在建设中。恩施海大项目设计规模为建设6条饲料生产线，设计产能为35万吨/年。本项目计划建设期约为24个月，计划于2023年
12月完工；截至本公告披露日，项目尚在建设中。
为了支持平南海大项目产能快速落地、缓解公司在广西市场特别是贵港市周
边的供应压力，满足公司产能布局需求，并更好地提升募集资金使用效率，公司拟将和县海大高档水产饲料项目及恩施海大项目部分募集资金变更至平南海大项目，先行投资建设平南海大项目。本次变更后，平南海大项目总投资金额仍为
13862万元，拟使用募集资金投入11846.28万元。本次变更的募集资金仍全部
投资于公司主营饲料业务，仍投资于募投项目。
四、项目实施风险及应对措施
公司本次拟变更项目的投资建设符合公司长期战略发展规划，具有较为广阔的市场前景，公司产品具备核心竞争力。虽然公司已对上述项目进行了充分的可行性研究论证，但仍然存在项目实施组织管理不力、项目不能按计划开工或完工、项目投产后市场环境发生重大不利变化、市场拓展不理想等情况的可
能性和风险，以上情况如果实际发生，将会对募集资金投资项目的实施效果产生不利影响。
公司谨慎评估论证募投项目可行性，并将在项目实施过程中加强组织管理，积极推进项目进程；充分发挥公司在研发、服务、管理和人才等方面的竞争力优势，积极开拓市场，深化客户服务，提高产品性价比，实现公司与客户共赢，进一步提升公司和项目的盈利能力回报全体投资者。
五、公司本次变更部分募集资金投资项目的内部审批程序
（一）董事会审议情况
公司于2023年9月19日召开了第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。
（二）独立董事意见独立董事发表如下意见：公司本次变更部分募集资金投资项目是基于公司实
际情况做出的调整，符合公司经营需要，有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展战略，变更后募集资金投向仍为公司主业，有利于维护全体股东的利益，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司和中小股东合法利益的情况，同意公司本次募集资金投资项目的变更。
（三）监事会意见
公司于2023年9月19日召开了第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。
监事会发表如下意见：本次变更部分募集资金投资项目是公司基于自身实际
情况做出的调整，有利于提高公司募集资金的使用效率，符合公司的战略发展规划。公司变更部分募集资金用途决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。监事会同意公司本次募集资金投资项目的变更。
六、保荐机构的核查意见经核查，本保荐机构认为：公司变更部分募集资金投资项目事项已经第六届董事会第十三次会议及第六届监事会第十二次会议审议通过，公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，本议案尚需提交公司股东大会审议，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》《深圳证券交易所股票上市
规则（2023年8月修订）》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
综上，保荐机构对公司变更部分募集资金投资项目的事项无异议。
（以下无正文）【本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广东海大集团股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人签名：刘建张雨晴广发证券股份有限公司
2023年9月19日