长江通信_长江通信关于上海证券交易所《关于武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的审核问询函》的回复（修订稿）

武汉长江通信产业集团股份有限公司
关于上海证券交易所
《关于武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的
审核问询函》的回复（修订稿）独立财务顾问
二〇二三年九月
6-1-1上海证券交易所：
武汉长江通信产业集团股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“长江通信”）于2023年3月31日收到贵所《关于武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的审核问询函》（上证上审〔2023〕8号，以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的相关要求，公司会同兴业证券股份有限公司、上海市锦天城律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、上海东洲资产评估有限公司按照贵所的要求对有关问题进行了积
极认真的核查、分析和研究，并逐项予以落实和回复，现就《问询函》相关内容作如下回复说明。
如无特别说明，本回复中的简称均与《武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”或“报告书”）中简称的含义相同。
本问询函回复中楷体加粗内容为涉及在重组报告书补充披露或修改的内容，已在《重组报告书》中以楷体加粗方式列示。本问询函回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。
6-1-2目录
目录....................................................3
一、关于交易目的..............................................5
问题1、关于标的公司主要产品........................................5
问题2、关于标的公司生产模式.......................................13
问题3、关于标的公司销售模式.......................................23
问题4、关于标的公司所属行业情况及核心竞争力...............................30
问题5、关于同业竞争...........................................44
问题6、关于本次交易目的及必要性.....................................65
二、关于评估及业绩承诺..........................................71
问题7、关于收益法评估..........................................71
问题8、关于市场法估值.........................................146
问题9、关于业绩补偿..........................................153
三、关于标的公司主要财务状况......................................156
问题10、关于客户...........................................156
问题11、关于供应商..........................................216
问题12、关于收入...........................................274
问题13、关于成本和毛利率.......................................310
问题14、关于期间费用.........................................333
问题15、关于应收账款.........................................369
问题16、关于存货...........................................401
问题17、关于关联交易.........................................421
问题18、关于营运能力和盈利能力....................................435
问题19、关于非经常性损益.......................................447
问题20、关于所得税费用为负......................................456
问题21、关于资金需求.........................................461
问题22、关于独立性..........................................463
四、其他................................................467
问题23、关于标的公司历史沿革.....................................467
6-1-3问题24、关于交易对方....................................475
问题25、关于租赁房产.........................................478
问题26、关于软件著作权........................................484
问题27、关于配套募集资金.......................................489
问题28、关于信息披露.........................................504
6-1-4一、关于交易目的
问题1、关于标的公司主要产品
重组报告书披露，（1）标的公司主营公安、应急及城运行业通信与指挥领域的自主产品开发及销售、系统集成和运维与技术服务，产品分为自产产品、集成产品；（2）标的公司以项目的形式，向客户销售自主开发的软件、硬件和软硬件一体化产品和相关领域的系统集成整体解决方案实现收入。
请公司披露：（1）标的公司产品的主要组成部分、表现形态，是否均为软硬件一体化产品；自产产品与集成产品的区别与联系；（2）区分不同应用场景，列示标的公司不同产品主要实现的功能，注意不是标的公司产品作为组成部分的最终产品功能。
回复：
公司已在重组报告书“第六节交易标的”之“十三、主营业务情况”之“（三）主要产品及服务介绍”补充披露如下：
标的公司产品分为自主产品、系统集成、运维与技术服务和 IT 设备销售四块，其中，自主产品与系统集成为标的公司主要的产品收入来源。
自主产品与系统集成产品的构成主要差异在于外采集成，在应用场景上及终端客户上无显著差异，均主要应用于公安、应急管理等部门的指挥调度与研判分析等业务场景。
1、标的公司自主产品和系统集成在不同应用场景下实现的主要功能
（1）标的公司自主产品和系统集成的主要应用场景及实现的功能（总结概括）
标的公司自主产品和系统集成主要应用于公安、应急、城市运营等政府部门
指挥中心场景，其主要实现的功能分为接报受理、指挥调度和研判决策三大部分。
1）接报受理功能模块
6-1-5公众拨打110、119等报警电话进行电话求助，公安、消防等指挥中心通过
排队调度机、应急通信网关等专业设备实现报警电话的转接接入、呼叫排队与坐席分配，由接警员使用接处警子软件进行警单/工单的统一受理、规范录入，并通过融合通信软件发起语音调度或者网络派单，实现派警处置调度。其他报警方式以同样方式转入处置流程进行处理。
整个接报受理过程体现了标的公司产品的三个典型特点：
一是“快”，标的公司产品通过多种技术措施以保证指挥中心受理人员快速受理警情、处警人员能够在规定时间内迅速赶到现场，如：报警人拨打报警电话后，在坐席空闲的情况下，1秒钟以内接入排队调度机并分配到受理坐席；电话呼入的同时，受理人员即可获取报警人的相关信息和所在位置；大数据系统会实时推送报警人员的背景信息及对于该起警情的初步研判结果；人工智能语音识别
技术可协助实现大量报警信息的自动化录入，受理人员只需输入少量的文字内容即可迅速将警情指令下达到处警人员。
二是“准”，标的公司产品可实现准确定位、近距离派警等功能，如：系统提供多种定位方式，协助受理人员准确定位报警人；系统也会准确推送最适合处置警情的处警人员，可实现“一键式”的准确调度派警；系统也会根据事件性质，准确推送给处警人员注意事项、携带装备等辅助信息。
三是“稳”，110、119等应急服务系统承担着为公众提供安全稳定生活环境的重要职责，是城市安全的“生命线”，必须保证系统7*24小时不间断工作。为了保障系统的稳定性，标的公司采取了多种技术手段，如：系统设置了多种语音链路的备份，保证公众电话随时能接入；设置了后端云平台故障的情况下受理人员依然可以实现警情的本地录入措施；系统具备各种自检能力，出现故障实时告警；对于一些大型城市，标的公司提供双中心并行工作的建设模式，以提升系统
6-1-6的稳定性和抗风险能力。
2）指挥调度功能模块
当面临重大安保任务或事件态势升级时，指挥人员可通过标的公司产品中的重大安保指挥软件、接处警子软件等实现更为全面的指挥调度，通过可视指挥调度软件等可以查看事件的发展态势、跟踪现场处置情况、查看警力资源的分布情况，根据产品系统推送的预案与现场处置人员沟通交流，下达相关任务指令等。
指挥中心作为应急管理的枢纽和大脑，在整个指挥过程中通过标的公司产品融合视频摄像头、执法记录仪、手机处置终端、无线电台等各种设备，实时采集现场的各类文字、视频、音频等多种信息，并经过分析处理后，为一线处警人员提供报警人、嫌疑人、嫌疑车辆等各类型的研判信息，以协助处警人员更合理、更有效率地处置事件；系统也会根据事件的态势发展变化，提供合理的预案，基于预案可视化、流程化的支撑整个事件的处置过程；系统也可以随时把现场音视
频信息推送给领导、专家、各相关单位，形成合成作战模式，迅速将突发事件以最小的代价完成处置。
3）研判决策功能模块
该功能模块主要针对复杂的、长周期或者趋势性事件的处置提供数据、情报等信息支撑。指挥人员可以通过数据研判软件、可视化分析软件，根据接入的各6-1-7种数据的分析研判情况、在不同阶段匹配的预案情况以及关联推荐的知识情况等，
对相关事件的处理做出更为精准的判断和决策。
以警情研判分析为例，110警情是一个城市治安态势的晴雨表，把过去若干年的110警情全部都汇聚在一起，就能够更好地洞察城市的治安态势发展变迁、发现城市的治安乱点和隐患、进行各类表面不相关案件的串并等等。基于人工智能语义分析技术，结合大量警情样本，依托标的公司产品中的语义分析算法和模型进行深度学习，可以发现网络诈骗的行为方式、受害对象的特征等有价值的信息，为公安机关打击破案和预警防范提供支撑；也可以发现各类社会潜在风险，如某人多次反映的诉求得不到满足，比较容易激化矛盾，甚至引起恶性事件，标的公司产品可以更敏锐地感知社会风险，提前预警风险和处置风险，将社会矛盾化解在源头。
（2）标的公司自主产品和系统集成的具体应用场景及实现的功能（以列表形式具体陈述）
标的公司自主产品和系统集成的具体应用场景及实现的功能情况如下：
应用场景主要产品主要实现的功能
报警人可以通过电话、语音、视频等多种方式报警，公安指挥中心通过排队调度机、应急通信网关、ATCA 通信平台等实现多种报警信息的接入和接警员坐席分配（在出现大批量报警电话同时接入时，可有效保证平台可靠、报警高效接入和及时响应），接警员接到报警信息后，可以通过智能接处警系统进行相关信息的受理和录入，自动通过多媒体录制软件进行音视频记录，并通过融合通信软件、融合调度终端软件等发起语音调度自主产品或者网络派单，实现及时调派附近警力前往处置；在相关事件公安应急通升级时，指挥人员通过可视指挥调度软件等可以查看事件的发信和指挥展态势、跟踪现场处置情况、查看警力资源的分布情况，根据系统推送的预案与现场处置人员沟通交流，下达相关任务指令等；对于更为复杂的、长周期或者趋势性事件，指挥人员可以通过数据研判软件、可视化分析软件，根据接入的各种数据的分析研判情况、在不同阶段匹配的预案情况以及关联推荐的知
识情况等，对相关事件的处理做出更为精准的判断和决策。
在上述自主产品功能实现的基础上，根据客户的需求，提供外系统集成采软件、指挥大屏、坐席控制、操作控制台、场所装修、机房
工程、音视频系统及其他软硬件设备等集成服务。
其实现的接报受理功能和指挥调度功能与公安应急通信和指挥
场景下自主产品实现的功能基本相同；在研判决策方面，其实现的功能更具有消防行业特色，可以根据历史数据推演预测灾消防应急通
自主产品害事故态势发展情况，智能生成辅助调度方案，为应急处置提信和指挥供决策支撑。应急联动设备关联接处警子软件与相关设备，在接收到警情信息后可实现警铃、警灯、车库门等设备设施自启，提供声光倒计时和智能播报，帮助实现救援力量快速出动。
6-1-8在上述自主软硬件产品功能实现的基础上，根据客户的需求，
提供外采软件、消防感知设备、移动平板终端、指挥大屏、坐系统集成
席控制、操作控制台、音视频系统、消防移动指挥车及其他软硬件设备等集成服务。
城市运营管理中心融入各委办局数据、接入海量城市传感设备、
视频数据，通过数据研判软件发现数据演变规律及原因，通过可视化分析软件观察城市各项指标与发展态势，从而对整个城市的实时运行状况把控了解、为城市运营管理提供辅助决策。
面临重大活动或重要节假日时，城市运营管理中心可依托人员自主产品
大客流预警软件监控人员聚集情况并进行风险预警提示，同时城市运营管
也可利用重大安保指挥软件对重要部位进行巡防任务布置，通理指挥
过任务反馈或视频发现等多种手段及时发现并清除隐患，协同各职能部门，实时监督人员处置情况，保障城市的日常稳定运行。
在上述自主产品功能实现的基础上，根据客户的需求，提供外系统集成采软件、外围感知类设备、指挥大屏、坐席控制、操作控制台、
场所装修、音视频系统及其他软硬件设备等集成服务。
其主要是汇聚各种来源的交通类报警事件，进行交通事故的处置，并为指挥中心掌握交通动态提供支撑，并对路网路况进行自主产品研判，依托融合通信平台软件、可视化指挥调度软件指挥路面警力，实现警情快速处置，依托数据研判软件提升城市交通管交通管理控水平。
指挥
在上述自主产品功能实现的基础上，根据客户的需求，提供外采软件、单兵定位设备、外围监控、指挥大屏、分布式控制、系统集成
操作控制台、场所装修、音视频系统及其他软硬件设备等集成服务。
其实现了采集汇聚低轨卫星的位置、状态等各类数据，实现对卫星通信网络的状态监测、控制与管理。
通过遥控指令，灵活配置卫星的各种通信能力，通过基于卫星大数据的治理和挖掘技术，快速进行星座管理、无线资源调度、自主产品
网元配置和查询、数据管理和配置、信息统计等功能，低轨卫星地通过可视化分析软件实现对各层次网元监测对象进行监测，具面运控管理有卫星详情及实时遥测数据展示、星座总体态势显示、卫星运行数据模拟展示等功能。
在上述自主产品功能实现的基础上，根据客户的需求，提供外采卫星软件、指挥大屏、坐席控制、桌椅家具、信关站土建工系统集成
程、地面卫星通信设备、卫星通信机房及其他软硬件设备等集成服务。
人防指挥管理主要是完成人防指挥中心及地下空间工程管控等业务。相关指挥人员通过融合通信平台软件、可视化指挥调度软件及数据研判软件，能够以语音、视频、图形展示等方式直自主产品观有效获取地下场所、战场环境、灾害情况等实时状态，并在相关软件辅助支持下，完成对相关人力资源、人防设备、人防人防指挥
工程等装备资源的最优指挥控制，自动生成防空袭等处置应对管理方案等。
在上述自主产品功能实现的基础上，根据客户的需求，提供外采软件、地下空间通信装备、指挥大屏、坐席控制、操作控制系统集成
台、场所装修、音视频系统及通信机房其他软硬件设备等集成服务。
6-1-92、标的公司自主产品的主要组成部分、表现形态以及各组成部分主要实现
功能
标的公司依托自身技术优势，围绕公安、应急、城运和相关企业等客户的需求进行自主产品开发及销售。迪爱斯以项目的形式，向客户销售相关迪爱斯自主开发的软件、硬件和软硬件一体化产品实现收入。
标的公司的自主产品中包含有自主研发的软件（如融合通信平台软件、接处警子软件、可视指挥调度软件等软件产品）、自主研发的硬件（如排队调度机、应急通信网关等硬件产品）和软硬件一体化产品（由自主研发的软硬件以及外采的服务器等通用硬件构成的整体系统）。自主产品的典型项目包括深圳市公安局
第三代指挥中心项目、澳门智慧云警务系统建设项目等。
自主产品的主要组成部分和表现形态具体如下：
主要组成部分表现核心软硬主要功能图示主要内容形件态排队调度机主要应用于公安110指
挥中心、消防119指挥中心以及其他行业呼叫中心；当报警人报警时
排队调度可以根据报警量实现排队接警，及机时调度处置等；其具有高可靠性特点，在发生单点故障情况下，仍能够使用平台进行不间断的通信，适应各种复杂环境的组网要求。
应急通信网关可以帮助接入各种应急通信
专用设备，实现各种信息的接入与网关自主研发硬处理。
的硬件件
ATCA 信息通信平台主要是把各种
ATCA 信
网关和板卡集中一起，实现各种音息通信平
视频信息的接入与传递，进一步提台升了指挥调度的通信能力。
应急联动设备主要用于消防中队、
企事业专职消防队、人防工程地下
场所等应急指挥领域，在接收到告应急联动
警警情时，可联动相关设施设备如设备
警铃、警灯、车库门等，使其自动启动，进行声光提示，提升应急响应效率。
6-1-10融合通信平台软件可实现各种视
融合通信频资源统一应用和一站式调度，提平台软件供语音通信、即时通信、视频通信等功能。
融合调度终端软件包括可灵活部融合调度署于电脑与各种终端实现语音视
终端软件频通信，支持拨号盘、通讯录、我的群组等功能。
多媒体录制软件具备音视频完整
录制功能，使用者可以多种条件对多媒体录
音视频记录进行查询，并在查询结制软件果中直接对记录进行回放下载等各种操作。
大客流预警软件通过大数据分析
大客流预和计算，实时掌握客流的密度及流警软件动状况，为管理部门提供准确的客流数据和预警功能。
自主研发软的软件件数据研判软件通过整合海量数据资源，通过构建业务模型，对异常、敏感、专题性数据进行多维度实时
数据研判监测及分析研判，为实时掌握当前软件社会治安形势、决策和科学制定政策提供数据支撑。数据研判还具备灾害全维解析、智能语义分析、数据质量检测和情报分析等功能。
接处警子软件可以实现普通电话
报警、5G 视频报警、微信报警、
接处警子 互联网 APP 接入报警等多种报警
软件方式，可对警情进行统一接入受理、交互、快速派警处警、下达任务指令等功能。
可视指挥调度软件融合各类音视
频资源、周边处置力量、风险场所
防护目标等，在一张地图中实现信可视指挥息的全量展示，并在地图中划分处调度软件置范围、进行方案部署、跟踪处置进程等，可实现显示报警人和警力位置，为指挥者实现直观可视的指挥调度决策。
6-1-11重大安保指挥软件贴近大型活动
安保实战需求，可以帮助安保指挥重大安保
人员快速获取所需信息，提高实战指挥软件
指挥效率，提升安保实战力，及时发现安保问题并高效处置。
可视化分析软件对接各种业务系
统获取数据信息，通过各类可视化可视化分
图表、分级分色、热力分布等形式析软件
进行多维度统计分析，帮助指挥人员分析数据得出科学决策结论。
由上述核
心软、硬自主研发件搭配组
的软、硬软合及外采件及外采硬的计算
的通用硬件为公安、应急等政府部门提供专业
机、服务件及非核一应急指挥调度等功能器等通用心软件构体硬件和非成的整体化核心软件系统构成的整体系统
3、标的公司系统集成的主要组成部分、表现形态以及主要实现功能
标的公司依托行业经验优势、技术优势和自主产品的开发优势承接系统集成业务，为公安、应急、城运等政府和相关企业客户提供集咨询规划、软硬件产品集成和项目实施为一体的系统集成解决方案。
标的公司提供的信息系统集成服务以客户的应用需求为出发点，合理设计系统集成方案，综合应用各种信息技术，通过软件系统定制、硬件平台搭建等，利用集成管控类技术完成集成方案设计、设备安装配置、系统联调测试等工作，将各个分离的软硬件设备连接成为一个完整、可靠、经济有效的整体，使之能彼此协同工作，完成信息系统平台构建，满足客户使用需求。
标的公司的系统集成产品主要是根据客户需求把各种软、硬件集成在一起，除了自主研发的软硬件外，还包括根据客户需求外采的办公类等支持软件、显示大屏、坐席控制系统、桌椅家具、音视频系统等软硬件集成。系统集成产品的典型项目包括浦东机场应急联动中心信息化建设项目、贵阳市公安局南明分局指挥
中心改造项目、宣城市公安局智慧警务指挥平台升级改建项目等。标的公司部分系统集成业务主要是面向新领域的纯集成业务或信创类项目，此类业务标的公司主要是负责项目方案的设计、部分实施以及过程管控等，不包含自主软、硬件等。
6-1-12系统集成的主要组成部分和表现形态具体如下：
主要组成部分表现形态主要功能图示
主要是把各种软、硬件
集成在一起，除了自主根据客户实际应用需求，为研发的软、硬件外，还公安、应急等政府和相关企包括根据客户需求外采软硬件一业客户提供集咨询规划、软
的软件、显示大屏、坐体化硬件产品集成和项目实施
席控制系统、桌椅家具、为一体的系统集成解决方音视频系统及其他软硬案件设备等
4、运维与技术服务
鉴于应急领域事件的突发性，事件处理的时效性，迪爱斯设立400服务台为全国各地客户提供24小时电话服务，第一时间解决客户的服务需求。400服务台负责受理客户的报修和咨询后将信息录入系统、将工作任务指派给业务受理部
门并对其完成情况进行跟踪，遇到重大紧急突发事件时，确保迪爱斯的专业团队能够及时响应并为客户提供有效的技术支持。迪爱斯会每季度对400客服专员进行考核，以保证其服务态度与质量。此外，基于长期稳定的合作关系，迪爱斯会为客户提供数据迁移、系统对接等技术服务。迪爱斯通过运维期间的持续服务，切实提升客户信息化应用能力和保障能力，同时也增强了迪爱斯自身信息化服务水平和客户粘性。
5、IT 设备销售
迪爱斯与行业内主要厂商合作历史较久，与多家 IT 设备厂商建立了良好的合作关系。为维护客户关系，迪爱斯在为客户提供系统集成、软件及运维与技术服务的过程中，充分利用自身积累的供应商资源为客户提供 IT 设备销售服务。
问题2、关于标的公司生产模式
重组报告书披露，（1）标的公司专注于产品的研发、设计与销售环节，生产加工及组装测试由专业的外协工厂实施；在售后阶段会外购部分运营技术服务；
在系统集成项目的开发建设工程中，对于土建基础类施工、机房及指挥中心装修等，标的公司一般委托第三方公司实施；（2）标的公司采购的硬件设备主要包括感知设备、数据传输及存储设备、网络设备、服务器以及机箱、电源线、辅料
及其他配套设备等；外购软件主要包括操作系统、数据库等基础软件，图像控制系统、大数据网络安全系统及其他应用软件；（3）截至2022年9月30日，迪爱斯共有研发技术人员329人，占员工总人数的比例为46.87%。
请公司说明：（1）按照自产产品、集成产品，标的公司产品的具体生产流
6-1-13程，包括设计、外协加工、组装等的具体流程；在前述生产流程中，标的公司从
事的具体工作，配套需要的人员、技术等具体情况；（2）标的公司是否并不自产硬件；公司是否自产软件，还是主要依赖采购，外购软件与自产软件功能、作用的区别；（3）售后阶段会外购部分运营技术服务的原因及合理性，服务商是否为原材料供应商；（4）结合前述情况，分析标的公司的技术水平及核心竞争
力；（5）报告期内，标的公司的员工数量、分类；在原材料外购、生产外协、售后服务外购的情况下，标的公司研发人员、生产人员等主要从事的工作；人员与业务的匹配性。
请会计师核查（3）（4）并发表明确意见。
回复：
一、按照自产产品、集成产品，标的公司产品的具体生产流程，包括设计、
外协加工、组装等的具体流程；在前述生产流程中，标的公司从事的具体工作，配套需要的人员、技术等具体情况
（一）自主产品的具体生产流程
1、硬件生产模式
标的公司提供的智慧应急通信及指挥产品中核心硬件为自主研发的排队调
度机、ATCA 通信平台、应急通信网关和应急联动设备等。
排队调度机、ATCA 通信平台、应急通信网关和应急联动设备为标的公司自主研发，包括产品设计、元器件采购、设备组装、嵌入式软件烧写、调测、拷机、质检等主要生产工艺流程，外协厂商按照标的公司产品技术方案及标准进行配套生产。标的公司制定了严格的外协厂商选择标准，与质量体系完善、内部控制严格的外协厂商进行合作，并定期对外协厂商进行评价。同时，标的公司制定了《外包过程控制规定》和《外购外协产品检验细则》，明确了质量、研发、采购、生产等部门在外协质量控制方面的职责，以对外协产品进行严格的技术监督和质量控制。
标的公司的硬件生产过程如下图所示：
2、软件开发模式
标的公司软件产品的开发过程遵循 ISO9001:2005 质量管理标准与 CMMI5
6-1-14软件成熟能力认证标准，按照相关的技术标准，进行开发、测试与应用以保证产
品的标准化、规范化。标的公司长期耕耘公安等应急智慧指挥领域，行业软件的开发主要以标准化产品为主，按行业进行划分，针对软件产品所属领域由一个或多个部门组建智慧公安行业线、智慧应急行业线、智慧交通行业线、智慧城运行
业线、智慧人防行业线、海外应急行业线等不同的行业线，负责产品的开发实施工作。除标准化产品外，标的公司可根据客户的特定合同需求，进行定制化开发。
标的公司的软件产品研发全生命周期一般分为立项、策划、迭代研发、发布
和结项五个阶段，每个阶段都有明确的输入输出内容。具体的软件研发过程通常可划分为多个迭代过程，每个迭代过程通常都包括确定迭代目标、系统设计、编码实现、测试、评审及回顾、项目过程监控与度量等活动。
标的公司软件产品研发全生命周期如下图所示：
（二）系统集成的具体生产流程
标的公司提供的信息系统集成服务以客户的应用需求为出发点，合理设计系统集成方案，综合应用各种信息技术，通过软件系统定制、硬件平台搭建等，利用集成管控类技术完成集成方案设计、设备安装配置、系统联调测试等工作，将各个分离的软硬件设备连接成为一个完整、可靠、经济有效的整体，使之能彼此协同工作，完成信息系统平台构建，满足客户使用需求。
标的公司系统集成的实施通常在公司和项目现场两个地点进行。前期的方案设计工作主要在公司内部进行，公司根据合同订单的约定事项，对客户进行功能性需求分析，选择合适的系统架构，设计具体的项目方案。在项目现场，公司将采购的硬件、软件和自产的自主产品送至客户现场并完成安装工作。在一段时间的调试、测试和客户培训后，公司的系统集成工作实施完成。
6-1-15（三）在前述生产流程中，标的公司从事的具体工作，配套需要的人员、技术等具体情况
在前述生产流程中，标的公司从事的具体工作、配套人员以及技术情况等具体如下：
项自主产品系统集成目
1、硬件方面：标的公司主要从事产品设计、元器件采购、设
备组装、嵌入式软件烧写、调测、拷机、质检等工作；标的公司主要从事方
具2、软件方面：标的公司主要从事相关产品项目管理和研发等案设计、相关软硬件体工作，其中关于软件产品的开发主要包括需求调研、系统设采购、自主软硬件产工计编码、测试、评审、项目实施与验收等；品配套、设备安装配
作3、软硬件一体化现场实施方面：标的公司主要从事方案设计、置、系统联调测试、
相关软硬件采购、自主软硬件产品配套、设备安装配置、系客户培训等工作。
统联调测试、客户培训等工作。
配
2020年-2023年1-6月各期末，标的公司生产人员分别为136人、143人、135人和
套
136人，其中硬件测试工程师7人，其余人员为项目履行、实施相关人员，研发人员
人
分别为272人、342人、322人和331人，与标的公司所从事的具体工作相匹配。
员
标的公司系专注于公安、消防等行业应急通信与智慧指挥的软件信息服务企业，产品核
主要面向对系统稳定性、可靠性、安全性、及时性要求较高的应用场景，形成了以排心
队/调度/交换三合一调度技术、电信级高可靠软交换技术、可视指挥调度技术、大数技
据治理和挖掘技术、人工智能语义识别与分析技术、微服务架构技术等为代表的核心术技术体系。
二、标的公司是否并不自产硬件；公司是否自产软件，还是主要依赖采购，
外购软件与自产软件功能、作用的区别
标的公司拥有自主研发的排队调度机、ATCA 通信平台、应急通信网关和应急联动设备等硬件，生产加工采用外协方式，其硬件生产模式详见上文“1、硬件生产模式”所述内容，外协厂商按照标的公司的产品技术方案及标准进行配套生产。
标的公司从事应急通信及指挥领域专业软件的自主开发，其软件开发模式详见上文“2、软件开发模式”所述内容。标的公司的自主产品中的软件基本为自主开发；其系统集成中的软件以外采居多，部分会配置有自主开发的软件。
外购软件主要是为实现客户需求或作为自主产品功能支持、补充而采购的系
统类软件、业务应用类软件等，而自主开发的软件主要是为实现特定功能而自己开发的应用软件。相关外购软件与自主开发软件的具体情况如下：
项目主要软件名称或类型主要功能特点
6-1-16项目主要软件名称或类型主要功能特点
系统类软件：包括 PC 及服务器
操作系统软件、云计算平台软
件、数据库软件、杀毒软件、地图工具软件等。主要是根据客户的要求实现相关系统集成项目外购软
业务应用类软件：办公类软件、的主要功能或者作为自主产品项目功能实现的件
语音识别 ASR 软件、中间件软 支持或者补充
件、可视化展示软件、数据对
接及接口软件、外购定制类软件及硬件配套类软件等。
融合通信平台软件可实现各种视频资源统一应
融合通信平台软件用和一站式调度，提供语音通信、即时通信、视频通信等功能。
融合调度终端软件包括可灵活部署于电脑与各
融合调度终端软件种终端实现语音视频通信，支持拨号盘、通讯录、我的群组等功能。
多媒体录制软件具备音视频完整录制功能，使用多媒体录制软件者可以多种条件对音视频记录进行查询，并在查询结果中直接对记录进行回放下载等各种操作。
大客流预警软件通过大数据分析和计算，实时掌大客流预警软件握客流的密度及流动状况，为管理部门提供准确的客流数据和预警功能。
数据研判软件通过整合海量数据资源，通过构建业务模型，对异常、敏感、专题性数据进行多维度实时监测及分析研判，为实时掌握当前社会治数据研判软件
安形势、决策和科学制定政策提供数据支撑。数据研判还具备灾害全维解析、智能语义分析、数自主开据质量检测和情报分析等功能。
发的软
接处警子软件可以实现普通电话报警、5G 视频件
报警、微信报警、互联网 APP 接入报警等多种接处警子软件
报警方式，可对警情进行统一接入受理、交互、快速派警处警、下达任务指令等功能。
可视指挥调度软件融合各类音视频资源、周边处
置力量、风险场所防护目标等，在一张地图中实现信息的全量展示，并在地图中划分处置范围、可视指挥调度软件
进行方案部署、跟踪处置进程等，可实现显示报警人和警力位置，为指挥者实现直观可视的指挥调度决策。
重大安保指挥软件贴近大型活动安保实战需求，可以帮助安保指挥人员快速获取所需信息，提高重大安保指挥软件
实战指挥效率，提升安保实战力，及时发现安保问题并高效处置。
可视化分析软件对接各种业务系统获取数据信息，通过各类可视化图表、分级分色、热力分布可视化分析软件
等形式进行多维度统计分析，帮助指挥人员分析数据得出科学决策结论。
三、售后阶段会外购部分运营技术服务的原因及合理性，服务商是否为原材料供应商
6-1-17项目通过终验后，标的公司根据合同约定为客户提供后续运维服务，服务内
容主要包括软硬件的故障处理、系统升级及优化、节假日或重大活动的现场保障
服务、数据备份及恢复服务、日常巡检等。标的公司已建立了较为完善的售后服务保障体系，拥有80余人的售后服务团队，可为分布于全国各地的客户提供“及时、专业、高效”的远程或现场技术支持服务。
2020年-2023年1-6月，标的公司在售后阶段外购的主要运营技术服务主要
如下：
单位：万元
项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
运维与技术服务收入879.342253.631539.301155.63
运维与技术服务成本380.60834.37449.97311.37
直接外采成本276.55444.57362.42244.58
其中：硬件、设备类
207.37184.95199.68194.78
维保服务外采
软件、系统类
27.52121.2033.6725.63
维保服务外采定期巡检类驻
38.2865.7331.449.43
场人员服务外采
标的公司根据客户的类型、售后服务部团队人员的分布与储备情况、项目的
复杂程度及技术的通用程度，确定运维服务的提供方式，即：标的公司自主研发的、专业化程度较高的软硬件产品由标的公司提供；相对简单通用的软硬件、系
统维保类，标的公司在条件允许情况下会采用外购方式；运维服务人数不满足驻场服务需求量时，标的公司为满足客户需求，会向当地有履约能力的服务商采购外部运营技术服务。
对于外购的运维服务，标的公司采取多种措施保障运维服务质量。首先，运维服务供应商须具备一定的软件、硬件服务能力，供应商须通过标的公司的软硬件技能评估，以确保运维能力满足客户的需求；其次，售后服务部门定期对运维服务进行考评、监督或培训；最后，当出现超出驻场人员的服务能力时，运维团队将协调相关支持团队为现场提供远程或现场的技术支持及资源支持工作。
为保证设备或系统的维护质量，标的公司硬件设备类以及软件系统类维保服务会存在个别服务商为原材料供应商的情况，而定期巡检类驻场服务不涉及上述情况。
四、结合前述情况，分析标的公司的技术水平及核心竞争力
6-1-18（一）标的公司技术先进性
标的公司系专注于公安、消防等行业应急通信与智慧指挥的软件信息服务企业，产品主要面向对系统稳定性、可靠性、安全性、及时性要求较高的应用场景，形成了以排队/调度/交换三合一调度技术、电信级高可靠软交换技术、可视指挥调度技术、大数据治理和挖掘技术、人工智能语义识别与分析技术、
微服务架构技术等为代表的核心技术体系。截至2023年6月30日，标的公司已拥有发明专利16项、实用新型专利4项、软件著作权212项。
标的公司技术先进性体现如下：
1、标的公司自成立以来一直坚持自主研发、持续创新的理念，积极跟进行
业技术的发展趋势，在应急通信及指挥领域积累了多项核心技术，形成了应急通信及指挥领域的完整技术版图。在积累研发成果的同时，标的公司还注重研发体系化建设，从过程、技术、产品、标准等多维度持续完善研发管理过程体系，不断提升研发管理的规范化能力。2014 年，标的公司通过了 CMMI 最高等级 5级认证，标志着公司软件过程组织、技术研发能力、项目管理能力、解决方案交付能力等方面达到优化管理级的先进水平。迪爱斯及控股股东电信一所作为行业内的重要厂商，积极参与制定应急指挥产品相关4项国家标准、1项省级规范以及1项行业标准，成为行业发展的推动者。
2、相关产品适用于公安、消防等行业。公安、消防指挥系统所处置的应急
事件由于涉及人民的生命财产安全，对系统故障的容忍度低，往往要求指挥系统具备极高的可靠性、稳定性和安全性。标的公司采取多技术手段保障产品的性能，如新一代的电信级高可靠软交换排队调度技术已实现关键通信业务主、备机制，极大的提升了智慧应急通信及指挥平台系统的可靠性，平台整机可靠性不低于99.999%，具备丰富的排队与调度能力，极大提高了各种场景下指挥调度的效率。公司深耕公安行业近30年，产品和服务在公安指挥领域的市场覆盖率约为65%，具备较高的行业地位和市场认可度。标的公司核心技术的先进性是其产品获得公安、消防等行业客户认可的基础。
3、依托核心技术，公司主要产品在功能和性能上具备较强优势，屡获主管
部门颁发的重要奖项。标的公司深耕应急通信及指挥领域近30年，经过多年进步与积累，技术研发实力获得了相关单位认可，相关产品先后获得“国家重点新产品”、“国家级火炬计划项目”、“实施火炬计划十五周年优秀火炬计划项目”、
6-1-19中国国际软件博览会金奖、上海市科学技术奖一等奖、“上海市火炬计划项目”、中国通信学会科学技术奖二等奖、上海市科学技术奖三等奖、公安部科技进步奖
三等奖、上海市公安局科技项目奖一等奖等多项国家级、省部级奖项。2020年以来，标的公司产品获得的重要奖项如下：
项目名称奖项颁奖机构获奖时间面向城市安全治理的物联上海市技术发明奖一上海市人民政府2023年网关键技术及应用等奖面向应急救援指挥的云网中国通信学会科学技端一体化关键技术创新与中国通信学会2023年术奖二等奖应用数字化应急决策支持及智2022年大数据产业发工业和信息化部2022年能指挥系统研发与示范展试点示范项目上海科技成果转化促进通感算智一体化的应急救2022年上海产学研合会，上海市教育发展基金2022年援指挥平台研发及产业化作优秀项目三等奖会，上海市科学技术协会城市开放场所客流聚集风2021年度上海产学研上海科技成果转化促进
险监测预警系统研发与产合作优秀项目奖三等会，上海市教育发展基金2021年业化应用奖会，上海市科学技术协会全省警情大数据应用服务2020年智慧江苏标志江苏省信息化领导小组
2021年
平台性工程项目办公室
DS 情指一体化合成指挥 2020-2021 年优秀创新 中国电子信息行业联合
2021年
平台软件软件产品会基于大数据技术的消防数上海市科技进步奖三据挖掘分析服务平台关键上海市人民政府2020年等奖技术研究与应用人工智能新冠肺炎疫情研最佳优秀应用案例中华预防医学会2020年判系统
4、标的公司的主营业务属于国家重点支持的发展方向。2021年12月，中
央网络安全和信息化委员会印发了《“十四五”信息化发展规划》提出建设立体
化智能化社会治安防控体系，加快图像识别、物联网、大数据、人工智能等信息技术在治安防控领域中的深度融合应用，提升社会治安防控的整体性、协同性、精准性。开展社会公共安全大数据建设，统筹新一代公安信息化基础设施，升级完善共性应用支撑平台，深化数据共享和业务协同，完善公安大数据中心。
（二）核心竞争力
1、标的公司产品具有高稳定、高可靠性、高精准性特点，可提供高效的应
急指挥决策支持。标的公司产品主要面向公安、应急等应用领域，是保障人民生命财产安全的“生命线”，对系统运行的高可靠性、低时延性要求较高。首先，标的公司采取多种技术手段以保障应急指挥系统的稳定、可靠，如自主研发的排队调度机、基于 ATCA 架构的电信级高可靠软交换排队调度技术、实时消息推送
6-1-20技术、多通道多路由排队策略技术等，指挥调度系统支持多重集群机制以保障通
信连续性，可承受高并发、海量消息冲击，全面提升了公安、应急、人防、交通等领域用户的业务实时性和业务连续性，满足了实战场景的高可靠性和低时延性需求。其次，在高效性方面，标的公司拥有的动态视频通信质量评估的音频网关技术、大数据治理和挖掘技术，可实现复杂网络环境下的音视频信息高质量传输、数据的智能化采集（可实现秒级全项汇聚数据），为指挥部门及时了解灾情、分析决策、处置判断提供坚实支撑；基于人工智能的处置力量调派技术，可根据事件现场警情或灾情情况，融合历史相似典型案例的指挥调派经验提供应急处置调派方案建议，从而提高决策的高效性、合理性及科学性。最后，标的公司已建立了完善、专业的售后服务体系，可为客户提供高效、及时、专业的售后服务支持，以保障系统的稳定、可持续运行。
2、强大的定制开发能力。标的公司深耕公安三十年，服务于1000余个公
安、应急行业客户，基于对应急行业的深刻理解和深厚的技术沉淀，在行业内开发建设了多款领先产品。源于丰富的项目经验，标的公司研发了高内聚低耦合的序列产品，形成了融合型 WebGIS 开发技术、微服务架构技术、多中心并行技术、物联网智能数据采集技术等核心技术，具有在敏锐感知市场需求的基础上及时开发、更新贴合市场需求产品的业务拓展能力。
3、软硬件研发自主可控。标的公司自主研发了排队调度机、ATCA 通信平
台、应急通信网关和应急联动设备，拥有应急通信指挥平台的核心技术，应急指挥系统产品已经在全国1000多个客户中使用，后续有较大的升级需求，在市场中处于主动地位；软硬件的一体化自研，在项目中可以有更好的定价权，同时可以为客户提供更加便捷、灵活的定制研发。
4、在系统集成技术方面，标的公司拥有自主且高水平的信息系统集成技术，
从芯片、服务器、操作系统、数据库、中间件等各个维度实现国产化适配，确保公司相关硬件和软件产品的架构设计、开发、测试各个环节能够快速响应国产化要求，确保应急通信和指挥等特殊领域系统的自主可控。标的公司的融合指挥解决方案于2021年10月通过了华为的安全红线2.0测试，使标的公司成为了应急领域首批通过华为该测试的供应商之一。
综上所述，标的公司技术水平较高，具备相应核心竞争力。
五、报告期内，标的公司的员工数量、分类；在原材料外购、生产外协、售
6-1-21后服务外购的情况下，标的公司研发人员、生产人员等主要从事的工作；人员与
业务的匹配性
（一）报告期内，标的公司的员工数量、分类
2020年-2023年6月，标的公司的员工数量、分类情况如下：
单位：人
2022年12月312021年12月312020年12月31
员工结构2023年6月30日日日日管理67676966生产136135143136研发331322342272销售168169160147合计702693714621
（二）在原材料外购、生产外协、售后服务外购的情况下，标的公司研发
人员、生产人员等主要从事的工作
标的公司以项目的形式，向客户销售标的公司自主开发的软件、硬件和软硬件一体化产品以及相关领域的系统集成整体解决方案实现收入。标的公司负责项目整体方案设计、开发、执行、调试，总体控制和管理项目实施过程，并在项目实施过程中提供软硬件融合等技术性支持工作。项目实施的流程主要包括项目立项、软件开发、硬件生产、外购硬件、现场集成联调测试、初验、试运行、项目
终验、交付使用等环节。根据客户需求的不同，项目实施过程中涉及原材料外购、生产外协、售后服务外购的情况。
标的公司的研发人员、生产人员主要从事的工作内容如下：
人员类别主要从事的工作负责标的公司产品的研发以及根据项目需求开展定向研发；持续研发和技术研发人员
创新以促进产品的不断升级、丰富产品的结构。
负责项目实施流程中相关工作的具体履行和推进，整体控制和管理项目的实生产人员
施进度；负责自主硬件的嵌入式软件烧写、调测、拷机、质检。
（三）人员与业务的匹配性
2020年-2023年1-6月，迪爱斯营业收入分别为44296.22万元、51799.66
万元、40026.74万元和15132.69万元，员工数量分别为621人、714人、693人和702人。随着业务扩张，标的公司员工数量增加，营业收入提升，人员与业务具备匹配性。
六、核查意见
6-1-22经核查，独立财务顾问、会计师认为：
1、对自主产品中的硬件，标的公司自主研发，包括产品设计、元器件采
购、设备组装、嵌入式软件烧写、调测、拷机、质检等主要生产流程；对自主
产品中的软件，标的公司一般按立项、策划、迭代研发、发布和结项五个阶段进行自主开发；对系统集成产品，标的公司主要在公司内部进行方案设计工作，后在项目现场进行安装调试等工作。标的公司在生产流程中配套生产、项目履行以及研发人员，同时在自主产品生产中运用到多种核心技术。
2、标的公司自主研发自主产品中的硬件部分，生产加工采用外协方式；
标的公司对自主产品中的软件部分进行自主开发，较少涉及外采；标的公司系统集成中的软件部分以外采居多，部分会配置有自主开发的软件。外购软件主要是为实现客户需求或作为自主产品功能支持、补充而采购的系统类、业务应
用类软件等，而自主开发的软件主要是为实现特定功能而自行开发的应用软件。
3、为保证标的公司在售后阶段的服务质量，标的公司在售后阶段对相对
简单通用的软硬件、系统维保类以及驻场类人员服务，标的公司在一定条件下会采用外购方式，以确保运维能力满足客户的需求。标的公司硬件设备类以及软件系统类维保服务会存在个别服务商为原材料供应商的情况，而定期巡检类驻场服务不涉及上述情况。
4、独立财务顾问认为：标的公司在应急通信及指挥领域积累了多项核心技术，产品和服务具备较高的行业地位和市场认可度，具备相应核心竞争力。
会计师认为：标的公司在应急通信及指挥领域积累了多项核心技术，标的公司所描述的自身技术水平及核心竞争力与其在核查过程中所了解到的情况一致。
5、2020年-2023年1-6月，标的公司员工分为管理、生产、研发和销售四类，各类人员数量较为稳定。标的公司研发人员负责产品的研发以及根据项目需求开展定向研发，生产人员负责对项目实施流程中相关工作进行具体履行和推进管控，人员与业务具备匹配性。
问题3、关于标的公司销售模式
重组报告书披露，标的公司通过招投标/谈判获取客户，主要客户为政府的公安部门、应急管理部门、城市运营管理部门以及相关企业。
请公司披露：标的公司获取客户的主要方式，表格列示不同方式报告期内的收入及占比情况，该方式前五大客户的收入及占比情况。
6-1-23请公司说明：区分不同客户获取方式，说明标的公司从洽谈到签订合同的具
体业务开展过程；对政府、公司客户业务开展模式的异同；对终端客户、集成商等非终端客户的差别。
请独立财务顾问、律师和会计师：（1）核查上述问题并发表明确意见；（2）核查标的公司在招投标等业务开展过程中是否存在商业贿赂等违法违规行为并
发表明确意见，说明核查过程。
回复：
一、补充披露事项
公司已在重组报告书“第十一节管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况和盈利能力的分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业收入分析”补
充披露如下：
（4）营业收入按业务获取方式构成及主要客户情况
1）报告期内不同方式的收入及占比情况
报告期内，标的公司不同业务获取方式的收入及占比情况具体如下：
单位：万元
2023年1-6月2022年2021年
业务获取方式
收入占比（%）收入占比（%）收入占比（%）
公开招标4624.4030.5618332.2445.8022289.8343.03招投标
邀请招标430.952.852130.895.321478.632.85
竞争性谈判504.303.3351.630.1314.230.03
竞争性磋商410.142.711241.803.102008.323.88
非招投标单一来源294.841.95567.711.42806.851.56
询价采购1242.908.2194.080.24285.710.55
商务洽谈7625.1650.3917608.3943.9924916.1048.10
合计15132.69100.0040026.74100.0051799.66100.00
2）报告期内不同方式前五大客户的收入及占比情况
报告期内，标的公司业务获取方式为招投标模式和非招投标模式，招投标模式下标的公司主要通过参与公开招标获取业务，非招投标模式下主要通过参与商务洽谈获取业务。上述各类业务获取方式的前五大客户情况如下：
*公开招标
6-1-24单位：万元
报告期序号客户名称收入金额
1吉林省公安厅725.28
2衡水市公安局652.36
3中国核动力研究设计院511.50
2023年
4漳州市公安局352.21
1-6月
5鄂尔多斯市公安局333.63
合计2574.98
占公开招标方式的比例55.68%
1新郑市政务服务和大数据管理局2987.38
2宣城市公安局2130.18
3上海市公安局1185.49
2022年4宁德市公安局1075.88
5四川省交通运输厅信息中心1006.04
合计8384.97
占公开招标方式的比例45.74%
1上海机场（集团）有限公司1956.05
2贵阳市公安局南明分局1236.81
3肥东县公安局1079.92
2021年4上海市公安局1037.09
5贵阳市投资控股集团有限公司998.67
合计6308.54
占公开招标方式的比例28.30%
*商务洽谈
单位：万元报告期序号客户名称收入金额
1天網資訊科技（澳門）有限公司1182.32
2上海网班信息科技股份有限公司755.33
3新智认知数据服务有限公司575.22
2023年1-6月4南威软件股份有限公司530.97
5深圳天源迪科信息技术股份有限公司283.02
合计3326.87
占商务洽谈方式的比例43.63%
2022年1河北易德泰网络科技有限公司3079.65
6-1-252华为技术有限公司1768.47
3上海申能能源服务有限公司1282.40
4北京航天长峰科技工业集团有限公司1148.13
5上海合胜计算机科技股份有限公司539.82
合计7818.47
占商务洽谈方式的比例44.40%
1中电科新型智慧城市研究院有限公司3685.27
2华为技术有限公司2900.48
3上海市保安服务（集团）有限公司2748.03
2021年4澳门电讯有限公司2647.83
5武汉烽火信息集成技术有限公司1718.77
合计13700.38
占商务洽谈方式的比例54.99%
注：上海市保安服务（集团）有限公司数据为上海市保安服务（集团）有限公司与滬通科技咨询工程一人
有限公司的合并数据，滬通科技咨询工程一人有限公司为上海市保安服务（集团）有限公司设立在中国澳门的子公司。
二、区分不同客户获取方式，说明标的公司从洽谈到签订合同的具体业务开展过程
标的公司通过销售人员进行业务接洽。对于询价、商务洽谈等业务获取方式，标的公司针对客户需求提供技术咨询服务，提交项目建设方案及造价，如标的公司的方案和造价被客户接受，则标的公司与客户签订正式的业务合同。对于招标、竞争性谈判、竞争性磋商等业务获取方式，在客户发起招标、竞争性谈判或竞争性磋商等程序后，标的公司依法参与竞标、谈判或磋商，在对客户采购需求进行内部技术论证和商务评审后，编制投标文件或报价方案，参与投标、竞争性谈判或竞争性磋商。如标的公司成为最终中标单位或成交供应商，则标的公司与客户签订正式的业务合同。
不同客户获取方式及对应的业务开展过程具体如下：
业务获取方式具体业务开展过程标的公司在政府采购平台或公开网站获取项目招标采购信息。标的公司组织人员对招标采购项目内容进行技是指采购人依法以招标公告的方
术评估及测算项目利润水平，结合项目招标信息的结算公开招标式邀请非特定的供应商参加投标
方式、结算周期、竞争对手情况等因素作出投标和投标的采购方式。
报价的决策。标的公司收到中标通知书后与客户签署正式的业务合同。
6-1-26业务获取方式具体业务开展过程
标的公司在收到投标邀请书后，组织人员对招标采购项是指采购人依法从符合相应资格目内容进行技术评估及测算项目利润水平，并结合项目条件的供应商中随机抽取3家以的结算方式、结算周期、竞争对手情况等因素决策是否邀请招标
上供应商，并以投标邀请书的方参与竞标。标的公司在决定参与竞标活动后编制投标文式邀请其参加投标的采购方式件，给出投标报价。标的公司在收到中标通知书后与客户签署正式的业务合同。
采购人发布竞争性谈判供应商征集公告，或向标的公司是指谈判小组与符合资格条件的发送竞争性谈判邀请。标的公司根据谈判文件的项目需供应商就采购货物、工程和服务求进行可行性研究并编制报价文件。通过谈判小组确定事宜进行谈判，供应商按照谈判参与谈判的包括标的公司在内的合格供应商，谈判小组竞争性谈判文件的要求提交响应文件和最后与合格供应商分别谈判和报价后形成最终成交候选人报价，采购人从谈判小组提出的名单。客户根据采购需求、质量和服务相等且报价最低成交候选人中确定成交供应商的
的原则确定标的公司作为成交供应商，标的公司被确定采购方式。
为成交供应商后，与客户签署正式的业务合同。
是指竞争性磋商小组与符合条件
采购人发布竞争性磋商公告，或向标的公司发送竞争性的供应商就采购货物、工程和服磋商邀请。标的公司根据磋商文件制作报价文件参与竞务事宜进行磋商，供应商按照磋争性磋商。通过磋商小组确定参与磋商的包括标的公司竞争性磋商商文件的要求提交响应文件和报
在内的合格供应商，磋商小组根据综合评分确定成交供价，采购人从磋商小组评审后提应商候选人，标的公司被确定为成交供应商后，与客户出的候选供应商名单中确定成交签署正式的业务合同。
供应商的采购方式。
是指采购人从某一特定供应商处采购人依法指定标的公司作为单一来源供应商，标的公单一来源采购货物、工程和服务的采购方司根据单一来源采购需求递交响应文件，与客户直接签式。订合同。
是指询价小组向符合资格条件的
供应商发出采购货物询价通知针对金额较小的项目，政府客户会进行询价采购。标的书，要求供应商一次报出不得更公司向政府客户提交报价响应文件，在符合询价采购文询价采购
改的价格，采购人从询价小组提件规定的相关条件后，标的公司被确定为供应商，并与出的成交候选人中确定供应商的客户签订合同。
采购方式。
公司类型客户主要采用商务洽谈的方式与标的公司开
是指直接与客户通过洽谈、提供商务洽谈展业务合作关系；部分政府客户也会结合采购金额的大咨询服务等方式订立业务合同。
小以及项目情况选择该方式与标的公司签订业务合同。
三、对政府、公司客户业务开展模式的异同
对于政府部门的客户，标的公司主要通过政府采购招投标模式获取业务，严格按照各地区及客户的要求履行相关程序，即参加公开招标和邀请招标；针对非必须招标项目，政府客户会采取竞争性谈判、竞争性磋商、询价等方式选取供应商，对于此情形，标的公司通过参与上述方式获取业务；对于只能从唯一供应商处采购的情况，政府客户依法采取单一来源方式采购，直接与标的公司签署业务合同。
对于公司类客户，标的公司主要通过商务洽谈的方式获取业务，部分具有国企背景的客户会根据采购金额的大小通过公开招投标、竞争性谈判等政府采购方式选择供应商。
四、对终端客户、集成商等非终端客户的差别
6-1-27标的公司终端客户主要以公安、应急及城运等政府部门为主，政府客户主要
通过履行招投标程序选择供应商，标的公司通过参与投标获取相关业务。部分终端国企客户则会结合公司内部遴选供应商的相关规定以及采购金额的大小履行
相应的公开招标、竞争性谈判或商务洽谈等程序。
非终端客户主要由集成商、运营商以及设备销售商等公司客户构成，标的公司主要通过商务洽谈的方式获取公司客户相关业务。部分具有国资成分的非终端客户会根据其内部遴选供应商的要求，通过招标、商务洽谈等方式选定供应商。
标的公司销售的自主产品、系统集成、运维与技术服务及 IT 设备通常最终会通
过非终端客户销售至公安、应急及城运等政府部门。
五、标的公司在招投标等业务开展过程中不存在商业贿赂等违法违规行为的核查情况及核查过程
（一）标的公司在招投标等业务开展过程中不存在商业贿赂等违法违规行为
标的公司制定了《日常费用报销管理办法》《财务报销票据管理规定》《资金支付审批制度》等内部控制制度，规定了费用报销的总体要求、借款及报销流程、资金支付的原则及审批流程等。上述内部控制制度明确规定标的公司所有对外招待应符合中央“八项规定”及集团相关要求，并纳入年度预算管理，业务部门做好招待费台账登记工作，实行总量控制；业务招待费仅限餐费等业务开展过程中的招待费用，明确列示不予报销的费用类别；对于合同或协议付款、保证金支付、对外投资、业务招待费等不同性质的资金支付规定了不同的审批流程。标的公司通过上述内部控制制度有效管理业务招待费支出，防范商业贿赂等违法违规行为的发生。
标的公司及其内部董事、监事、高级管理人员已出具《关于不存在商业贿赂等违法违规行为的承诺函》，承诺不存在任何法律、法规、规范性文件等禁止的商业贿赂等违法违规行为。根据公安机关出具的确认标的公司董事、监事、高级管理人员无犯罪记录的证明文件，标的公司董事、监事、高级管理人员均不存在因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查的情形。
经查验2020年-2023年1-6月内标的公司主要客户的访谈纪要，被访谈客户皆确认标的公司及其相关业务人员在业务开展中不存在商业贿赂或其他不正当竞争等违法违规情形。
6-1-28经网络检索国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公
开网、裁判文书网、信用中国等网站，截至2023年6月30日，标的公司不存在涉及商业贿赂、不正当竞争的行政处罚或司法案件。
综上所述，2020年-2023年1-6月，标的公司在招投标等业务开展过程中不存在商业贿赂等违法违规行为。
（二）核查过程
1、查阅标的公司制定的《日常费用报销管理办法》《财务报销票据管理规定》
《资金支付审批制度》等内部控制制度，了解对费用报销的总体要求、借款及报销流程、资金支付的原则及审批流程等内容。
2、查阅标的公司及其内部董事、监事、高级管理人员出具的《关于不存在商业贿赂等违法违规行为的承诺函》。
3、查阅标的公司董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明。
4、网络检索国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息
公开网、裁判文书网、信用中国等网站。
5、对标的公司2020年-2023年1-6月内的主要客户、供应商通过实地走访、视频等方式进行了访谈，确认标的公司及其相关业务人员在业务开展中不存在商业贿赂或其他不正当竞争等违法违规情形。
6、对2020年-2023年1-6月内标的公司各期间费用分类别进行真实性与截
止性细节测试，同时核查标的公司董事、监事、高级管理人员银行流水。
六、核查意见经核查，独立财务顾问、律师和会计师认为：
1、2020年-2023年1-6月，标的公司主要通过公开招标、邀请招标、竞争
性谈判、竞争性磋商、单一来源、询价采购以及商务洽谈的方式获取业务。对于招标、竞争性谈判、竞争性磋商等业务获取方式，在客户发起招标、竞争性谈判或竞争性磋商等程序后，标的公司依法参与竞标、谈判或磋商；对于询价、商务洽谈等业务获取方式，标的公司针对客户需求提供技术咨询服务，提交项目建设方案及造价，如标的公司的方案和造价被客户接受，则标的公司与客户签订正式的业务合同。
2、对于政府类客户，标的公司主要通过政府采购招投标模式获取业务，即
公开招标和邀请招标；同时，标的公司也通过参与竞争性谈判、竞争性磋商、单
6-1-29一来源及询价采购程序获取业务；对于公司客户，标的公司主要通过商务洽谈的
方式开展相关业务。
3、标的公司终端客户主要以公安、应急及城运等政府部门为主，政府客户
主要通过履行招投标程序选择供应商，标的公司通过参与投标获取相关业务。非终端客户主要由集成商、运营商以及设备销售商等公司客户构成，标的公司主要通过与公司客户商务洽谈的方式获取业务。
4、2020年-2023年1-6月，标的公司在招投标等业务开展过程中不存在商
业贿赂等违法违规行为。
问题4、关于标的公司所属行业情况及核心竞争力
重组报告书披露，沿海发达城市的公安信息化建设整体处于国内前列；行业企业包括迪爱斯、辰安科技、中科通达等。
重组报告书未披露标的公司所属行业的竞争格局，对竞争优劣势及市场地位的描述较为定性，缺乏针对性。
请公司披露：标的公司收入的区域分布情况，是否集中于沿海发达城市，区域分布情况与行业状况及同行业可比公司是否一致。
请公司说明：（1）标的公司所属细分行业及其技术水平、特点、进入壁垒、
行业发展趋势，标的公司所处的产业链地位，标的公司所属细分行业的竞争格局、行业内主要企业，标的公司的市场地位、竞争优劣势、与同行业可比公司的比较情况；并结合前述情况分析标的公司的核心竞争力。前述行业状况及市场地位等的分析应结合最新市场数据，尽量量化分析；（2）结合标的公司的区域分布情况，分析未来发展是否受地域限制。
回复：
一、补充披露事项
公司已在重组报告书“第十一节管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况和盈利能力的分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业收入分析”之
“（3）营业收入地域构成分析”中补充披露如下：
标的公司的客户覆盖全国4个直辖市，27个省会城市。由于标的公司总部位于上海，拥有一定的区位优势，因此来自于上海市及华东地区的项目收入占比较高。标的公司收入的区域分布情况具体如下：
6-1-302023年1-6月2022年2021年
地区收入收入收入占比（%）占比（%）占比（%）（万元）（万元）（万元）
东北1392.409.201771.544.432115.144.08
华北3361.8422.226175.0615.434420.148.53
华东5322.9235.1820861.8852.1223083.2344.56
其中：
2585.9117.096536.3216.339008.7017.39
上海市
华南462.173.05704.641.765702.7111.01
西南1345.928.893280.508.203625.657.00
华中1395.279.224523.3411.303095.905.98
西北416.702.75947.372.371668.353.22
境外1435.479.491762.414.408088.5315.62
合计15132.69100.0040026.74100.0051799.66100.00
注：华东地区包含上海市、江苏省、安徽省、山东省、福建省、浙江省、江西省；华南地区包含广东省和
广西壮族自治区；华北地区包含北京市、天津市、山西省、河北省、内蒙古自治区；华中地区包含河南省、
湖北省、湖南省；东北地区包含辽宁省、吉林省、黑龙江省；西北地区包含陕西省、甘肃省、青海省、新
疆维吾尔自治区、宁夏回族自治区；西南地区包含云南省、贵州省、四川省、西藏自治区、重庆市。境外指澳门特别行政区及与华为合作且终端客户来自于亚非拉等相关国家和地区。
报告期内，标的公司主要的收入来自于华东地区。除华东地区外，华北地区、西南地区和华中地区合计贡献了约29%的报告期内收入。
同行业可比公司的收入区域分布如下：
中科通达2023年1-6月（%）2022年（%）2021年（%）
华中-68.8364.00
华北-8.1511.28
华东-9.4611.57
西北-13.2112.53
其他-0.350.62
苏州科达2023年1-6月（%）2022年（%）2021年（%）
国内78.6897.1195.11
国外21.322.894.89
辰安科技2023年1-6月（%）2022年（%）2021年（%）
东北2.081.447.30
华北8.378.914.99
华东39.0369.6543.08
华南5.134.553.60
6-1-31西南23.552.195.26
华中4.403.529.97
西北7.603.782.41
海外9.625.8023.10
特别行政区0.230.160.29
恒锋信息2023年1-6月（%）2022年（%）2021年（%）
福建省30.1447.5037.32
其他69.8652.5062.68
美亚柏科2023年1-6月（%）2022年（%）2021年（%）
东北及华北18.8819.1625.63
华东及华南39.8857.9547.55
西南及西北15.8316.0217.79
华中及其他25.416.879.02
易华录2023年1-6月（%）2022年（%）2021年（%）
国内99.5399.7399.78
海外地区0.470.270.22
注：新智认知的定期报告、中科通达2023年半年度报告中未披露分地区收入情况，因此未列示。
同行业可比公司收入区域分布差别较大：中科通达业务主要集中在华中地区；
辰安科技来自于华东地区和海外的收入占比较高；恒锋信息主要业务集中在福建省；美亚柏科收入主要来自于华东及华南。标的公司的业务除上海市以外分布较为分散。
二、标的公司所属细分行业及其技术水平、特点、进入壁垒、行业发展趋势，
标的公司所处的产业链地位，标的公司所属细分行业的竞争格局、行业内主要企业，标的公司的市场地位、竞争优劣势、与同行业可比公司的比较情况；并结合前述情况分析标的公司的核心竞争力。前述行业状况及市场地位等的分析应结合最新市场数据，尽量量化分析
（一）标的公司所属细分行业根据国家质量监督检验检疫总局和国家标准化管理委员会发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为软件和信息技术服务业中的“应用软件研发（I6513）”、“信息系统集成服务（I6531）”及“运行维护服务（I6540）”。标的公司的主营业务是公安、应急及城运行业通信与指挥领域的自主产品开发及销售、系统集成和运维与技术服务，主要终端客户为政府的公安部
6-1-32门、应急管理部门、城市运营管理部门以及相关企业，其细分行业为应急通信指挥行业，是信息技术服务业中新兴的细分行业。
（二）标的公司所处细分行业的技术水平及特点
相较于其它领域，公安和应急领域要求决策部门在最快、最短的时间内对突发事件做出响应和决策。现阶段，我国各地区的应急指挥系统的建设不均衡，各地区建设情况差异较大。例如，在信息共通共享方面，各个部门存在通信系统严重分割、信息资源对接力度不足的问题；又如，在预测预警和辅助决策方面，由于数据采集和处理能力有限导致应急预警系统存在信息处理效率低，辅助决策有限等问题。行业核心技术主要包括多灾种预警与模拟仿真技术、多方会商技术、应急辅助决策技术等，建立在人工智能、云计算、GIS 等多种技术之上。因此，建立资源高度集约整合、智能化程度更高的指挥系统是未来公安、应急指挥系统发展的必然趋势。
（三）行业进入壁垒
标的公司所处行业需要通过技术优势、服务质量和价格等方面来提高市场占有率。该行业拥有一定的进入壁垒，如技术门槛、项目经验、品牌知名度等。
1、技术壁垒
在技术门槛方面，标的公司所处行业属于知识密集型行业，产品设计研发需要综合软件开发、地理信息、通信、计算机、人工智能、大数据、语音语义等多
方面技术，进入此领域的企业需配备既掌握应急指挥行业专业理论、又掌握软件研发核心技术的专家团队。上述多学科深度融合的技术要求形成了一定的进入壁垒。
2、经验壁垒
在行业的理解与认知方面，标的公司所处行业具有较高的经验壁垒。客户在选择服务商时，服务商对行业的理解与认知及其既往成功案例、项目经验成为重要判断依据。因此，下游客户一般要求供应商拥有专业化的项目实施团队及项目管理团队，同时也要求供应商具备丰富的项目实施经验，以便能及时应对项目实施过程中遇到的各类问题，提高应急指挥系统平台在使用过程中的稳定性，这些均为行业新进入者构成了较高的业务经验壁垒。
3、品牌公信力和品牌知名度壁垒
标的公司所处行业的下游主要以政府类客户为主，政府类客户通常会优先选
6-1-33择拥有一定品牌知名度的企业进行合作，因此品牌知名度和客户认可度对下游客
户的拓展具有重要的影响。政府类客户采购相关服务时，会着重参考供应商的品牌公信力和品牌知名度，以降低因供应商服务能力、技术实力不足所带来的服务质量风险。良好的公信力和品牌知名度需要长期项目经验的积累和专业、高效的服务支撑，决定了中小型企业、行业新入者难以在短时间内完成信誉积累。
（四）行业发展趋势
应急管理信息化系统的发展历程可以分为单警种接报系统、多警种接报系统、
多部门应急联动系统、平台级系统四个阶段。
早期的应急管理信息化系统是单一的接报、处置系统，即110、119、120等单警种接处警系统，该系统主要用于受理报警，并调度力量进行处置，系统的构成主要是通信系统。
第二代系统将110、119、122整合到一起，成为“三警合一”的多警种接处警系统，俗称“小联动”系统。报警信息由110报警服务台集中受理，再根据类型发布指令，按照类别，由对应的公安、消防或交警部门按照指令进行专业处警，系统建设主要是有线、无线通信和计算机网络系统。
第三代系统是2001年之后出现的城市应急联动系统，它综合了多方面资源，采用统一的号码接受公众报告紧急事件和求助，并通过指挥调度系统支撑应急处置工作。应急联动系统形成了一个城市应急指挥调度中心，系统不再局限于公安部门的接处警应用，而是由政府统一协调、指挥、调度更多的应急相关部门（如急救、气象等部门）协同工作，实现了全市范围内的应急联动，为市民提供更好、更全面的紧急救援服务。由于实现了多个部门之间的协调工作，系统可应对类型更多的突发公共安全事件，从功能上来说，也增加了应急联动、总结评估、监测监控、信息发布等功能，系统的构成增加了应用软件和更多的支撑系统。
第四代是2006年提出规划，2009年之后开始全面建设的应急平台体系，它
上升到核心平台的层面，是整个应急体系的中枢，而不仅仅是面向公众的接处警系统和城市级别的指挥调度中心。应急平台体系的建设目标是实现国家、省、市、县、乡、社区平台的互联互通，成为一个完整的体系，可以使应急管理者针对不同的突发公共事件，进行分层级响应处置，实现高效、有效地应对。它是高度智能化的指挥系统，能对现有信息进行挖掘、整理，寻找到趋势和规律，从而对可能出现的灾害作出预警，对突发公共事件提出对策。应急平台具备日常管理、风
6-1-34险分析、监测监控、预测预警、动态决策、综合协调、应急联动与总结评估等功能。
应急平台一方面作为公共安全信息的“汇集点”，能在大量突发事件中快速有效地整合、分析、提取城市危险源和突发事件现场的信息；一方面作为应对突
发事件的“智能库”，提供不同条件下突发事件的科学动态预测与危险性分析，判断预警级别并快速发布预警；进而作为应急指挥决策的“控制台”，进行预案优化、决策调度和救援处置，面对跨部门跨区域的重大突发事件进行科学决策和高效处置。
（五）标的公司所处的产业链地位
标的公司在产业链中处于中游。标的公司的上游企业主要为服务器、操作系统、应用中间件、地理信息平台、数据库等基础平台硬件、软件提供商。应急平台软件的上游行业发展成熟，产品质量稳定，从技术水平和质量上看，完全可以满足本行业需求。应急平台软件上游行业市场供应商众多，竞争充分，从采购成本和供货能力等供应链管理的角度来看，也完全可以满足本行业的需求，充分竞争且供应稳定的上游市场为公司发展提供了可靠的保证。
标的公司下游终端客户主要为公安、应急、城运等政府部门和事业单位，受益于国家政策支持，其下游市场规模持续增长。标的公司坚持自主研发、持续创新的理念，通过持续研发和技术创新促进产品的不断升级、丰富产品的结构，以快速应对市场变化，满足下游客户需求，持续的研发及创新能力是公司稳定盈利的重要保证。未来，随着下游市场规模的不断扩大，除标的公司所处细分行业领域原有厂商竞争外，具有较强实力的通信行业企业、安防行业企业、大数据行业企业或智慧城市相关行业企业可能成为潜在的进入者，与现有企业开展竞争。
（六）标的公司所属细分行业的竞争格局、行业内主要企业
标的公司所处的细分行业为应急通信指挥行业，是信息技术服务业中新兴的细分行业，该行业内暂无与标的公司业务内容完全一致的企业。在“软件和信息技术服务业”上市公司中，中科通达、苏州科达、辰安科技、新智认知、美亚柏科、易华录和恒锋信息凭借资本市场平台以及自身优势，发展成为行业内经营规模较大的企业，在应急平台领域的市场占有率较高，具备了较强的市场竞争力，市场地位较为显著，该七家上市公司与标的公司从业务内容到企业规模具备一定的可比性。上述七家公司的简介如下：
6-1-35公司
产品布局应用场景技术先进性公司规模名称
2021年公司在研课
题项目共21项，其提供从咨询设计、研中国家重点研发计
发集成、运营保障到
划18项，省部级研培训演练等技术、产发计划3项；2021年应急平台软件品、服务的一站式解成功新申请3项国家
及配套产品、决方案；公司以公共重点研发计划项目
应急平台装备安全与应急管理、城2022年实现收入课题。公司继续完善辰安产品、技术服市安全、消费者业239887.51万元，截至公共安全灾害模型
科技务、建筑安装、务、装备与消防、安2022年12月31日，体系，现有模型166消防安全平台全文教以及海外公员工人数为1938人款；完成模型与及其配套产品共安全六大业务板
EDSS、地震、林火、
等块为主线，面向各级防汛、危化专题、城
政府和监管部门、各市生命线燃气等公类企业提供相关产司级产品的深度融品及服务。
合，大幅提升模型集成效率与应用效果。
在相关机构发布的
中国信创 TOP500 榜单中，苏州科达进入了榜单前100名。此视频会议系聚焦音视频相关的外，苏州科达拥有成统、视频监控产品和解决方案。通熟商用的国密视频系统和融合通过完善“一基座三中2022年实现收入会议系列产品和量苏州信系统的软硬台”架构，进一步整157682.91万元，截至子网呈视频会议产
科达 件开发、设备 合 AI 研发力量，推 2022 年 12 月 31 日，品，是国内安防&视制造、产品销动云、边、端产品向员工人数为4546人讯行业中首批获得售及技术服务更广泛的行业场景
ISO/IEC27001:2013等拓展。
信息安全管理体系认证的视讯产品供应商和视频信息服务商。
公司参与2项国家标
准、2项行业标准制
新智认知以物联智定，为2个国家级智能为基础，不断深化库提供支持；拥有一自身在警务安全和体化指挥调度技术
产品销售、系企业安全领域的实国家工程实验室。公统集成、技术践经验，并发挥“更司曾荣获国家科技2022年实现收入新智服务、软件、懂行业”的优势向城进步二等奖、公安部96292.99万元，截止认知行业认知解决市安全拓展，为园科学技术一等奖、上2022年12月31日，方案、海洋航区、交通、应急、城海市科学技术二等员工人数为463人
线业务等管等场景提供智能奖、智慧城市创新企
闭环解决方案，持续业金奖、软件行业应引领城市安全场景用领域领军企业、大数智落地。数据企业50强等诸多国家荣誉和行业奖项。
6-1-362019年1月，中科通
中科通达战略定位 达通过了 CMMI 最
于数字治理与公共高等级5级认证，标安全综合服务领域，志着其软件技术研利用大数据、人工智发、方案交付等能力
能、物联感知、云计达到先进水平。2019算、数字孪生等创新年2月，中科通达被智能交通、治科技手段构建现代湖北省科学技术厅2022年实现收入
安防控、情报
中科化的数字治理与公认定为湖北省工程39116.86万元，截至指挥、侦查实
通达共安全综合体系，凭技术研究中心-智慧2022年12月31日，战及便民服务借数字化经验及产交通工程技术研究员工人数为479人等品矩阵，积极探索在中心。2020年12月，各个细分领域的数中科通达经国家人
字化应用机会，逐步力资源和社会保障开辟出数字政务、数部、全国博士后管理
字环保等新的应用委员会批准，获批设场景。立国家级博士后科研工作站。
恒锋信息为客户提供智慧城市行业解智慧监管信息技术新型智慧城决方案，业务涉及信服务处于国内领先市、智慧政务、
息科技和健康养老。地位，在民生、公共智慧公安、智公司智慧行业解决安全及智慧城市三
慧司法、市域
方案主要服务于智大细分应用领域，拥2022年实现收入治理、雪亮工
恒锋慧城市、公共安全、有较强的技术实力51524.99万元，截至程、智慧社区、
信息民生服务三大细分和丰富的实施经验。2022年12月31日，智慧校园、智应用领域；公司开发近年来参与国家标员工人数为728人
慧文体、智慧
智慧养老服务平台，准编制1项，参与行健康、再生资结合物联网和云计业标准编制1项以及源回收循环利算技术，实现“互联福建省地方标准编用系统等网+养老”的新型智制3项。
慧养老模式。
公司 AI 产品主要围绕公共安全大数据公司是国内电子数和电子数据取证业据取证行业龙头企
务需求来开展，提出业，参与了电子数据文本智能理解分析、取证2项国家级标准
文本观点挖掘、多媒和13项行业标准的
网络空间安体文件分析、视频图制定，引领行业从1.0全、大数据智像结构化分析、多模介质取证，2.0手机2022实现收入美亚能化、网络开态信息检索、人脸识取证，到3.0面向227969.45万元，截止柏科源情报、智能别等多个核心算法“云、管、端”的全2022年12月31日，装备制造、支模型，针对视频、图景数据下的智能取员工人数为3613人撑服务等像、文本等非结构化证与研判技术演化。
数据分析处理，结合依托“乾坤”大数据客户的业务需求，应 操作系统（QKOS），用到公司的大数据公司已在若干省市
分析、电子数据取证及一线城市建设公
类产品、舆情监测和安大数据平台。
智慧城市等业务和
6-1-37产品方向。
公司拥有国家首批
百千万人才、国务院
特殊津贴专家、北京
易华录把握数字化市百名领军人才、中转型刚需发挥央企关村高聚人才等20数字经济基础优势，实施“数据湖余位国内知名专家，设施业务、数+”发展战略致力于拥有中科院院士等据运营赋能业2022年实现收入通过建设城市数据10余位外聘专家。拥易华 务、D-BOX 光 160394.33 万元，截止湖这一新时代数字有2个国家级研发平
录磁融合一体2022年12月31日，经济基础设施促进台（国家博士后科研机、数据云湖、员工人数为1454人全社会数据生产要工作站和国家企业生态融合产品素的汇聚与融通，构技术中心）和1个国等
建数字孪生城市，实 家级 CNAS 检测机现数字永生。构，8个省部级研发平台，先后承担和参与了国家级和省部级科研项目30余项。
提供包括语音、数
据、视频、即时通信和各种多媒体业务截至2023年6月30开展信息通信服务，日，迪爱斯已拥有发打通现有各种通信
明专利16项，软件方案的壁垒，在各种著作权212项，获得指挥调度的场景下
公安、应急及了信息系统集成及对各种通信方案进
城运行业通信服务一级资质、涉密行融合，实现有线无2022年实现收入与指挥领域的信息系统集成资质
迪爱线协同调度、音视频40026.74万元，截止自主产品开发 甲级资质、ITSS 信息
斯双向信息交互信息2022年12月31日，及销售、系统技术服务运行维护共享，通过标准化的员工人数为693人集成和运维与 贰级、CMMI 成熟度
通信能力、业务组件
技术服务5级、信息系统建设能力及业务模型算和服务能力优秀级法帮助用户快速搭
（CS4）、信息安全管
建应用场景、协助各理体系认证等重要级指挥部门快速搭资质及认证。
建应急指挥调度系统，构建智能化快速指挥调度能力。
（七）标的公司的市场地位、竞争优劣势、与同行业可比公司的比较情况
1、标的公司的市场地位
标的公司主要从事公安、应急及城运行业通信和指挥领域的自主产品开发及
销售、系统集成和运维与技术服务，其中公安、应急行业通信和指挥领域的自主产品对收入贡献较高，是标的公司的核心产品。标的公司是国内知名的应急指挥信息化产品提供商，公安和应急领域的客户覆盖全国四个直辖市，27个省会城市，反映了标的公司具备较高的行业地位和市场认可度。未来，标的公司将持续
6-1-38保持较高的研发投入并加快市场区域的拓展，市场地位有望进一步提升。
在智慧城市运营管理平台领域，标的公司是较早进入该行业的企业之一，相关的产品涉及智慧城市运营中心、水质监控系统、智慧人防通信指挥系统等。标的公司研发的智慧城市运营指挥中心是连接政府各委办、街道等管理部门和城市
大脑的有机整体，实现城市联动指挥、城市日常管理、全市统筹协调、重特大事件指挥等功能，且已在上海市普陀区、上海市杨浦区、河南省新郑市等多个地区落地运营。
在海外应急通信及指挥领域，标的公司依靠自身深厚的应急通信及指挥技术积淀和丰富的行业服务经验，积极响应国家“一带一路”倡议，助力海外国家或地区的平安城市建设。自2012年通过合作方承接第一个海外应急指挥系统项目老挝 ECC 项目开始，标的公司的产品逐步走出国门，截至目前，标的公司的产品已销往20余个国家或地区。
2、标的公司的竞争优势
（1）技术研发优势
标的公司是上海市高新技术企业，拥有较强的技术研发实力。标的公司将融合通信技术、大数据与人工智能技术、智能硬件研发技术等新一代信息技术有效
融入到智慧应急通信及指挥产品、智慧城市运营管理指挥产品等产品中，帮助公安、应急等用户打通指挥调度的通信壁垒，实现更全面的态势感知、更快速的应急响应、更精准的资源调派、更智慧的分析研判，提升指挥效能，助力城市安全。
标的公司高度重视技术研发，持续加大研发投入力度，打造了专业的技术研发团队。2020年-2023年1-6月，标的公司研发费用分别为5688.27万元、6761.68万元、6660.94万元和3780.74万元，占当期营业收入的比重分别为12.84%、
13.05%、16.64%和24.98%。标的公司拥有一支深谙行业技术发展和应用前沿领
域的研发技术团队，具备较强的自主技术创新能力。通过持续不断的研发投入，标的公司在技术研发方面取得了显著成果。截至2023年6月30日，标的公司共有研发人员331人，研发人员占标的公司员工总数的比例为47.15%。通过持续不断的研发投入，标的公司在技术研发方面取得了显著成果。截至2023年6月
30日，标的公司已拥有发明专利16项、实用新型专利4项、212项软件著作权。
标的公司深耕应急通信及指挥领域近30年，经过多年进步与积累，技术研发实力获得了相关单位认可，相关产品先后获得“国家重点新产品”、“国家级
6-1-39火炬计划项目”、“实施火炬计划十五周年优秀火炬计划项目”、中国国际软件博览会金奖、上海市科学技术奖一等奖、“上海市火炬计划项目”、中国通信学
会科学技术奖二等奖、公安部科技进步奖三等奖、上海市科学技术奖三等奖等多
项国家级、省部级奖项。
（2）项目经验及品牌优势
应急通信及指挥平台领域具有较高的经验壁垒，客户在选择信息技术服务商时，既往成功案例及项目经验成为重要判断依据。基于在技术领域和市场上的影响力，迪爱斯已经成为业内的知名品牌。标的公司是工信部应急通信产业联盟副理事长单位、上海大数据联盟副理事长单位、大数据流通与交易技术国家工程实
验室-社会安全大数据应用研究中心、上海市大数据联合创新实验室建设单位，也是中国浦东干部学院“政府应急管理/危机管理”专业的唯一院外教学点。标的公司在应急通信及指挥平台领域耕耘多年，利用新一代信息技术为公安、应急等客户提供自主产品开发及销售、系统集成和运维与技术服务。凭借过硬的技术实力，标的公司在应急通信及指挥项目上已经承担了多个省级单位应急指挥中心的建设工作，在省、市、区县、企业等应急平台市场都有大量的成功案例，不断推动我国公共安全管理能力达到更高水平，助力全方位、立体化公共安全网的建设。标的公司的客户覆盖全国4个直辖市，27个省会城市。标的公司在立足国内市场的同时，还成功地开拓了海外市场。通过全国多地项目建设，标的公司拥有了诸多典型项目案例，积累了丰富的项目经验，有助于标的公司项目承接、建设、管理、交付等能力的不断提升，为未来市场开拓和持续发展奠定了坚实基础。
（3）市场先发优势
标的公司作为行业内的领先厂商，积极参与制定应急指挥产品相关4项国家标准、1项省级规范以及1项行业标准，成为行业的推动者。同时，在战略发展上具备前瞻优势。
标的公司基于对应急行业的深刻理解和深厚的技术沉淀，在行业内开发建设了多款领先产品，如国内第一套智能110报警服务台、国内第一个符合国家标准的消防通信指挥系统、国内第一个省会城市“三台合一”指挥系统、国内第一个
特大型城市的应急联动中心、国内首个异地双活热备中心。标的公司依靠产品先发优势和良好的示范效应，行业知名度逐步提升，得以将智慧应急通信及指挥产品推向全国市场。在市场推广的同时，标的公司十分注重产品和服务质量，通过
6-1-40更多地参加客户的日常运营，为客户提供产品交付后续的技术支持、日常维护、系统升级、客户体验改善和业务咨询等服务，与客户形成了良好的合作关系。标的公司不断提高的技术和服务水平，得到了大多数客户的肯定，客户对标的公司各类产品形成了较强的黏性，稳定客户的保有率不断提高。
（4）稳定、专业、经验丰富的管理团队
标的公司拥有一支行业经验丰富、研发技术能力强、能够前瞻性地洞察行业
发展趋势并较快做出恰当决策的核心团队。管理团队由董事长邱祥平先生领军，主要团队成员均具备超过10年的行业从业经验，团队成员多年保持稳定，人员结构合理，覆盖标的公司研发、财务及销售等多个环节，能够全面支持标的公司良好运行。标的公司十分重视管理水平的提升。标的公司按照国际先进的管理标准和规范对标的公司生产活动的各个环节进行管理，建立了一套符合标的公司自身特点的管理体系，通过了 CMMI5 认证、ISO9001:2015 质量管理体系认证、ISO/IEC20000-1:2011IT 服务管理体系认证和 ISO/IEC27001:2013 信息安全管理体系认证。标的公司引入 CMMI5 认证并将其制度化，形成了一个持续改进的过程管理制度，从而实现行业应用开发程序化、标准化和规范化。
3、标的公司的竞争劣势
（1）经营规模较小
相对于同行业上市公司来说，标的公司整体资金及收入规模较小、融资渠道较为单一，容易受到行业波动的影响，抗风险能力相对较弱。
（2）大型信息化集成项目的竞争力有待进一步提高
标的公司是国内知名的应急指挥信息化产品提供商，具备较高的行业地位和市场认可度，其终端客户主要为公安、应急等政府客户。从客户性质来看，2020年-2023年1-6月，标的公司部分收入来源于总集成商而非终端政府客户，主要原因为标的公司资金规模相对较小，在直接参与政府大型信息化系统集成类项目竞标时处于一定的劣势地位所致。近两年，随着标的公司市场地位提升、资金规模的增长，上述情形已有所改善，单一项目的金额有所增加，但与同行业上市公司相比，标的公司在大型信息化集成类项目的竞争力有待进一步提高。
4、与同行业可比公司的比较情况
（1）专利数量对比
标的公司与行业内上市公司在专利方面的比较情况如下：
6-1-41单位：项
公司中科苏州辰安新智恒锋美亚易华录迪爱斯名称通达科达科技认知信息柏科发明
9441451184279016
专利实用新
597580412144
型专利软件著
1342595651196466687212
作权
数据来源：可比公司专利及软件著作权数量为截至2023年8月31日通过企查查查询结果，可比公司专利数量不包含其子公司专利数量；迪爱斯专利及软件著作权数量为截至2023年6月30日情况。
与可比上市公司相比，标的公司的收入规模和资产规模较小，虽然研发投入占比较高，但绝对金额与同行业可比公司相比较小，因此在专利数量上与同行业可比公司相比不具有明显的优势。
（2）研发费用对比
2020年-2023年1-6月，标的公司与同行业可比公司研发费用金额占营业收
入比例的比较情况如下：
2023年1-6月
公司名称2022年度（%）2021年度（%）2020年度（%）
（%）
中科通达11.518.257.805.80
苏州科达38.6943.8029.0727.54
辰安科技8.067.047.936.31
新智认知11.5812.4913.0511.44
恒锋信息4.795.256.675.93
美亚柏科44.3316.9817.7015.30
易华录4.263.644.483.12
迪爱斯24.9816.6413.0512.84
注：数据来源于上市公司定期报告及招股说明书（下同）。
2020年-2023年1-6月，标的公司研发费用占比分别为12.84%、13.05%、
16.64%和24.98%，与同行业可比公司相比处于中上水平。
（3）技术特点对比
区别于传统制造业公司拥有可量化的技术指标，标的公司与同行业可比公司的技术差异更多地表现为技术能力和产品功能的差异，且根据同行业可比公司的公开资料，相关技术指标的披露信息较少，难以提取并与标的公司的产品和技术进行量化分析。
（八）结合前述情况，分析标的公司的核心竞争力
6-1-42结合上文所阐述的内容，标的公司的核心竞争力如下：
1、技术能力较强，产品可靠性较高
标的公司高度重视技术研发，通过多年持续的研发投入，公司取得了显著研发成果，具备了较强的技术实力与核心竞争力。标的公司的核心硬件产品排队调度机主要用于公安110指挥中心、消防119指挥中心以及其他行业呼叫中心。排队调度机内置排队模块、调度模块和程控交换模块，实现了排队、调度和交换三合一；其内置了同步录音、送工号与智能语音播报等功能，支持异地多中心容灾多机并行组网，在发生单点故障情况下，仍能够使用平台进行不间断的通信，适应各种复杂环境的组网要求，在行业内具有较高的领先水平。标的公司新一代的电信级高可靠软交换排队调度技术已实现关键通信业务主、备机制，极大的提升了智慧应急通信及指挥平台系统的可靠性，平台整机可靠性不低于99.999%，具备丰富的排队与调度能力，极大提高了各种场景下指挥调度的效率，目前该技术已在贵州省公安厅、天津市公安局、成都市公安局、南昌市公安局、杭州消防救
援支队、宁波消防救援支队等数十个用户中使用。
2、提供完整解决方案的能力及快速交付能力标的公司多年来深耕公共安全领域指挥业务，建立了完整实用的统一“指挥体系-任务/资源/指令”领域映射模型，能够适配覆盖公共安全不同细分领域、不同层级、不同部门的高效指挥信息体系建立和管理，能够在此基础上快速搭建定制化的解决方案。标的公司采用统一的数据服务总线、消息服务总线，建立了应用间交互的接口服务标准和数据交换标准，便于标的公司快速设计构建面向用户快速需求迭代的业务应用，实现快速交付。
3、深刻的行业理解能力，较高的知名度和客户粘性
标的公司依靠行业经验、技术优势、产品先发优势和重大项目的良好示范效应，逐步提高了其在公安行业的市场占有率，并使其在公安应急通信指挥领域的市场占有率达到了行业第一。标的公司的优质服务在客户群体中具有良好的口碑，鉴于应急领域事件的突发性，事件处理的时效性。此外，基于长期稳定的合作关系，标的公司会为客户提供数据迁移、系统对接等技术服务。标的公司通过运维期间的持续服务，切实提升客户信息化应用能力和保障能力，同时也增强了标的公司自身信息化服务水平和客户粘性。
三、结合标的公司的区域分布情况，分析未来发展是否受地域限制
6-1-43标的公司区域分布情况详见本题“一、补充披露事项”所列示内容，标的公
司在全国范围内承接、开展项目，未来发展不受地域限制。
四、核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司在全国范围内开展业务，来自于华东和上海市的业务较多，但
并不完全集中于沿海发达城市；标的公司的业务发展不受地域限制。
2、标的公司所处行业具有一定的进入壁垒，标的公司在细分行业内具有一
定的竞争力和市场地位。
问题5、关于同业竞争
重组报告书披露，（1）标的公司与中国信科集团控制公司理工光科
（300557.SZ）在智慧消防领域的业务存在交集；（2）关联方电信一所、烽火通信等同时为标的公司的客户和供应商；中国信科集团出具了《关于理工光科与迪爱斯智慧消防业务的划分意见》，约定：标的公司继续保留现有消防业务，理工光科后续不从事相关业务；理工光科继续保留在智慧消防领域从事的智慧消防物
联网产品开发或集成服务，标的公司目前未从事上述业务；标的公司独占开发、经营在港澳台地区及境外市场的智慧消防业务。公开信息显示，理工光科业务除智慧消防综合信息管理平台外，还包括城市物联网消防远程监控平台、城市综合管廊监控与报警系统等产品。
请公司说明：（1）表格列示中国信科集团旗下主营业务或主要产品属于软
件与信息技术服务业的企业名称、具体产品情况，与标的公司主营产品的区别，是否构成同业竞争或上下游关系；（2）理工光科的具体产品，不同产品的具体划分依据；与标的公司产品的关系，双方在智慧消防领域重合的具体情况；是否存在其他业务领域重合情况，重合业务在双方各自的收入、毛利占比；（3）业务划分的标准是否合理，划分后是否存在同业竞争，划分标准是否清晰可执行，对标的公司未来业务拓展的影响；（4）《划分意见》对理工光科的效力，是否需要理工光科股东会通过；（5）结合前述情况，分析未将标的公司置入理工光科的原因及合理性。
请独立财务顾问和律师说明同业竞争的核查过程、核查依据，并就上述问题发表明确意见。
6-1-44回复：
一、表格列示中国信科集团旗下主营业务或主要产品属于软件与信息技术服
务业的企业名称、具体产品情况，与标的公司主营产品的区别，是否构成同业竞争或上下游关系中国信科集团旗下主营业务或主要产品属于软件与信息技术服务业的企业
名称、具体产品情况，与标的公司主营产品的区别，是否构成同业竞争或上下游关系的情况如下：
是否构成是否构成
序号公司名称具体产品/服务名称上下游关系同业竞争
信息安全（网络安全监测）、电信运营支撑（面向运营商、泛运营商客户大唐软件技术股份
1提供电信运行支撑系统的开发和维是否
有限公司护）、大数据平台（政务大数据的产品）等产品和解决方案上海泰峰检测认证
2检测服务否否
有限公司大唐奇安网络科技
3产品涉密否否
有限公司
大唐电信科技股份安全芯片、特种通信产品及整体解决
4否否
有限公司方案大唐微电子技术有
5智能卡安全芯片、终端安全芯片。否否
限公司
西安大唐电信有限 通信设备（SP30、SP30-UCS）、行业
6否否
公司综合通信解决方案及项目集成服务
大唐联诚信息系统 4G 专网产品、信号分析产品、卫星
7否否
技术有限公司通信终端、专用数据链产品
宸芯科技股份有限面向无线通信领域为客户提供自主、
8否否
公司安全、可靠的可重构芯片及解决方案
面向无线通信领域为客户提供自主、
9辰芯科技有限公司否否
安全、可靠的可重构芯片及解决方案
青岛微阩科技有限面向无线通信领域为客户提供自主、
10否否
公司安全、可靠的可重构芯片及解决方案
青岛赛锐半导体科面向无线通信领域为客户提供自主、
11否否
技有限公司安全、可靠的可重构芯片及解决方案
FitOS 云操作系统、云管平台、烽火
分布式云存储软件、VOM 交互可视武汉烽火信息集成
12化平台等；业务主要面向政府办公等是否
技术有限公司领域，进行大数据的挖掘和分析，主要客户为政法委等政府机构
武汉烽火技术服务 主设备服务、IT 服务、综合代维服
13否否
有限公司务和无线服务
6-1-45是否构成是否构成
序号公司名称具体产品/服务名称上下游关系同业竞争业务地点主要集中在武汉市东湖高
武汉光谷智慧科技新区范围内，业务包括园区内人脸识
14否否
有限公司别、智能会议、视讯系统等智能化建设，以及园区驻地网和线网改造上市公司烽火通信科技股份有限公司在信息安全领域布局的全资子公司，主要从事面向公安系统的网络安南京烽火星空通信
15全业务，主要产品是网络安全产品，是否
发展有限公司
该产品主要通过重点网站扫描、木马
行为分析等手段，识别定位风险类别与安全威胁，提升网络安全保证水平武汉光迅信息技术
16 OScape 网管产品、DCI 部分产品 否 否
有限公司
智慧高速大脑解决方案、高速公路智
武汉长江通信产业能交通治安防控平台解决方案、城市
17否否
集团股份有限公司物联网管控服务平台解决方案、营运车辆监控平台解决方案
智慧高速大脑解决方案、高速公路智
武汉长江通信智联能交通治安防控平台解决方案、城市
18否否
技术有限公司物联网管控服务平台解决方案、营运车辆监控平台解决方案武汉众智数字技术
19
有限公司广州烽火众智数字产品是以视频技术为核心所构建的
20
技术有限公司不同类型解决方案，其重点在于前端否否武汉烽火众智软件各种视频数据的采集和中后端各类
21
技术有限公司型数据的整合和处理武汉烽火众智智慧
22
之星科技有限公司
注1：上表中未列示的还有8家公司，即：盛耀无线通讯科技（北京）有限公司、北京大唐志诚软件技术有限公司、西安方瑞电信有限责任公司、大唐半导体设计有限公司、联芯科技有限公司、联芯科技（香港）
有限公司、大唐电信通信科技（北京）有限公司、大唐电信（成都）信息技术有限公司，其虽然属于中国信科集团下主营业务或主要产品属于软件与信息技术服务业的企业，但未开展业务，与标的公司不构成上下游关系或同业竞争。
注 2：理工光科属于“制造业”中的“仪器仪表制造业”（行业代码 C40），不属于“软件与信息技术服务业”。
中国信科集团旗下主营业务或主要产品属于软件与信息技术服务业的企业
中主营产品与标的公司存在差异，与标的公司不构成同业竞争。除武汉烽火信息集成技术有限公司、大唐软件技术股份有限公司、南京烽火星空通信发展有限公司外，上述企业与标的公司均不构成上下游关系。
武汉烽火信息集成技术有限公司、大唐软件技术股份有限公司、南京烽火
星空通信发展有限公司与标的公司构成上下游关系的具体情况如下：
最近三年及一期，武汉烽火信息集成技术有限公司为标的公司的客户，南6-1-46京烽火星空通信发展有限公司既是标的公司的客户又是供应商。2020年度前，
大唐软件技术股份有限公司为标的公司的客户。标的公司向上述公司的销售主要系基于中国信科信息通信一体化综合服务战略，上述公司作为集成项目的总集成商，向标的公司采购其主营业务范围内的软硬件模块。
最近三年及一期，标的公司向南京烽火星空通信发展有限公司关联采购主要在2022年度。标的公司于2022年度向南京烽火星空通信发展有限公司采购了46.72万元的网络安全产品，系标的公司承接上海市公安局徐汇分局的升级城域网络安全态势感知的政府采购项目后向其采购其主营业务范围内的产品模块。
上述主体与标的公司构成上下游关系的具体情况如下：
单位：万元公司业务业务业务业务构成上下游关系的具体情况名称类型内容时间金额目前行业内可提供专业化程度较高的应急
应急指指挥相关的系统集成服务商较少，标的公司关联2021
武汉挥平台1718.77作为集团内公司，其专业实力、行业经验获销售年
烽火项目得客户认可，故向标的公司采购其中与应急信息指挥相关的软硬件模块集成武汉烽火信息集成技术有限公司在承接公技术共安全视频监控系统建设的雪亮工程项目接处警
有限关联2022时，项目客户要求能够对接至标的公司向其系统接7.55
公司销售年销售的指挥调度系统产品，因此武汉烽火信口新增息集成技术有限公司向标的公司采购接处警系统接口软件产品智慧新指挥中2020目前行业内可提供专业化程度较高的应急
954.04
心系统年指挥相关的软硬件模块的公司较少，标的公关联
建设司作为集团内公司，其专业实力、行业经验销售
全警协获得客户认可，故其向标的公司采购其中与
2022
同指挥291.70应急指挥相关的软硬件模块年南京子系统烽火南京烽火星空通信发展有限公司是主要从
星空事面向网络安全业务的高新技术企业，主要通信网络安产品是网络安全产品。迪爱斯因项目建设需
2022
发展全产品46.72要，考虑到烽火星空在网络安全产品相关领年
有限采购域的技术先进性以及服务配合情况，经招标公司关联比选后由迪爱斯专家组成员评审确定向其采购采购网络安全产品标的公司承接项目西藏自治区公安厅短信定制化2023
网关综合平台项目时，项目客户要求能够对软件和年
8.14接至南京烽火星空通信发展有限公司向其
配套服1-6
销售的网络安全产品，因此标的公司向南京务月烽火星空通信发展有限公司采购定制化开
6-1-47发的软件和配套服务
消防灭火救援大唐指挥系软件
统2020合计金额标的公司基于公安、应急及城运行业通信与技术关联其他小年度不足100指挥领域的指挥调度主营业务向大唐软件股份销售额增补前万元技术股份有限公司提供相关产品及服务有限
合同、技公司术服务合同
二、理工光科的具体产品，不同产品的具体划分依据；与标的公司产品的关系，双方在智慧消防领域重合的具体情况；是否存在其他业务领域重合情况，重合业务在双方各自的收入、毛利占比
（一）理工光科的具体产品，不同产品的具体划分依据，与标的公司产品的关系
6-1-481、理工光科和迪爱斯的产品内容
理工光科面向部分政府消防部门提供的包含外购“消防指挥调度及接处警”等相关功能软件的系统集成业务在产品功能及目标
客户方面与标的公司存在同业竞争，除上述业务外，理工光科产品与标的公司产品分属于不同行业，在主要业务、主要产品、主要客户和应用场景及实现的功能等方面差异较大，不存在同业竞争，具体情况如下：
名称理工光科迪爱斯
行业分类 “制造业”中的“仪器仪表制造业”（行业代码 C40） “软件和信息技术服务业”（行业代码 I65）
主要是通过安装光纤传感器等监测硬件设备对各应用领域状态主要是通过自研的软件、硬件或软件一体化产品实现接到公众报警后的接报
主要业务进行实时监测，并对监测的异常情况进行预警及报警，实现监受理以及对受理警情进行的指挥调度和研判决策，协助指挥中心对警情事件测状态的信息化展示及异常情况的及时推送。的处理实现可视化指挥并做出更为精准的判断和决策，合理调派警力资源。
自主研发的软件（如融合通信平台软件、接处警子软件、可视指挥调度软件传感器、解调设备和软件平台（安全生产信息化平台、监测预等软件产品）、自主研发的硬件（如排队调度机、应急通信网关等硬件产品）主要产品1警平台、物联接入平台和智慧消防平台）和软硬件一体化产品（由自主研发的软硬件以及外采的服务器等通用硬件构成的整体系统）
1、监测功能1、接报受理功能
通过部署光纤温度传感器、光纤应变传感器等产品，安装水压公众拨打119等报警电话进行电话求助，消防指挥中心通过排队调度机、应监测终端、水位监测终端、用户信息传输装置等物联设备实现急通信网关等实现多种报警信息的接入和接警员坐席分配（在出现大批量报各应用领域的状态（如油罐温度、隧道温度、管廊中的管线状警电话同时接入时，可有效保证平台可靠、报警高效接入和及时响应），接态、桥梁的健康状态、高压输电设备温度以及重要设施的各类警员接到报警信息后，可以通过智能接处警系统进行相关信息的受理和录产品功能非法入侵事件、消防设备设施状态）监测。入，自动通过多媒体录制软件进行音视频记录，并通过融合通信软件、融合
2、解调功能调度终端软件等发起语音调度或者网络派单，实现及时调派附近警力前往处
以传感器等监测设备作为敏感元件，采用解调技术进行解调报置。
警，实现温度探测信号、应变探测信号和振动探测信号等应用，2、指挥调度功能将监测情况解调为能被计算机识别的内容。在相关事件升级时，指挥人员通过可视指挥调度软件等可以查看事件的发展
1面向部分政府消防部门提供的“消防指挥调度及接处警”等相关功能的系统集成服务，与指挥调度及接处警相关的软硬件产品通过外购方式获得。
6-1-493、计算机显示可视化报警态势、跟踪现场处置情况、查看警力资源的分布情况，根据系统推送的预案
监控计算机负责接收来自信号处理器的信息，显示并记录监测与现场处置人员沟通交流，下达相关任务指令等；对于更为复杂的、长周期情况等信息，实现对各应用领域监测状态的监控，并实现异常或者趋势性事件，指挥人员可以通过数据研判软件、可视化分析软件，根据情况的预警及报警功能，监控相关人员能够对预警、报警的异接入的各种数据的分析研判情况、在不同阶段匹配的预案情况以及关联推荐常情况进行快速定位并及时进行处置，有利于及时采取措施消的知识情况等，对相关事件的处理做出更为精准的判断和决策。
除隐患。3、研判决策功能主要针对复杂的、长周期或者趋势性事件的处置提供数据、情报等信息支撑。
指挥人员可以通过数据研判软件、可视化分析软件，根据接入的各种数据的分析研判情况、在不同阶段匹配的预案情况以及关联推荐的知识情况等，对相关事件的处理做出更为精准的判断和决策。
主要客户交通隧道、石油石化、周界安防等行业公司政府的公安部门、应急管理部门、城市运营管理部门以及相关企业。
按照具体应用场景可以划分为光纤油罐火灾报警系统、光纤隧按照具体应用场景分为公安应急通信和指挥产品、消防应急通信和指挥产
应用场景道火灾报警系统、智慧管廊及智能化监测系统、光纤周界入侵品、城市运营管理指挥产品、交通管理指挥产品、低轨卫星地面运控管理产
报警系统、消防报警系统及消防工程品和人防指挥管理产品
1、光纤油罐火灾报警系统
包括检测探头、光纤光栅信号处理器、连接光缆、传输光
缆、仪表柜、监控计算机等，主要用于油罐温度监测，实现对
1、公安应急通信和指挥产品
油罐温度超过预警温度值的情况进行预警及报警功能。
报警人可以通过电话、语音、视频等多种方式报警，公安指挥中心通过其中：检验探头采用光纤光栅为温度测量单元，多个检测排队调度机、应急通信网关、ATCA 通信平台等实现多种报警信息的接入和
探头之间相互串接，形成感温光缆，与处理器相连接，以探测接警员坐席分配（在出现大批量报警电话同时接入时，可有效保证平台可靠、示例详解油罐现场环境温度。光纤光栅信号处理器，主要用于现场光纤报警高效接入和及时响应），接警员接到报警信息后，可以通过智能接处警光栅感温探头提供光源，对感温光栅探头返回的光信号进行分系统进行相关信息的受理和录入，自动通过多媒体录制软件进行音视频记析，实时显示罐顶被测现场最高温度值，进行声光报警，输出录，并通过融合通信软件、融合调度终端软件等发起语音调度或者网络派单，温度报警信号及系统自诊断故障信号。监控计算机负责接收来实现及时调派附近警力前往处置。其示意图如下：
自信号处理器的信息，显示并记录分区温度、报警、故障、分区位置等信息，进行数据存储，并可将这些信号通过通讯方式传送给火灾自动报警与控制系统。其结构示意图如下：
6-1-50在相关事件升级时，指挥人员通过可视指挥调度软件等可以查看事件的
发展态势、跟踪现场处置情况、查看警力资源的分布情况，根据系统推送的预案与现场处置人员沟通交流，下达相关任务指令等。其示意图如下：
2、光纤隧道火灾报警系统
包括光纤光栅感温探测器、光纤光栅信号处理器、传输光
缆及火灾报警控制器等，主要用于隧道温度监测，实现对隧道温度超过预警温度值的情况进行预警及报警功能。
其中：光纤光栅感温探测器悬吊敷设于监控场所顶部，由连接光缆和探头组成，探头采用光纤光栅传感器为温度测量单元，多个检测探头之间串联，形成线型结构，主要用于检测现场环境温度，实时传递火灾报警信号给信号处理器。光纤光栅信号处理器，主要用于为现场光栅感温探头提供光源，检测光栅返回的光信号进行调制解调，输出报警信号，进行声光报警。对于更为复杂的、长周期或者趋势性事件，指挥人员可以通过数据研判火灾报警控制器，用来接收光纤光栅探测信号处理器和手动火软件、可视化分析软件，根据接入的各种数据的分析研判情况、在不同阶段灾报警按钮的信号，通过通讯口将信号传输到控制中心计算机，匹配的预案情况以及关联推荐的知识情况等，对相关事件的处理做出更为精计算机显示可视化报警界面，经人工确认后输出报警和其它控准的判断和决策。其示意图如下：
制信号。其结构示意图如下：
6-1-513、消防报警系统及消防工程
通过安装水压监测终端、水位监测终端、用户信息传输装2、消防应急通信和指挥产品
置等消防物联设备对消防设备设施进行监测，实时将联网单位其实现的接报受理功能和指挥调度功能与公安应急通信和指挥场景下消防控制室值班状态、消防设施运行状态及完好率、视频监控、自主产品实现的功能基本相同；在研判决策方面，其实现的功能更具有消防维护管理及维修作业等监测数据传至监控中心，实现对联网单行业特色，可以根据历史数据推演预测灾害事故态势发展情况，智能生成辅位火警和消防设施故障信息的监控。面向部分政府消防部门提助调度方案，为应急处置提供决策支撑。应急联动设备关联接处警子软件与供的该类产品外采集成“消防指挥调度及接处警”等相关功能，相关设备，在接收到警情信息后可实现警铃、警灯、车库门等设备设施自启，详见迪爱斯“消防应急通信和指挥产品”的描述。其结构示意提供声光倒计时和智能播报，帮助实现救援力量快速出动。
图如下：
2、理工光科与迪爱斯的产品种类、功能及差异情况
区分硬件产品和软件产品，理工光科和迪爱斯产品的种类、生产模式和功能及差异情况如下：
6-1-52（1）硬件产品
理工光科传感器、解调设备等硬件产品的主要功能是监测功能和解调功能，按“以销定产”的原则由生产部门进行生产准备并执行生产；而迪爱斯自主研发的硬件设备的主要功能是指挥调度和研判决策，主要从事产品设计、元器件采购、设备组装、嵌入式软件烧写、调测、拷机、质检等工作，外协厂商按照标的公司产品技术方案及标准进行配套生产。理工光科和迪爱斯的硬件产品的主要功能和生产模式均不相同，具体情况如下：
理工光科迪爱斯类别产品产品产品功能图示产品功能图示名称名称排队调度机主要应用于公
安110指挥中心、消防119指挥中心以及其他行业呼可将传感器直接安装到光纤叫中心；当报警人报警时可
硬混凝土或复合结构中，以光栅排队以根据报警量实现排队接件光纤作为信号传输和传
温度调度警，及时调度处置等；其具产感媒质，利用光纤光栅的传感机有高可靠性特点，在发生单品波长变化实时探测其温
器点故障情况下，仍能够使用度变化。
平台进行不间断的通信，适应各种复杂环境的组网要求。
6-1-53可将传感器安装到混凝
光纤
土或复合结构表面，以光光栅应急应急通信网关可以帮助接纤作为信号传输和传感
应变通信入各种专用设备，实现各种媒质，利用光纤光栅的波传感网关信息的接入与处理。
长变化实时探测其结构器变化。
新一代光纤分布式测温 ATCA 信息通信平台主要是
温 度 系统，采用光栅阵列传感 ATCA 把各种网关和板卡集中一探测光缆作为测温单元，以传信息起，实现各种音视频信息的报警感器作为敏感元件，采用通信接入与传递，进一步提升了系统解调技术进行解调报警，平台指挥调度的通信能力。
实现了温度监测应用。
新一代光纤分布式应变
应变系统，采用光栅阵列传感探测光缆作为应变单元，以传报警感器作为敏感元件，采用应急联动设备主要用于消系统解调技术进行解调报警，防中队、企事业专职消防实现了应变监测应用。队、人防工程地下场所等应应急
急指挥领域，在接收到告警新一代长距离的安防入联动警情时，可联动相关设施设侵振动探测系统，采用光设备备如警铃、警灯、车库门等，振动栅阵列传感光缆作为振
使其自动启动，进行声光提探测动传感单元，对沿线入侵示，提升应急响应效率。
报警事件（如：人员行走、人系统工挖掘、车辆行驶、机械挖掘等）进行智能识别，实现对管道沿线/大长边
6-1-54境的各类入侵事件进行
实时监测、定位、预警和报警。
排队调度机、ATCA 通信平台、应急通信网关和应急联动设备为标的公司
主要按“以销定产”的原则，月初制定公司月度生产计划，经自主研发，包括产品设计、元器件采购、设备组装、嵌入式软件烧写、调测、主管领导批准后，生产部门进行生产准备并执行生产。拷机、质检等主要生产工艺流程，外协厂商按照标的公司产品技术方案及标硬1、传感器生产模式准进行配套生产。
件标的公司制定了严格的外协厂商选择标准，与质量体系完善、内部控制产严格的外协厂商进行合作，并定期对外协厂商进行评价。同时，标的公司制品定了《外包过程控制规定》和《外购外协产品检验细则》，明确了质量、研发、生采购、生产等部门在外协质量控制方面的职责，以对外协产品进行严格的技产术监督和质量控制。
模硬件生产过程如下图所示：
式
2、解调设备生产模式
6-1-55（2）软件产品
理工光科软件产品的主要功能是信息化展示已安装的光纤传感器等硬件检测设备对各应用领域状态的监测情况，并对监测到的异常情况进行推送，实现异常情况的预警及报警功能；而迪爱斯自主研发的软件产品的主要功能是接报后的受理、指挥调度和研判决策，通常可划分为多个迭代过程，具体情况如下：
软理工光科迪爱斯件产品产品产产品功能图示产品功能图示名称名称
6-1-56品安全生产信息化软
件：通过对所有报警融合通信平台软件可实融合安全主机和独立探测设现各种视频资源统一应通信
生产备联网，实现各业务用和一站式调度，提供平台
平台的监控，提高企业安语音通信、即时通信、软件全生产管控数字化视频通信等功能。
水平。
监测预警软件：通过聚合管廊实时检测
信息和历史数据，将融合调度终端软件包括融合智慧多维数据报表展现可灵活部署于电脑与各调度
管廊及分析，实现对管廊种终端实现语音视频通终端
平台本体、入廊管线以及信，支持拨号盘、通讯软件
附属设施的统一管录、我的群组等功能。
理，掌握所辖管廊的安全现状。
物联接入软件：支持接处警子软件可以实现
光纤传感器、火灾报
普通电话报警、5G 视频
警控制器、视频监控
报警、微信报警、互联
系统、门禁访客系接处
物 联 网 APP 接入报警等多种
统、能源系统、用电警子
平台报警方式，可对警情进系统等多终端接入，软件行统一接入受理、交互、能够对接入设备信
快速派警处警、下达任息快速响应并呈现务指令等功能。
数据。
6-1-57城市物联网消防远
可视指挥调度软件融合
程监控系统软件：在
各类音视频资源、周边线监测消防设备设
处置力量、风险场所防施等联网对象火灾
护目标等，在一张地图报警信号、消防设施可视中实现信息的全量展
运行状态、消防控制指挥示，并在地图中划分处室人员在岗情况等，调度置范围、进行方案部署、实现对联网单位火软件
跟踪处置进程等，可实灾和消防设施故障现显示报警人和警力位
智慧信息的监控，制定预置，为指挥者实现直观消防警分级推送规则，降可视的指挥调度决策。
平台低误报。
安保防控系统软件：
可视化分析软件对接各
运用现代信息技术，种业务系统获取数据信
利用建筑风险评估、可视息，通过各类可视化图物联网实时监测等
化分表、分级分色、热力分实现安保对象火灾析软布等形式进行多维度统
风险评估等功能，构件计分析，帮助指挥人员建统一、完整、高效、分析数据得出科学决策实用的安保防控系结论。
统。
6-1-58标的公司长期耕耘公安等应急智慧指挥领域，行业软件的开发主要以标
准化产品为主，按行业进行划分，针对软件产品所属领域由一个或多个部门组建智慧公安行业线、智慧应急行业线、智慧交通行业线、智慧城运行业线、
智慧人防行业线、海外应急行业线等不同的行业线，负责产品的开发实施工作。除标准化产品外，标的公司可根据客户的特定合同需求，进行定制化开发。
软标的公司的软件产品研发全生命周期一般分为立项、策划、迭代研发、
件发布和结项五个阶段，每个阶段都有明确的输入输出内容。具体的软件研发产过程通常可划分为多个迭代过程，每个迭代过程通常都包括确定迭代目标、品系统设计、编码实现、测试、评审及回顾、项目过程监控与度量等活动。
的标的公司软件产品研发全生命周期如下图所示：
生产模式
注：理工光科面向政府消防部门提供的“消防指挥调度及接处警”等相关功能的系统集成服务，与指挥调度及接处警相关的软硬件产品通过外购方式获得，未单独列示；迪爱斯的软件产品主要列示与“消防指挥调度及接处警”业务密切相关的软件产品。
以中国信科集团“智慧消防综合平台”项目为例，该项目已在中国信科集团北区8个园区成功运行，接入前端消防物联设备近4万个，其中消防主机13台、摄像机700台、水压液位传感器100多个。通过该项目平台，各园区共完成近7000个消防设备的月度巡
6-1-59检、近400次设备维修，接收处理告警约12万次，其中火警近6万次，实现了对园区联网单位火警和消防设施故障信息的监控。
3、报告期内，理工光科前五大客户及供应商与迪爱斯客户及供应商重合情况
独立财务顾问获取了报告期内理工光科前五大客户和供应商以及其“消防报警系统及消防工程”的前五大客户和供应商，上述客户与供应商均为非政府消防部门。报告期内，理工光科前五大客户及供应商以及其“消防报警系统及消防工程”的前五大客户和供应商均不存在与迪爱斯客户及供应商重合的情形。
6-1-60（二）双方在智慧消防领域重合的具体情况；是否存在其他业务领域重合情况，重合业务在双方各自的收入、毛利占比
1、双方在智慧消防领域重合的具体情况，是否存在其他业务领域重合情况
理工光科“消防报警系统及消防工程”产品是基于独有的光纤传感系统和
物联设备，融合外购软件服务，基于设备监测数据的收集、分析，实现对联网单位火警和消防设施故障信息的监控。
随着业务的延展和政府消防部门系统集成业务需求的出现，理工光科向政府消防部门提供“消防指挥调度及接处警”的系统集成业务，其中自研产品仅包括传感器和消防物联网的数据分析，其余调度、接警等多功能模块采用外购方式集成至统一平台和系统。理工光科涉及“消防指挥调度及接处警”的系统集成业务产品在产品功能及目标客户方面与标的公司存在同业竞争。
除上述业务外，理工光科产品与标的公司产品分属于不同行业，在主要业务、主要产品、主要客户和应用场景及实现的功能等方面差异较大，不存在同业竞争。
2、重合业务在双方各自的收入、毛利占比
2020年-2023年1-6月，理工光科与标的公司关于上述存在同业竞争的业务
在双方各自的收入、毛利占比情况如下：
（1）2020年-2023年1-6月，标的公司在智慧消防业务方面的收入及毛利
情况如下：
单位：万元
2023年1-6月2022年2021年2020年
项目金额占比金额占比金额占比金额占比营业收入
消防业务收入1629.9510.77%2868.817.17%4381.028.46%2049.854.63%
营业收入总计15132.69100.00%40026.74100.00%51799.66100.00%44296.22100.00%毛利
消防业务毛利827.1114.36%1253.867.68%2873.0113.36%1222.257.38%
毛利总计5760.66100.00%16325.31100.00%21502.29100.00%16563.04100.00%
（2）2020年-2023年1-6月，理工光科在智慧消防方面的收入及毛利情况
如下：
6-1-61单位：万元
2023年1-6月2022年2021年2020年
项目金额占比金额占比金额占比金额占比营业收入智慧消防物联
1691.637.18%1836.313.37%210.250.47%2091.454.91%
平台
营业收入总计23552.61100.00%54452.28100.00%44377.75100.00%42577.65100.00%毛利智慧消防物联
529.996.40%950.865.77%52.990.40%36.230.30%
平台
毛利总计8284.70100.00%16477.49100.00%13157.20100.00%11924.70100.00%
注：上述智慧消防物联平台系指向政府消防部门提供的“消防指挥调度及接处警”的系统集成业务。
如上表所示，2020年-2023年1-6月，理工光科与标的公司关于上述存在同业竞争的业务在双方各自的收入、毛利占比均相对较低。
三、业务划分的标准是否合理，划分后是否存在同业竞争，划分标准是否清
晰可执行，对标的公司未来业务拓展的影响基于对理工光科、标的公司在消防指挥调度及接处警业务情况的梳理，并结合理工光科、标的公司的业务现状，中国信科集团已对理工光科现有与迪爱斯存在同业竞争情况事项出具了《划分意见》。
《划分意见》明确消防指挥调度及接处警相关业务（包括标的公司现有为客户提供“智慧消防灭火救援指挥系统”及配套的“消防排队通信及调度专用装备”、“消防精细化联动控制设备”硬件产品或集成服务；以及相同或类似的业务，包括与消防指挥调度及接处警产品相同、类似或在功能上可替代的软硬件产品的研发、集成服务、生产、推广、转售、销售等任何经营活动）由标的
公司继续经营，理工光科除妥善处理完毕已签署的合同外，不再开展相关业务；
理工光科继续经营基于光纤传感器产品、解调仪表产品和系统平台产品（不包括消防指挥调度及接处警产品）组成的能够实现各应用领域的状态等检测并实
现异常情况的预警及报警功能的业务，标的公司目前未开展上述业务，将来亦不得开展相关业务。
理工光科上述存在同业竞争的业务收入和毛利占比都较小，业务划分无需经过其董事会及股东会审议符合其公司章程、董事会、股东大会职权的规定，理工光科内部就业务划分履行了总经理办公会审议决策程序。根据理工光科提供的《总经理办公会纪要》，其认可并同意全面遵守和执行中国信科集团出具的
6-1-62《划分意见》事宜。
综上，《划分意见》进行业务划分的标准合理，划分后理工光科和标的公司在消防指挥调度及接处警业务方面存在同业竞争的情况将消除。《划分意见》的划分标准清晰、可执行。《划分意见》系基于对理工光科、标的公司在智慧消防领域的业务情况，并结合理工光科、标的公司的业务现状所作，有利于标的公司继续发展其主营业务及拓展未来业务。
四、《划分意见》对理工光科的效力，是否需要理工光科股东会通过
根据理工光科出具的确认文件，理工光科知悉《划分意见》，认可并同意全面遵守和执行中国信科集团出具的《划分意见》。
理工光科在上述存在同业竞争的业务不属于其主营的监测、预警类产品或服务，该部分业务收入和毛利占比都较小，业务划分无需经过理工光科董事会及股东会审议符合其公司章程、董事会、股东大会职权的规定，理工光科内部就业务划分履行了总经理办公会审议决策程序，具体如下：
根据理工光科现行有效的《股东大会议事规则》第五条规定，股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。根据理工光科现行有效的《董事会议事规则》第四条规定，董事会行使决定公司的经营计划和投资方案的职权。
根据理工光科《公司章程》第四十二条有关其股东大会职权的规定以及第一百一十八条关于其董事会职权的规定，若相关事项涉及“公司的经营计划和投资方案”的决策，则需要履行其董事会审议程序；若相关事项涉及“公司的经营方针和投资计划”的决策，则需要履行其股东大会的审议程序。
理工光科在智慧消防业务领域所从事的“消防指挥调度及接处警”系统集成服务，其本身不属于理工光科在消防报警系统及消防工程主营的监测、预警类产品或服务。并且，该部分业务的收入和毛利占比都较小，理工光科采用外协、外采和集成模式向客户提供服务，本身没有对应产品的研发投入和研发计划。因此，理工光科遵守并执行《划分意见》并不涉及经营范围和主营业务调整，相关事项不属于需要由董事会审议批准的涉及“公司的经营计划和投资方案”的事项，亦不属于需要由其股东大会审议批准的涉及“公司的经营方针和投资计划”的事项，因此业务划分无需经过其董事会及股东大会审议通过。
根据理工光科提供的《总经理办公会纪要》，其认可并同意全面遵守和执行
6-1-63中国信科集团出具的《划分意见》事宜，其已履行了总经理办公会审议决策程序。
五、结合前述情况，分析未将标的公司置入理工光科的原因及合理性
如上所述，理工光科在主营业务、主要产品和服务、客户群体等方面皆与标的公司存在差异，较难产生直接和全面的协同效应。同时，《划分意见》作出前，双方仅在智慧消防领域的“消防指挥调度及接处警”方面存在交集。因此，将标的公司置入理工光科，对于理工光科、标的公司聚焦和发展主营业务没有明显的协同效应。
综上所述，未将标的公司置入理工光科具有合理性。
六、请独立财务顾问和律师说明同业竞争的核查过程、核查依据
独立财务顾问和律师针对同业竞争的核查过程、核查依据：获取中国信科集
团及其控制企业的营业执照、主营业务说明、主营业务划分情况等资料，结合标的公司主营业务进行判断。根据判断结果，对重点关注企业进一步获取其出具的同业竞争核查表格并对其进行访谈。针对判断与标的公司存在同业竞争的理工光科，获取中国信科集团出具的《关于理工光科与迪爱斯智慧消防业务的划分意见》及《关于避免同业竞争的承诺函》，获取理工光科提供的《总经理办公会纪要》。
根据问询回复，获取中国信科集团下属控制企业是否属于软件与信息技术服务业，以及属于该行业类别的企业的包含具体产品情况、是否构成同业竞争或上下游关系的情况等内容的核查表格。
七、核查意见经核查，独立财务顾问和律师认为：
1、标的公司与中国信科集团旗下主营业务或主要产品属于软件与信息技术
服务业的企业主营产品不同，不构成同业竞争关系。除大唐软件技术股份有限公司、武汉烽火信息集成技术有限公司、南京烽火星空通信发展有限公司外，标的公司与其他企业不构成上下游关系。
2、理工光科主营业务为向用户提供“光纤传感技术安全监测系统整体解决方案及相关服务”，产品按照具体内容及应用领域进行划分；理工光科与标的公司的产品在具体内容组成、功能用途、应用场景或应用领域、目标客户等方面皆
存在较大差异，除在“消防指挥调度及接处警”的系统集成业务方面与标的公司存在同业竞争外，理工光科与标的公司在其他业务和产品方面不存在同业竞争的
6-1-64情况。
3、中国信科集团《划分意见》进行业务划分的标准合理，划分后理工光科和标的公司在消防指挥调度及接处警业务方面的同业竞争情况将消除。《划分意见》的划分标准清晰、可执行。《划分意见》系基于对理工光科、标的公司在智慧消防领域的业务情况梳理，并结合理工光科、标的公司的业务现状所作，有利于标的公司继续发展其主营业务及拓展未来业务。
4、理工光科知悉并认可《划分意见》，同意全面执行《划分意见》的规定。
理工光科遵守并执行《划分意见》不需要经过其董事会及股东大会审议通过。
5、理工光科在主营业务、主要产品和服务、客户群体等方面皆与标的公司
存在差异，较难产生直接和全面的协同效应。同时，《划分意见》作出前，双方仅在智慧消防领域存在同业竞争。将标的公司置入理工光科，对于理工光科、标的公司聚焦和发展他们的主营业务没有明显的协同效应，因此，未将标的公司置入理工光科具有合理性。
问题6、关于本次交易目的及必要性
公开资料显示，长江通信2021年度营业收入10988万元，扣非归母净利润
9229万元，主要来自于投资收益。
重组报告书披露，长江通信与标的公司迪爱斯不属于同行业或上下游；双方在相关产品的开发与销售、系统集成和运维服务等方面可以产生协同效应。
请公司披露：上市公司与标的公司协同效应的具体表现及可实现性；为实现协同效应拟采取的具体整合措施。
请公司说明：（1）上市公司主营业务及经营情况，主要利润来自于投资收益的原因；（2）结合问题1-5、上市公司财务状况、协同效应以及标的资产财
务状况等相关问题，分析本次收购的具体目的，是否有利于提升上市公司质量。
请会计师核查（1）并发表明确意见。
回复：
一、补充披露事项
公司已在重组报告书“第十一节管理层讨论与分析”之“七、交易的协同效应与交易完成后上市公司对标的公司的整合措施”补充披露如下：
七、交易的协同效应与交易完成后上市公司对标的公司的整合措施
（一）上市公司与标的公司协同效应的具体表现及可实现性
6-1-651、市场协同长江通信聚焦于智慧交通领域的业务开拓，拥有“营运车辆在线安全监控系统”、“公安交管‘云哨’情指勤舆一体化作战平台”等核心产品，可协助交通主管部门实现对营运车辆的安全在线监控、事前风险预警、隐患车辆追踪等。标的公司在交通管理指挥方面的产品主要是汇聚各种来源的交通类报警事件，进行交通事故的处置，为指挥中心掌握交通动态提供支撑，并对路网路况进行研判，依托融合通信平台软件、可视化指挥调度软件指挥路面警力，实现警情快速处置，依托数据研判软件提升城市交通管控水平。双方产品虽然都是围绕交通领域开展的，但其产品实质和侧重内容各不相同，在向客户推介相关产品时，可以为客户提供更多的产品服务选择。
长江通信的主要客户包括各地方政府交通运输及公安交管部门、交通运输企业等，目前在湖北、江西、广西、江苏、新疆等省份有较完整的销售渠道。标的公司的终端客户为各地方政府公安、应急、交通管理部门。标的公司在江浙沪、福建、广东、重庆、京津冀、山东、河南、安徽、广西等重点区域布局，并建立了辐射全国的营销服务网络。本次交易完成后，借助双方现有市场和服务渠道，能迅速将业务导入对方的优势市场区域，形成区域的优势互补与叠加，从而提升市场开拓能力，高度协作，快速抢占市场。
截至目前，双方已在湖北、新疆等地市的交警、应急管理、智慧园区等项目开展了合作，共同策划行业产品解决方案、根据客户需求导入各自的主营产品（例如，在上市公司开拓的相关客户中，可以推介标的公司融合通信平台软件、可视化指挥调度软件及数据研判软件等）；同时，双方已经联合参展2023长三角国际应急减灾和救援博览会、第十三届中国道路交通安全产品博览会暨公安交警警
用装备展（CTSE 2023）等行业展会。
2、技术协同
长江通信不断探索北斗定位、时空信息融合、人工智能、大数据等相关技术
在智慧交通业务中的融合应用，已在北斗高精度定位、时空信息融合技术、恶劣天气能见度识别、交通违法自动识别等关键技术上取得一定成果，可在标的公司公安应急通信和指挥、消防应急通信和指挥、城市运营管理指挥、交通管理指
挥领域的车辆定位管理、资产定位管理等方面应用。标的公司经过多年的发展，已经建立了完善的研发体系，在融合通信、指挥调度、数据研判、语音语义识别、
6-1-66地理信息与可视化等细分技术领域具备较强竞争力，为长江通信的“营运车辆在线安全监控系统”、“公安交管‘云哨’情指勤舆一体化作战平台”等产品优化升级提供助力。
本次交易完成后，双方可充分整合研发资源、互通研发经验，大幅提高关键技术向行业应用进行成果转化的效率，降低研发周期及成本，丰富各自的产品线，快速提升上市公司在智能交通及智慧公安领域的技术储备和研发能力。目前，双方已成立了联合工作小组，对研发产品进行联合评审和技术探讨。
（二）为实现协同效应拟采取的具体整合措施
重组完成后，在保证上市公司和标的公司业务经营正常开展的前提下，将实施对上市公司与标的公司的一体化管控调整，稳步推进双方在发展战略、业务、管理等方面的整合措施，以实现资源的有效集中，促进上市公司快速发展。
1、统一发展战略
重组完成后，上市公司与标的公司将结合双方的主营业务、竞争优势等，在战略发展方向上形成统一的愿景、目标和企业精神，按照集团的“十四五”规划，在整体方向上形成合力。
2、业务整合
技术研发方面，上市公司与标的公司将梳理双方研发体系，协调研发资源，对各行业产品解决方案进行深度研讨，对各自优势技术领域为对方赋能，形成上市公司完整的产品解决方案路线图。市场整合方面，上市公司与标的公司将梳理双方的优势市场、客户资源，加强双方市场团队的交流和规划，进行产品和解决方案的培训，形成统一的营销策略、市场推广策略和行业布局，形成市场合力。
3、管理整合
重组完成一年内，上市公司与标的公司将逐步实现管理制度、人才培养规划、激励制度、质量管理制度体系、研发管理制度体系的统一，形成共同的企业文化。
上市公司与标的公司将加强数字化管理，统一信息技术平台，如 ERP 系统、IT支撑系统、网络系统等，形成统一的领导驾驶舱，为未来的企业运行的协同发展赋能。
二、上市公司主营业务及经营情况，主要利润来自于投资收益的原因
2020年-2023年1-6月，上市公司合并报表口径主要财务数据及投资收益情
况如下：
6-1-67单位：万元
项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
营业总收入5862.5123185.0110988.0517661.90
营业成本5335.3719740.889587.5014259.90
营业利润7059.9317599.269411.369336.54
利润总额7062.7918561.829145.248485.52归属于母公司股东的净
7062.7918561.829145.248343.69
利润
投资收益10055.1620848.3113491.2811698.15投资收益占净利润的比
142.37%112.32%147.52%140.20%
例扣除非经常性损益后的
4963.4217235.549229.418893.99
归属母公司股东净利润投资收益占扣非后归属
于母公司股东净利润的202.59%120.96%146.18%131.53%比例
2020年-2023年1-6月，上市公司投资收益规模分别为11698.15万元、
13491.28万元、20848.31万元和10055.16万元，各期投资收益金额均超过净
利润及扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润金额。上市公司净利润主要来源于投资收益的原因是上市公司分别持有长飞光纤光缆股份有限公司（以下简称“长飞光纤”）、武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“东湖高新”）15.82%、
4.23%的股权；上市公司分别自1996年、2002年持有长飞光纤、东湖高新两联
营企业的股权，上市公司对两联营企业的投资是一项持续的经营活动，两联营企业持续保持稳定的利润分配，每年给上市公司带来了较为稳定的收益。
三、结合问题1-5、上市公司财务状况、协同效应以及标的资产财务状况等
相关问题，分析本次收购的具体目的，是否有利于提升上市公司质量
（一）符合国务院国资委“提高央企控股上市公司质量”的政策导向
根据《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发[2020]14号）和国企改革三年行动有关要求，国务院国资委于2022年5月26日出台了《提高央企控股上市公司质量工作方案》，要求统筹未上市和已上市资源，积极利用资本市场深化改革、多措并举提高上市公司治理，通过资产重组、股权置换等多种方式，加大专业化整合力度，推动更多优质资源向上市公司汇聚，从而提升上市公司核心竞争力、市场影响力。
标的公司与兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）于2021年96-1-68月签订了《关于迪爱斯信息技术股份有限公司首次公开发行股票之辅导协议》，
约定兴业证券担任迪爱斯首次公开发行股票并上市的辅导机构，并向中国证券监督管理委员会上海监管局报送了首次公开发行股票并上市的辅导备案申请文件。为响应国务院国资委号召，提高上市公司盈利能力，迪爱斯间接控股股东中国信息通信科技集团有限公司决定将迪爱斯装入旗下上市公司武汉长江通信
产业集团股份有限公司。经友好协商，标的公司与兴业证券于2022年8月签署《迪爱斯信息技术股份有限公司与兴业证券股份有限公司关于迪爱斯信息技术股份有限公司首次公开发行股票之财务顾问协议与辅导协议的终止协议》，终止了相关辅导工作。
2023年2月，本次交易的《资产评估》获得国务院国资委备案；2023年3月，国务院国资委批准了本次重组方案。本次重组符合国务院关于提高上市公司质量的政策要求。
（二）本次收购有利于强化智慧城市、智慧应急领域产业布局，培育新的
业务增长点，促进上市公司转型升级标的公司主要从事公安、应急及城运行业通信和指挥领域的自主产品开发及
销售、系统集成和运维与技术服务，是国内知名的应急指挥信息化产品提供商，公安和应急领域的客户覆盖全国四个直辖市、澳门特别行政区、27个省会城市
或自治区，215个地级市。标的公司针对智慧应急市场需求的快速增长，制定了“纵向深挖、横向拓展”的发展战略，即立足公安、消防等智慧指挥优势领域，向人防、城运、卫星通信、企业（能源、智慧校园）等智慧指挥领域拓展。标的公司业务增长能力较强，通过本次收购，上市公司进入公安应急指挥行业，能够为上市公司盈利能力的增长提供新的驱动点。上市公司收购标的公司，可以充分利用自身优势，在坚持以发展信息电子技术产品与服务为主业的同时，依托上市公司平台，通过实施“内生+外并”的发展战略，打造产业生态，符合上市公司外延并购的战略发展方向，促进上市公司转型升级。
（三）上市公司营业收入规模较小、主营业务盈利能力较弱，收购标的公司有望改善上市公司盈利水平
上市公司近年营业收入规模较小，业务核心竞争力和盈利能力不足。根据立信会计事务所（特殊普通合伙）出具的《武汉长江通信产业集团股份有限公司
2022 审计报告》（信会师报字[2023]第 ZE10119 号）和按本次交易完成后架构编
6-1-69制的上市公司《武汉长江通信产业集团股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（信会师报字[2023]第 ZE10615号），本次交易前后上市公司主要财务指标如下：
单位：万元
2023年6月30日/2023年1-6月2022年12月31日/2022年度2021年12月31日/2021年度
项目交易前交易后交易前交易后变动幅交易前交易后变动幅度变动幅度（实际数）（备考数）（实际数）（备考数）度（实际数）（备考数）资产总
259989.82407209.1656.63%248410.21402002.0661.83%231803.79386404.9866.69%
额归属于母公司
226262.16323957.8243.18%218972.61318649.9945.52%211029.62308209.5946.05%
所有者权益营业收
5862.5120993.62258.10%23185.0163211.75172.64%10988.0562787.71471.42%
入归属于母公司
所有者7062.795081.07-28.06%18561.8221059.2413.45%9145.2415211.7566.34%的净利润
毛利率8.99%29.94%233.01%14.86%31.27%110.53%12.75%36.48%186.18%
2021年-2023年1-6月，上市公司营业总收入分别为10988.05万元、
23185.01万元和5862.51万元，营业收入规模较小；归属于母公司所有者的净
利润分别为9145.24万元、18561.82万元和7062.79万元，主要来源于投资收益。上市公司由于营业成本中原材料成本占比高，毛利率水平处于较低水平，而标的公司毛利率水平高、主营业务盈利能力强。本次收购完成后预计将提升上市公司的资产规模和营业收入水平，有利于提高上市公司资产质量，有利于增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力。
（四）标的公司与上市公司产生协同效应，提升上市公司综合实力
本次交易前，上市公司深耕以智慧交通业务为代表的新型智慧城市产业，提供智能化应用产品和解决方案的销售、系统集成和运营服务。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司业务将增加公安、应急及城运行业通信与指挥领域的自主产品开发及销售、系统集成和运维与技术服务，上市公司与标的公司可在业务、技术等方面产生协同效应，促进上市公司与标的公司发展与技术进步，提升上市公司综合实力。
综上所述，本次收购符合国务院关于提高上市公司质量的政策要求，能为上市公司培育新的收入、盈利增长点，改善上市公司盈利水平，通过实施整合措施充分发挥在业务和技术等方面的协同效应，提升上市公司质量。
四、核查意见
6-1-701、上市公司2020年-2023年1-6月内主营业务及经营情况和尽职调查过
程中了解的情况一致，上市公司面向智慧城市建设、聚焦智慧交通行业的产业定位，近年来营业收入规模较小、毛利率水平较低；上市公司净利润主要来源于参股公司长飞光纤及东湖高新的投资收益，两联营企业持续保持稳定的利润分配，因此上市公司主要利润来自于投资收益。
2、上市公司本次收购符合国务院国资委政策导向并经国务院国资委批准；
有利于上市公司进入公安应急指挥行业，强化产业布局和促进转型升级；上市公司近年来营业收入规模较小、主营业务盈利能力较低，本次收购有望改善上市公司盈利水平；本次收购可以发挥标的公司与上市公司之间的业务、技术协同效应，提升上市公司综合实力。
经核查，会计师认为：
上市公司2020年-2023年1-6月主营业务及经营情况和执行审计过程中了
解的情况在所有重大方面一致，上市公司面向智慧城市建设、聚焦智慧交通行业的产业定位，近年来营业收入规模较小、毛利率水平较低；上市公司净利润主要来源于参股公司长飞光纤及东湖高新的投资收益，两联营企业持续保持稳定的利润分配，因此上市公司主要利润来自于投资收益。
二、关于评估及业绩承诺
问题7、关于收益法评估
7.1重组报告书披露，（1）根据2020年12月29日外部投资者的入股价格
（3元/股），测算迪爱斯估值不足4亿元，本次交易以2022年6月30日为评
估基准日，交易作价逾11亿元，增值较高的主要原因系收入规模、毛利水平上升，行业持续向好，同时溢余资产增加；（2）2021年，迪爱斯收入5.18亿元，
2022年预测全年收入4.28亿元，2023年预测收入大幅增长至5.85亿元，至2027年收入增长至9.14亿元，增长较快；（3）2022年1-6月，迪爱斯净利润-2875.37万元，预测2022年全年净利润为2555.12万元。
请公司补充披露：（1）迪爱斯静态市盈率、市净率与同行业可比上市公司
的对比情况；（2）迪爱斯静态市盈率、承诺期市盈率、评估增值率与同行业可
比交易案例的对比情况及差异原因；可比交易案例发生时间，标的资产主营业务，选择作为可比交易案例的依据；（3）预测期各财务指标的增长率和毛利率情况。
请公司说明：（1）结合公司经营成果变化、行业发展变化以及溢余资产等
6-1-71变化，具体说明本次评估结果较2020年底大幅增加的合理性及公允性；（2）2022年业绩下滑的原因，在此基础上，2023年收入大幅上升的原因和合理性，结合行业发展阶段和增速、市场空间和客户需求、同行业上市公司收入增长、标的资
产报告期内收入增速和客户开拓情况等，说明预测期营业收入及各类业务收入增长率的依据；（3）结合报告期内各类业务的项目个数、项目平均金额及变动趋势（包括收入确认和增量订单），存量订单和增量订单的收入转换率，目前在手订单情况等，说明各类业务收入预测是否具有较强的订单基础；（4）2022年全年的收入、利润以及业绩完成情况，2022年1-6月净利润为负的原因，在此背景下，预测全年可实现2500余万利润的依据；（5）预测期总体毛利率、各类产品毛利率、各期间费用率与同行业上市公司（可比产品）、标的资产报告期内相关指标的对比情况及差异原因。
回复：
一、补充披露事项
公司已在重组报告书“第八节交易标的评估”之“三、董事会对本次交易标的评估的合理性及定价的公允性的分析”之“（六）本次交易定价的公允性分析”补充披露如下：
4、迪爱斯静态市盈率、市净率与同行业可比上市公司的对比情况
（1）迪爱斯的静态市盈率远低于行业可比上市公司的平均市盈率，市净率与行业可比上市公司的平均值接近
迪爱斯的本次评估值为110707.31万元，2021年迪爱斯实现净利润6063.75万元，2021年末，标的公司的净资产为33644.39万元，由此，迪爱斯的静态市盈率、市净率分别为18.26倍和3.29倍。
迪爱斯静态市盈率、市净率与同行业可比上市公司的对比情况如下：
证券代码 证券名称 市盈率（PE） 市净率（PB）
603660.SH 苏州科达 45.09 1.53
300188.SZ 美亚柏科 35.01 3.13
300605.SZ 恒锋信息 46.52 4.23
中位数45.093.13
平均值42.212.96
迪爱斯18.263.29
注：本次评估中，市盈率和市净率均采用2021年度财务数据作为计算基础。
6-1-72数据来源：Wind
由上表所示，迪爱斯的静态市盈率远低于行业可比上市公司的平均市盈率，市净率与行业可比上市公司的平均值接近。
（2）标的公司净资产收益率较高主要是销售净利率、权益乘数较高所致
根据净资产收益率计算公式，标的公司净资产收益率较高主要是销售净利率、权益乘数较高所致。
标的公司与市场法下美亚柏科、恒锋信息、苏州科达三家可比上市公司2021年净资产收益率及相关财务指标情况如下：
净资产收益率
公司销售净利率（%）资产周转率（次）权益乘数
（%）
美亚柏科9.1612.260.531.41
恒锋信息9.437.680.582.10
苏州科达3.282.420.721.88
平均值7.297.450.611.80
迪爱斯22.4211.710.633.06
注1：净资产收益率=销售净利率*资产周转次数*权益乘数；
注2：销售净利率=归属于母公司股东的净利润/营业总收入；
注3：权益乘数=平均总资产/平均归属母公司股东的权益。
由上表可知，标的公司销售净利率在可比上市公司的区间范围内且均高于平均值，权益乘数高于全部可比上市公司，资产周转率与可比上市公司平均值基本相同。
销售净利率的高低与毛利率、期间费用率有一定的关系，2021年度标的公司与可比公司的销售毛利率、期间费用率如下表所示：
公司销售净利率（%）销售毛利率（%）期间费用率（%）
美亚柏科12.2658.3743.08
恒锋信息7.6823.5414.67
苏州科达2.4257.6355.90
平均值7.4546.5137.89
迪爱斯11.7141.5131.65
注：销售净利率=归属于母公司股东的净利润/营业总收入。
由上表可见，标的公司的销售净利率高于恒锋信息，主要系标的公司主要产品中包含自主研发的软件、硬件和软硬件一体化产品，以自研软件为主，辅以部分自研硬件，毛利率较高所致；标的公司在与苏州科达毛利率相近的情况下，苏
6-1-73州科达由于产品服务特性及经营模式因素，采取“哑铃型”的经营组织模式，以
产品研发设计和营销服务为重心，研发费用和销售费用较高，导致其期间费用率较高、销售净利率较低；美亚柏科的销售毛利率、期间费用率均高于标的公司，双方销售净利率较为接近。标的公司权益乘数高于可比上市公司的平均值主要系可比上市公司经过资本市场股权融资后，净资产金额提高、资产负债率下降，致使权益乘数均低于未上市的标的公司。
5、迪爱斯静态市盈率、承诺期市盈率、评估增值率与同行业可比交易案例
的对比情况及差异原因；可比交易案例发生时间，标的资产主营业务，选择作为可比交易案例的依据
（1）迪爱斯静态市盈率、承诺期市盈率、评估增值率与同行业可比交易案例的对比情况及差异原因
与近期成功实施的四个可比交易案例相比，标的公司的评估增值率与平均增值率相近，但不同案例间存在差异，迪爱斯净资产、静态市盈率、承诺期市盈率、评估增值率与同行业可比交易案例的对比情况如下：
6-1-74净资产动态市盈率1动态市盈率2评估增值率
序号评估基准日上市公司标的资产全部股权价值（万元）静态市盈率（万元）（倍）（倍）（%）
12020年12月31日电科数字柏飞电子100.00%股权65797.96233648.7916.9812.7120.39255.10
22021年4月30日大唐电信大唐联诚95.001%股权77488.74148256.3734.3522.6635.2491.33
32020年9月30日东方中科万里红78.33%股权149976.34380400.0053.5815.4929.80153.64
42020年12月31日纳思达奔图电子100%股权103074.55660300.0016.3812.353.64540.60
平均值30.3215.8022.27260.17
长江通信迪爱斯100%股权29301.84110707.3121.3516.6818.26277.82
注：动态市盈率1=交易标的100.00%股权交易作价/该公司业绩承诺期第一年的净利润、动态市盈率2=交易标的100.00%股权交易作价/该公司业绩承诺期平均净利润。
数据来源：根据 Wind 数据、上市公司重组报告书等公开资料进行计算。
由上表，迪爱斯的评估增值率与可比上市公司的平均增值率相近。上述标的资产均为国家鼓励发展且快速增长的行业，具有技术密集型的共性特点，均通过多年的研发投入，积累了多项核心技术，形成了具有竞争壁垒的产品和业务，在行业内具有一定的竞争优势和领先地位，因此，上述标的资产在预测期内的业务收入、净利润均呈增长趋势。
上述标的资产的主营业务、行业、产品以及核心技术情况列式如下：
首次上市标的披露主营业务行业核心技术公司资产日期
属于嵌入式计算机行业，为战略性新兴产业柏飞电子拥有百余款基于嵌入式软硬件的相关产的重要支撑产业。
品系列，其核心技术能力主要为高性能、高可靠柏飞电子的主营业务为各种专用并行计算、信号与数全球市场对高精确性先进设备、多核技术处
的产品设计能力，面向任务系统的集成能力，软
2021/3电科柏飞据处理、嵌入式软件产品的设计、研发及销售，是嵌理器和嵌入式图形的需求日益增加，推动了
件中间件、开发环境等的开发能力等，能够实现/6数字电子入式专用计算机数字模块和整机产品的供应商。嵌入式计算机行业整体市场的增长。以嵌入硬件标准化、功能软件化、性能可扩展、系统可
柏飞电子预测期营业收入复合增长率为14.78%。式系统软件为例，2020年全国嵌入式系统软重构，产品易于升级，便于维护，实现关键软硬件行业实现收入7492亿元人民币，同比增长件全国产化。在国内处于领先地位。
12.0%。
6-1-75大唐联诚是一家拥有完整的特种通信行业科研生产属于制造业-计算机、通信和其他电子设备制
大唐联诚成立以来，深入落实核心技术自主可控资质，立足特种通信行业，依托 3G/4G/5G 无线移动 造业（行业代码：C39），细分行业领域为“通的国家战略，紧密围绕核心业务迫切发展需求，
2021/4大唐大唐通信技术，通过技术创新，提供涵盖定制化无线通信信设备制造”。
通过原始创新、应用创新和集成创新并举的方式，/24电信联诚设备和系统应用软件的自主可控整体解决方案的高在大唐联诚所处的领域内，2009年至2020年研发先进特种通信核心技术和适用装备，在自主新技术企业。国家投入持续投入，市场年复合增长率为创新和自主可控方面已经走在行业前列。
大唐联诚预测期营业收入复合增长率为18.89%。9.18%，并将保持适当增长。
万里红一直深耕信息安全保密相关的基础技术自
主研发和国产化，具备丰富的技术积累和技术储万里红产品及服务涵盖信息安全保密、虹膜识别及政 属于软件与信息技术服务业（I65）。在国家
2020/6东方万里备。拥有多项核心资质，是信息安全保密领域资务集成。政策的鼓励下，信息安全保密、虹膜识别等/29中科红质较全的企业之一，建立起了完善的信息安全保万里红预测期营业收入复合增长率为31.02%。行业将保持15%左右的增长，市场空间广阔。
密产品线。上述技术研发能力有助于维持产品竞争力及业务可持续性。
属于打印机行业以及打印机耗材行业。
奔图电子已全面构建从耗材到打印机整机生产的全奔图电子是信息安全国产化打印机的主要供
产业链布局，主要产品包括 A4 黑白激光打印机、A4 应商，奔图打印机入选信创市场信息安全激 奔图电子是一家掌握激光打印机自主核心技术的
2020/7 纳思 奔图 彩色激光打印机、A3 黑白激光打印机、A3 彩色激光 光打印机产品型号名录的数量占据优势，为 公司，成功掌握了打印机各级源代码和软固件核
/22 达 电子 打印机等，其激光打印机位居中国信息安全打印机领 信创市场安全可靠适配测试中技术含量排名 心技术，拥有自主可控的 SoC、LSU 等关键零部先地位。前列的品牌。根据海比研究院数据，信创市件，以及具有自主知识产权的打印机引擎。
奔图电子预测期营业收入复合增长率为22.34%。场增长周期将达到5年，复合增长率为
37.4%。
迪爱斯产品分为自主产品、系统集成、运维与技术服迪爱斯将融合通信技术、大数据与人工智能技术
务和 IT 设备销售四块，其中，自主产品与系统集成 等新一代信息技术有效融入到智慧应急通信及指为标的公司主要的产品收入来源。自主产品与系统集挥产品、智慧城市运营管理指挥产品等产品中，
2022/7长江迪爱属于所属行业为软件与信息技术服务业
成产品的构成主要差异在于外采集成，在应用场景上帮助公安、应急等用户打通指挥调度的通信壁垒，/30 通信 斯 （I65），细分市场为应急指挥行业。
及终端客户上无显著差异，均主要应用于公安、应急实现更全面的态势感知、更快速的应急响应、更管理等部门的指挥调度与研判分析等业务场景。精准的资源调派、更智慧的分析研判，提升指挥迪爱斯预测期营业收入复合增长率为16.38%。效能，助力城市安全。
6-1-76与同行业可比交易案例的标的资产相比，迪爱斯评估增值率高于大唐联诚、万里红且相差较大，主要受所处主营业务、资产结构等因素影响，具体原因分析如下：
1）在同样是轻资产经营模式下，由于迪爱斯、大唐联城和万里红三家的资
产结构差异（迪爱斯权益乘数较高），同时叠加业务产品、期间费用等影响（迪爱斯在销售毛利率相对较低情况下，由于业务产品不同，其研发费用相对低于大唐联城，使得其销售净利率高于大唐联城），使得迪爱斯净资产收益率较高标的公司与大唐联诚、万里红的净资产收益率及相关财务指标情况如下：
净资产收益率
公司销售净利率（%）资产周转率（次）权益乘数
（%）
大唐联诚5.577.040.411.94
万里红13.9517.550.721.11
迪爱斯17.698.860.752.67
注1：净资产收益率=预测期第一年净利润/评估基准日净资产；
注2：销售净利率=预测期第一年净利润/预测期第一年营业收入；
注3：资产周转率=预测期第一年营业收入/评估基准日总资产；
注4：权益乘数=评估基准日总资产/评估基准日净资产。
由上表可知，标的公司净资产收益率高于大唐联诚、万里红，主要系其净资产金额小于大唐联诚、万里红，权益乘数较高。评估基准日，标的公司和大唐联诚、万里红均为非上市公司，采用轻资产经营模式，净资产主要来自股东的现金增资款，其中大唐联诚评估基准日净资产为77488.74万元主要来自2021年4月投资者及员工持股平台向大唐联诚增资57115.00万元，万里红评估基准日净资产为149976.34万元主要来自2019年11月投资者向万里红增资85000.00万元，而迪爱斯评估基准日净资产为29301.84万元主要来自2021年2月投资者及员工
持股平台向迪爱斯增资14130.00万元。
标的公司销售净利率低于万里红但高于大唐联诚，销售净利率的高低与毛利率、期间费用率有一定的关系，标的公司与大唐联诚、万里红预测期第一年的销售毛利率、期间费用率如下表所示：
公司销售净利率（%）销售毛利率（%）期间费用率（%）
大唐联诚7.0448.0839.16
万里红17.5546.5729.83
迪爱斯8.8639.3032.28
注：上述数据均依据预测期第一年的数据计算得到。
6-1-77由上表，万里红销售净利率高于迪爱斯，主要系万里红的信息安全保密产品
具有较强的竞争力，业务处于的信息安全保密行业处于快速发展阶段，行业毛利率普遍较高，其信息安全保密产品核心是自主研发的软件产品，载体主要为 U盘、光单导等一般硬件设备，原材料占成本比例较低。迪爱斯销售净利率高于大唐联诚，主要系大唐联诚所处的特种通信行业属于技术密集型行业，技术更新及产品迭代较快，面向客户的型号研制需经过严格的试验和检验程序，研制生命周期长，产品研发先期投入较大，研发费用率高，使得期间费用率高于迪爱斯，在毛利率超出迪爱斯的情况下，销售净利率低于迪爱斯；
2）迪爱斯2023年营运资本随着2022年相关不利因素消除而下降导致现金
流入较多，预测期内营运资本由于“背靠背”付款的形式保持稳定预测期前一年（2022年），标的公司所在的上海市受国内公共卫生安全事件影响，标的公司从项目执行到项目验收以及期末回款情况都受到了较大程度的影响；同时各级地方财政支出的优先级受国内公共安全卫生事件影响发生变化，导致部分偏远地区客户的款项收回进度未达预期，标的公司2022年运营资金较高。
随着2023年相关不利因素消除，标的公司2023年上半年新签订单已高于2020年-2022年每年平均增量订单水平，增量订单显著增加，预计能够完成2023年预测收入。同时，标的公司2022年受国内公共卫生安全卫生事件影响导致应收账款回款缓慢的现象已逐渐消除，2023年回款以及周转情况将恢复到2021年和
2020年的水平，使得标的公司2023年运营资金降低，导致2023年资金流入较多。2022年和2023年营运资本减少导致资金流入较高具有合理性。
最近三年末，标的公司期末营运资本金额分别为-532.39万元、-56.85万元和8469.98万元，剔除2022年偶发情况，标的公司期末运营资本金额随着经营规模扩大而增加。评估过程中，应收票据及应收账款等采用周转率计算科目在预测期各期的期末余额同预测期各期的收入、成本呈相对稳定的比例关系。标的公司应收票据及应付账款等变动对评估值的影响较小。评估值对标的公司应收票据及应付账款等变动的敏感性分析结果如下：
应收票据及应收账款
评估值（万元）变动金额（万元）变动率等变动
-10.00%111551.82844.510.76%
-5.00%111228.75521.440.47%
6-1-780.00%110707.310.000.00%
5.00%110582.60-124.71-0.11%
10.00%110259.53-447.78-0.40%
注：由于“背靠背”付款模式，应收票据及应付账款等变动的敏感性分析同时考虑了对应付票据及应付账款的同向变动。
由于应收票据及应收账款等科目余额受到标的公司客户回款情况的影响，因此在进行评估值对标的公司应收票据及应付账款等变动的敏感性分析时需充
分考虑到回款增加的风险。分别假设：预测期各期的应收票据及应收账款较原评估预测值由增加10%增长至增长20%，各期增幅分别为10%、12%、15%、18%和20%；假设：预测期各期的应收票据及应收账款较原评估预测值均增加20%，标的公司评估值对标上述假设变动的敏感性分析结果如下：
应收票据及应收账款等变动评估值（万元）变动金额（万元）变动率
-110707.310.000.00%
预测期各期分别增加10%、
109737.82-969.49-0.88%
12%、15%、18%、20%
预测期各期均增加20%109613.39-1093.92-0.99%
注：由于“背靠背”付款模式，应收票据及应付账款等变动的敏感性分析同时考虑了对应付票据及应付账款的同向变动。
由上表可知，考虑到应收账款回款的影响，标的公司应收票据及应付账款等变动对评估值的影响在1%以内，影响较小。
预测期内，由于标的公司经营情况恢复常态，且标的公司对供应商通常采用“背靠背”付款的形式，即标的公司根据与客户确定的项目验收与结算安排，在收到客户支付给标的公司相应阶段的项目款后，标的公司再与供应商进行结算付款，因此，标的公司营运资本在预测期内保持稳定。
（2）可比交易案例发生时间，标的公司与可比交易案例中标的的行业、产
品、技术的对比情况，选择作为可比交易案例的依据可比交易案例的发生时间，标的公司与可比交易案例中标的的行业、产品、技术的对比情况详见本节“三、董事会对本次交易标的评估的合理性及定价的公允性的分析”之“（六）本次交易定价的公允性分析”之“5、迪爱斯静态市盈率、承诺期市盈率、评估增值率与同行业可比交易案例的对比情况……”。
长江通信本次交易事项的首次披露时间为2022年7月30日，上述可比交易案例的首次披露时间距离本次交易事项较为接近，均为发行股份购买资产的重大资产重组且拟购买标的资产的主营业务与迪爱斯较为相似，具有可比性，因此选
6-1-79择作为可比交易案例。
公司已在重组报告书“第八节交易标的评估”之“一、交易标的评估情况”
之“（四）收益法的重要评估参数以及相关依据”之“5、收益法评估测算过程”
之“（1）预测期收益预测与分析”之“15）企业自由现金流量表编制”中补充披
露预测期各财务指标的增长率和毛利率情况：
6-1-80*标的公司预测期各财务指标的增长率和毛利率情况
单位：万元
2022
项目\年份202320242025202620272028年及以后全年
一、营业收入42813.3158500.0067903.0076766.8485048.8691427.5291427.52
营业收入年增长率-36.64%16.07%13.05%10.79%7.50%-
减：营业成本26539.2835510.0041297.3446917.4352065.3656193.8656193.86
毛利率-39.30%39.18%38.88%38.78%38.54%-
税金及附加32.32373.68433.74490.36543.26584.01584.01
销售费用5236.777942.309246.609655.9610248.0110543.4810543.48
销售费用率-13.58%13.62%12.58%12.05%11.53%-
管理费用3203.203305.983564.223838.224129.234436.054436.05
管理费用率-5.65%5.25%5.00%4.86%4.85%-
研发费用6589.407623.008208.008833.969504.1610222.1310222.13
研发费用率-13.03%12.09%11.51%11.17%11.18%-
……………………
*可比交易案例预测期收入增长率、毛利率情况，与标的公司对比差异A 可比交易案例预测期收入增长率情况及与标的公司的对比差异
可比交易案例预测期收入增长率情况及与标的公司的对比差异情况如下：
基准日后基准日后基准日后基准日后基准日后预测期五年序号评估基准日上市公司标的资产
第1年第2年第3年第4年第5年复合增长率
6-1-81基准日后基准日后基准日后基准日后基准日后预测期五年
序号评估基准日上市公司标的资产
第1年第2年第3年第4年第5年复合增长率
12020年12月31日电科数字柏飞电子100.00%股权14.54%14.79%14.83%14.86%14.89%14.78%
22021年4月30日大唐电信大唐联诚95.001%股权10.88%22.84%19.79%19.51%21.80%18.89%
32020年9月30日东方中科万里红78.33%股权90.51%38.04%18.76%15.39%7.12%31.02%
42020年12月31日纳思达奔图电子100.00%股权43.97%34.45%24.46%8.60%4.75%22.34%
平均值39.98%27.53%19.46%14.59%12.14%21.76%
52022年6月30日长江通信迪爱斯100.00%股权36.64%16.07%13.05%10.79%7.50%16.38%
由上表可知，本次交易标的公司各年度以及复合增长率均居于可比交易案例增长率区间范围内，且标的公司预测期五年复合增长率低于可比交易案例的预测期五年复合增长率的平均值，具有一定谨慎性。
B 可比交易案例预测期毛利率情况及与标的公司的对比差异
可比交易案例预测期毛利率情况及与标的公司的对比差异情况如下：
基准日后基准日后基准日后基准日后基准日后序号评估基准日上市公司标的资产
第1年第2年第3年第4年第5年
12020年12月31日电科数字柏飞电子100.00%股权62.93%62.13%62.09%62.03%61.96%
22021年4月30日大唐电信大唐联诚95.001%股权48.08%47.27%46.38%46.61%46.65%
32020年9月30日东方中科万里红78.33%股权46.57%43.11%42.83%41.59%41.71%
42020年12月31日纳思达奔图电子100.00%股权29.54%29.05%30.19%31.86%32.35%
平均值46.78%45.39%45.37%45.52%45.67%
52022年6月30日长江通信迪爱斯100.00%股权39.30%39.18%38.88%38.78%38.54%
由上表可知，本次交易标的公司预测期各年度毛利率均居于可比交易案例毛利率区间范围内，各公司预测期毛利率变动均较小，
6-1-82标的公司预测期毛利率低于可比交易案例预测期毛利率均值，具有一定谨慎性。
6-1-83二、结合公司经营成果变化、行业发展变化以及溢余资产等变化，具体说明
本次评估结果较2020年底大幅增加的合理性及公允性
标的公司最近一次评估的评估基准日为2019年9月30日，经评估后迪爱斯股东全部权益为24900.00万元，标的公司作为电信一所的应急业务承载平台为响应国企改革双百行动进行引进战略投资者和实施员工持股计划的增资扩股。本次增资扩股通过上海联合产权交易所有限公司公开挂牌征集到四个合格投资者，经中国信科集团批准，增资价格确认为3元/股，新进股东以货币认缴出资合计
14130.00万元，其中4710.00万元计入实收资本。上述增资扩股完成后，标的
公司注册资本变更为13210.00万元，投后估值39630.00万元。而本次评估的评估基准日为2022年6月30日，评估值为110707.31万元，与前次评估结果相比存在一定增值。两次评估均以收益法评估结果作为评估结论，本次评估的主要增值原因如下：
（一）前后两次评估时点，标的公司在新增订单、收入、毛利率、净利润、溢余资产等方面均有显著提升
在增量订单方面，随着业务扩张，标的公司本次评估基准日时点新增订单数量较前次有所提升。2020年至2022年，标的公司每年自主产品及系统集成新增在手订单金额分别为4.5亿元、4.8亿元和4.5亿元。其中，2022年上半年，标的公司所处上海地区由于国内公共卫生安全事件影响持续管控3个多月，严重影响了其正常经营，但鉴于标的公司在城运、海外、消防等行业的市场开拓取得成效，其全年新增订单量与2021年相比略有下降。随着2023年初国内公共卫生安全事件影响的全面消除，全国政府管理、企业生产经营均恢复正常，招投标工作陆续开展，2023年1-6月，标的公司主要产品的新增在手订单金额为4.77亿元，已超过2020-2022年每年平均新增订单金额。
近年来，标的公司营业收入获得了快速增长，盈利规模和盈利能力亦明显提高，两次评估基准日时点的财务指标对比情况如下：
本次评估前次评估项目
2021年2020年2018年2017年
营业收入（万元）51799.6644296.2231817.0228148.53
毛利率41.51%37.39%31.95%31.13%
净利润（万元）6063.753299.141729.72-127.47
6-1-84在溢余资产方面，前次评估基准日时点，标的公司账面溢余资产为零，本
次评估基准日时点，标的公司账面溢余资产为23923.38万元，主要差异原因是标的公司于2021年初新进股东的货币增资和两次基准日期间的经营收益。
（二）2019年至2022年，标的公司所处行业市场规模不断扩大，行业增速明显
2019年至2022年，标的公司所处行业市场规模、行业增速的变化情况具体
如下：
序
市场规模、行业增速信息信息来源说明行业研究报告机构简介号
智研咨询（原“产业信息网”），成立于2008年，具有15年产业咨询经验，是由北京智研科信咨询有限公司开通运营的一家大
型行业研究咨询网站，主要致力据统计2013年我国应急于为各行业提供最全最新的深指挥通信系统行业市场规《2019年中国应应急指挥通信度研究报告，提供客观、理性、模为26.56亿元，2019年急指挥通信系统系统行业包括简便的决策参考，提供降低投资我国应急指挥通信系统行行业发展现状及了公安、消防、
风险、提高投资收益的有效工
1业市场规模增长至56.88趋势分析：推进应人防、城运等多具。依托于各行业协会、政府机亿元，2013年以来我国应急管理体系和能个领域，标的公构独特的资源优势，致力于发展急指挥通信系统行业市场力现代化》（智研司均有向前述中国机械电子、电力家电、能源规模复合增长率达到咨询）领域拓展业务。
矿产、钢铁冶金、服装纺织、食
13.53%。
品烟酒、医药保健、石油化工、
建筑房产、建材家具、轻工纸业、
出版传媒、交通物流、IT 通讯、
零售服务等行业信息咨询、市场研究的专业服务机构。
观研报告网，属于观研天下（北京）信息咨询有限公司（简称“观研天下”）运营开发的提供专业
市场研究与咨询服务的网站，多年来已为上万家企事业单位、咨
2018-2023年中国公安信询机构、金融机构、行业协会、《2020年中国公息化市场规模及预测数据公安信息化市个人投资者等提供了专业的行安信息化产业分
分别为163.8亿元、180.7场规模包含了业分析报告，客户涵盖了中国石析报告-产业供需
2亿元、199.5亿元、220.4公安各细分领油天然气集团公司、阿里巴巴集
现状与投资前景
亿元、243.7亿元和259.1域的软件、硬件团、德勤会计师事务所等上百家研究》（观研报告亿元，年复合增长率为和系统集成等。世界行业领先企业。其行业分析网）
9.61%（计算得出）。报告内容可以应用于多种项目
规划制订与专业报告引用，如项目投资计划、地区与企业发展战
略、项目融资计划、地区产业规
划、商业计划书、招商计划书、招股说明书等等。
目前，公安领域是应急指 其行业增速用 CPS 中安网成立于 1999 年，历经挥行业最大的应用领域，的是“序号2”近20年的发展，已经成长为集据统计，截至2021年，中《中国公安应急中公安信息化安防行业资讯、安防项目服务、国公安应急指挥系统市场指挥行业细分市市场规模的年人才交流平台为一体的行业门
3规模已达34.17亿元，预场研究报告》（中复合增长率户网站。主要产品服务包括了安计在未来5年将以9.61%安网）9.61%；其假设防咨询，其涵盖了安防、人工智的增速持续增长，至2026公安应急指挥能、机器人、智能交通等众多领年市场规模达54.04亿系统市场占应域的焦点；报道安防行业内具有
6-1-85元。急通信指挥系影响力的专题活动；为安防采购
统市场规模比商提供品种齐全的产品报价信
例为50%；其市息；提供视频监控、防盗报警、场规模是在“序楼宇对讲、智能分析等产品评测号1”中应急通并出具权威报告。
信指挥系统市
场规模56.88亿元的基础上结合前述增长率
（9.61%）和公安应急指挥系统市场假设占
比（50%）推算出来的。
杭州先略投资咨询有限公司（以下简称“杭州先略”），创立于
2008年4月，是专业从事市场调
查、行业研究与项目可行性研究的综合性服务机构。公司立足浙江，面向全国，放眼世界，以“专业、务实、领先、高效”的作风竭诚为各类企事业单位提供权
威、领先、富有战略意义的咨询2019-2022年中国公安指《公安指挥调度服务。
挥调度系统行业的总产值系统市场现状分其数据来源于（1、四川湖山电器股份有限公分别为36.40亿元、43.65析及行业前景预
中国公安部、软司曾在首次公开发行股票招股4亿元、53.92亿元、65.95测报告》（杭州先件行业协会及说明书中（首次披露时间为2021亿元，对应增长率分别为略投资咨询有限公开资料整理。年7月1日）引用过杭州先略的
19.78%、19.92%、23.54%、公司发布于市场《音响行业数据深度调研分析
22.30%。信息研究网）与发展战略规划报告》；
2、保立佳（301037.SZ）在《关于上海保立佳化工股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复》（披露时间为2023年8月8日）中引用了杭州先略的《工业涂料行业行业现状分析及发展战略研究报告》）注1：“序号2”中所列示的中国公安信息化市场规模及预测数据摘自观研报告网《2020年中国公安信息化产业分析报告-产业供需现状与投资前景研究》报告大纲，网址为https://baogao.chinabaogao.com/hulianwang/525193525193.html，该行业报告在观研报告网的售价为
8200元（电子版）；
注2：“序号3”中应急指挥行业包含了公安、消防以及其他领域，其预测的市场规模仅为公安领域；
注3：“序号4”中所列示的行业报告为标的公司于市场信息研究网http://www.chinamrn.com/baogao/20220520/1236.html 购买的，价格为 15800 元（经核对，平台销售价格、合同价格及发票价格保持一致）。
标的公司主营业务是公安、应急及城运行业通信与指挥领域的自主产品开
发及销售、系统集成和运维与技术服务，其细分领域包括了公安、消防、人防、城运等多个应急通信指挥领域。根据《2019年中国应急指挥通信系统行业发展现状及趋势分析：推进应急管理体系和能力现代化》，2013年以来我国应急指挥通信系统行业市场规模复合增长率达到13.53%；根据《公安指挥调度系统市场现状分析及行业前景预测报告》，2019-2022年中国公安指挥调度系统行业的总
6-1-86产值分别为36.40亿元、43.65亿元、53.92亿元、65.95亿元，对应增长率分
别为19.78%、19.92%、23.54%、22.30%。
（三）从 PE 角度分析，前后两次评估差异不大；从 PB 角度分析，前后两次评估差异较大的原因主要是标的公司所处行业发展持续向好且其盈利能力不断提升
从 PE 角度分析，标的公司前次评估基准日时点扣非后 PE 倍数为 14.40，本次评估基准日时点为 14.31，前后两次批评估值的 PE 倍数基本相当；从 PB 角度分析，标的公司前次评估时点扣非后 PB 倍数为 1.92，本次评估基准日时点为
2.96，基于标的公司行业发展持续向好以及自身盈利能力提升，本次评估基准
日时点 PB高于前次评估基准日时点具备一定合理性。
综上所述，经对比前后两次评估基准日时点的市场规模、行业增速，以及标的公司自身增量订单、收入、毛利率、利润以及溢余资产情况，标的公司在本次评估基准日时点的行业发展情况持续向好，且自身经营水平、盈利水平均大幅提升，因此整体估值出现增长。前后两次评估值及评估增值率差异较大从PE 角度来看基本相当，从 PB 角度具有一定合理性。
三、2022年业绩下滑的原因，在此基础上，2023年收入大幅上升的原因和合理性，结合行业发展阶段和增速、市场空间和客户需求、同行业上市公司收入增长、标的资产报告期内收入增速和客户开拓情况等，说明预测期营业收入及各类业务收入增长率的依据
（一）标的公司2022年业绩下滑的原因，在此基础上，其2023年收入大幅上升的原因和合理性
1、2022年上海地区受国内公共卫生安全事件影响较大，标的公司由于上海
相关管控措施，持续有3个多月未能正常经营
2022年度，标的公司主营业务收入较上年同期下降了22.73%，2022年增量
订单较上年同期下降6.47%。收入及增量订单下降主要是受国内公共卫生安全事件影响。2022年的公共卫生安全事件对标的公司所在的上海地区影响较大，自
2022年3月底，上海市采取了相应的管控措施，持续约有3个多月。标的公司
人员无法正常开展工作，其项目的履行、验收以及订单获取均受到严重影响。
尤其是华东地区受影响较大，标的公司2022年华东地区收入较上年减少
2221.35万元。
6-1-872、标的公司自主产品和系统集成业务均受到国内公共卫生安全事件的影响，
但由于系统集成业务订单相对较多，从而使得其下降比例相对较小自主产品和系统集成业务系标的公司按照是否存在外购成品软件、外购大
屏展示、综合布线、坐席控制系统等软硬件系统的标准对所签订的项目进行分类，两者均为应急指挥行业解决方案，两者的项目履行管理模式、收入确认标准、业务模式均一致。
2022年，受国内公共卫生安全事件影响，标的公司所有项目的交付均受到
一定程度的影响，从而导致营业收入出现大幅下滑。其中系统集成业务收入下降幅度小于自主产品业务，主要系随着在智慧交通、智慧人防及智慧城运细分领域的系统集成业务商品获得认可，标的公司陆续签订了相关细分领域的规模性订单，系统集成类项目订单的增加一定程度抵消了该类业务收入的降低程度。
如2020年-2021年期末在手订单中系统集成占比分别为50.78%和72.85%。如前所述，系统集成业务订单大幅增加，主要系标的公司综合资金实力、人力资源状况、客户需求、项目履行质量把控、盈利规模等因素主动做出的规划调整。
2021年至2023年1-6月，标的公司自主产品和系统集成业务的收入及变动
情况如下：
2023年1-6月2022年度2021年度2022年相较于
项目金额占总收入金额占总收入金额占总收入2021年收入下降（万元）比例（%）（万元）比例（%）（万元）比例（%）金额（万元）自主
6009.5139.7117139.3942.8228575.2255.1611435.83
产品系统
8141.4953.8020046.3850.0821654.4641.801608.08
集成
3、受国内公共卫生安全事件影响，标的公司所处上海地区2022年上半年
持续有3个多月处于管控当中，标的公司2022年上半年新增订单情况较差，下半年随着相关态势转好以及管控放松等，其新增订单情况逐步恢复
2022年1-6月的新增订单情况主要受国内公共卫生安全事件影响，签订情况不佳，2022年7-12月，随着华东地区公共卫生安全事件势态转好以及国内各地管控措施放松，标的公司市场及销售部门在国内各地展开了积极的业务拓展，标的公司订单签订情况也在逐步恢复。2022年的自主产品及系统集成新增订单主要集中在下半年签订，下半年新增订单量占当年度新增订单比例为78.37%，因此，2022年主要产品的增量订单情况得以恢复至2020年主要产品增量订单的
6-1-88同等水平。
2023年，随着相关因素影响的消除，标的公司的项目承接、项目实施以及项目验收等已恢复正常。根据立信会计师事务所出具的《审计报告》（信会师报字[2023]第 ZG213153 号），标的公司 2022 年全年实现营业收入 40026.74 万元，实现净利润2498.31万元，其中第四季度实现净利润2270.98万元，已基本实现了预测收入和利润。
（二）结合行业发展阶段和增速、市场空间和客户需求、同行业上市公司
收入增长、标的资产报告期内收入增速和客户开拓情况等，说明预测期营业收入及各类业务收入增长率的依据
1、行业发展阶段和增速、市场空间和客户需求情况
（1）标的公司所处行业仍处于快速发展中，其行业增速明显，为标的公司收入预测提供了依据
从产业发展历程来看，现阶段，我国公安指挥中心信息化产业作为应急产业的重要组成部分，仍处于起步阶段。相较于其它行业，公共应急指挥系统行业高度涉及国家安全、社会安全，在产业发展上与国家产业政策的推进高度相关，本质上呈现出以产业政策为导向的发展路径。
经查阅相关行业数据信息，标的公司所处行业增速情况具体如下：
序号行业增速信息信息来源说明目前，公安领域是应急指挥行业最大的应用领域，据统计，截至2021《中国公安应急年，中国公安应急指挥系统市场规指挥行业细分市《中国公安应急指挥行业细分市场研究模已达34.17亿元，预计在未来5场研究报告》（中报告》（中安网）中引用到了“序号2”年将以9.61%的增速持续增长，至安网）中的相关行业增速信息，预计中国公安
2026年市场规模达54.04亿元。应急指挥系统市场未来5年将以9.61%2018-2023年中国公安信息化市场《2020年中国公（与中国公安信息化市场增长率相同）规模及预测数据分别为163.8亿安信息化产业分的增速持续增长。基于前述数据假设计元、180.7亿元、199.5亿元、220.4析报告-产业供需算出的中国公安应急指挥系统市场规
亿元、243.7亿元和259.1亿元，现状与投资前景模、增速相对较小年复合增长率为9.61%（计算得研究》（观研报告出）。网）据统计2013年我国应急指挥通信《2019年中国应系统行业市场规模为26.56亿元，急指挥通信系统应急指挥通信系统行业包括了公安、消
2019年我国应急指挥通信系统行行业发展现状及
防、人防、城运等多个领域，标的公司
3业市场规模增长至56.88亿元，趋势分析：推进应
均有在前述领域拓展业务，其行业增速
2013年以来我国应急指挥通信系急管理体系和能
信息具有一定代表性统行业市场规模复合增长率达到力现代化》（智研
13.53%。咨询）2023-2027年中国公安指挥调度系《公安指挥调度统的预测产值分别为80.20亿元、系统市场现状分与前述行业增速信息（增长率9.61%）
4
98.56亿元、120.51亿元、147.33析及行业前景预相比，其所述增长率更具针对性亿元、180.28亿元，对应增长率分测报告》（杭州先
6-1-89别为21.91%、22.58%、22.27%、略投资咨询有限
22.26%、22.37%。公司发布于市场信息研究网）
注：“序号1”中应急指挥行业包含了公安、消防以及其他领域，其预测的市场规模仅为公安领域；“序号4”中所列示的行业报告为标的公司于市场信息研究网http://www.chinamrn.com/baogao/20220520/1236.html 购买的，价格为 15800 元（经核对，平台销售价格、合同价格及发票价格保持一致）。
根据《2019年中国应急指挥通信系统行业发展现状及趋势分析：推进应急管理体系和能力现代化》，据统计2013年我国应急指挥通信系统行业市场规模为26.56亿元，2019年我国应急指挥通信系统行业市场规模增长至56.88亿元，
2013年以来我国应急指挥通信系统行业市场规模复合增长率达到13.53%。标的
公司在剔除2022年收入受国内公共卫生安全事件下降影响因素的情况下，以
2021年收入作为2023年收入增长率计算基础，则其未来五年平均收入增长率为
12.07%，与前述增长率相比，其预测行业增长率具备一定谨慎性。
根据《公安指挥调度系统市场现状分析及行业前景预测报告》中分析和整
理中国公安部和软件行业协会公开资料，未来年度调度系统行业的公安指挥调度系统主要朝着智能化、人性化方向发展，公安体系内对于警力的人员和设备分配将会达到一个更加稳固的高度，因此市场上的份额将呈现逐渐上升趋势，预计公安指挥调度系统从2023-2027年的增长水平维持在22%的年增长率左右，具体预测如下：
2023-2027年中国公安指挥调度系统发展预测
200.0023%
180.0023%
160.00
140.0022%
120.0022%
100.00
80.0022%
60.0022%
40.00
20.0022%
0.0021%
2023年2024年2025年2026年2027年
E E E E E总产值
80.4098.56120.51147.33180.28（亿元）
增长率21.92%22.58%22.27%22.26%22.37%上述行业增长率与标的公司未来五年的平均收入增长率16.81%相比（若剔除2022年收入受国内公共卫生安全事件下降影响因素，以2021年收入作为2023年收入增长率计算基础，则未来五年平均收入增长率为12.07%），标的公司未来
6-1-90年度预测期收入增长率低于行业整体增速，预测具备一定谨慎性。
（2）标的公司过去发展较为缓慢主要是受其内部以及行业因素影响，目前
随着其所处细分市场快速增长，为其预测期增速及增长超过9亿提供了足够的细分市场空间，其业务发展不存在区域限制，相关收入具有可持续性
1）2020年后，标的公司受益国企改革“双百行动”，企业治理效能全面提
升标的公司控股股东电信一所系国务院国有企业改革领导小组办公室确定的
国企改革“双百企业”。为落实国务院国资委关于国企改革“双百行动”的要求，电信一所制定了《电信科学技术第一研究所有限公司“双百行动”综合改革细化方案》。根据方案，标的公司作为电信一所的应急业务的承载平台，在相关业务进行整合后进行增资扩股，实施混合所有制改革，开展国资控股下的股权多元化，实施骨干员工第二轮持股，引入包括民营资本在内的战略投资者，达到对接资本市场条件，加快企业体制和机制改革。标的公司于2021年2月顺利完成此次增资扩股的工商变更工作。受益于国企改革“双百行动”，标的公司解决了与控股股东的同业竞争问题，同时提高了企业治理效能，有助于促进主业更优更快发展、提高核心竞争力。2021年度，标的公司实现营业收入5.18亿元。
2）国内公安应急指挥行业信息化起步较晚，行业应用将逐渐增加
相较于其它行业，公共应急指挥系统行业高度涉及国家安全、社会安全，在产业发展上与国家产业政策的推进高度相关，本质上呈现出以产业政策为导向的发展路径。
自2013年以来，公安应急领域的科技信息技术应用才进一步深化。2018年
12月，应急管理部印发《应急管理信息化发展战略规划框架(2018-2022)》，作
为推动我国应急管理信息化工作的根本指南。在产业政策的深度推动下我国应急管理产业向信息技术高度耦合，深度融合云计算、大数据分析、人工智能等多种先进信息技术，集应急指挥控制、情报搜集、预警探测、通信及其他应急信息保障等功能于一体，实现智慧化应急管理。随着行业标准的完善与产品的成熟以及市场需求的推动，行业应用需求将逐渐增加，带动产业整体信息化不断迭代升级。
6-1-913）标的公司所处细分市场规模持续增长，为预测期增速以及增长至超过9
亿元提供了足够的细分市场空间根据智研咨询《2019年中国应急指挥通信系统行业发展现状及趋势分析：推进应急管理体系和能力现代化》，据统计2013年我国应急指挥通信系统行业市场规模为26.56亿元，2019年我国应急指挥通信系统行业市场规模增长至
56.88亿元，2013年以来我国应急指挥通信系统行业市场规模复合增长率达到
13.53%。据此推算2022年应急指挥通信系统领域的市场规模为83.23亿元，预
测至2024年市场规模为107.27亿元。标的公司预测期初2023年的营业收入为
5.85亿元、预测期末2027年的营业收入为9.14亿元。标的公司在剔除2022年
收入受国内公共卫生安全事件下降影响因素的情况下，以2021年收入作为2023年收入增长率计算基础，则其未来五年平均收入增长率为12.07%。
根据《公安指挥调度系统市场现状分析及行业前景预测报告》，2023-2027年中国公安指挥调度系统的预测产值分别为80.20亿元、98.56亿元、120.51
亿元、147.33亿元、180.28亿元，对应增长率分别为21.91%、22.58%、22.27%、
22.26%、22.37%。前述增长率高于标的公司未来五年的平均收入增长率16.81%
（若剔除2022年收入受国内公共卫生安全事件下降影响因素，以2021年收入作为2023年收入增长率计算基础，则未来五年平均收入增长率为12.07%）。
因此，标的公司预测期增速及增长至超过9亿元存在足够的细分市场及其增速依据。
4）市场需求和区位优势使得来自于华东地区的收入占比较高，迪爱斯的业
务不存在区域性限制，相关收入具有可持续性标的公司产品覆盖全国市场，其中来自于华东地区的收入占比较高，主要系市场需求存在地域性差异，具体原因如下：
*在需求方面，来自于华东地区的公安指挥调度系统需求较高根据杭州先略投资咨询《公安指挥调度系统市场现状分析及行业前景预测报告》，最近三年主要地区公安指挥调度系统行业市场规模及占比具体如下：
2022年2021年2020年
地区市场规模市场规模市场规模占比占比占比（亿元）（亿元）（亿元）
东北6.069.14%4.868.97%3.958.99%
6-1-92华北8.5312.86%7.0412.99%5.7213.02%
华东18.7628.29%15.4428.48%12.5728.61%
华南10.6816.10%8.9216.45%7.2516.50%
西南6.8910.39%5.5110.16%4.4510.13%
华中9.3114.04%7.5713.96%6.0813.84%
西北6.099.18%4.878.98%3.928.92%
总额66.32100.00%54.21100.00%43.94100.00%
注：《公安指挥调度系统市场现状分析及行业前景预测报告》中，华南地区包含港澳台地区。
标的公司收入的区域分布情况具体如下：
2023年1-6月2022年2021年2020年
地区收入收入收入收入占比占比（%）占比（%）占比（%）（万元）（万元）（万元）（万元）（%）
东北1392.409.201771.544.432115.144.083049.206.88
华北3361.8422.226175.0615.434420.148.534813.9210.87
23083.2
华东5322.9235.1820861.8852.1244.5621077.7947.58
其中：
2585.9117.096536.3216.339008.7017.3912691.3028.65
上海市
华南462.173.05704.641.765702.7111.012708.106.11
西南1345.928.893280.508.203625.657.006796.7215.34
华中1395.279.224523.3411.303095.905.98504.661.14
西北416.72.75947.372.371668.353.221644.643.71
境外1435.479.491762.414.408088.5315.623701.208.36
51799.6
合计15132.69100.0040026.74100.00100.0044296.22100.00
6
注：华东地区包含上海市、江苏省、安徽省、山东省、福建省、浙江省、江西省；华南地区包含广东省和
广西壮族自治区；华北地区包含北京市、天津市、山西省、河北省、内蒙古自治区；华中地区包含河南省、
湖北省、湖南省；东北地区包含辽宁省、吉林省、黑龙江省；西北地区包含陕西省、甘肃省、青海省、新
疆维吾尔自治区、宁夏回族自治区；西南地区包含云南省、贵州省、四川省、西藏自治区、重庆市。境外指澳门特别行政区及与华为合作且终端客户来自于亚非拉等相关国家和地区。
为与报告中区域划分保持一致，将标的公司港澳台业务纳入华南地区进行比较，迪爱斯与市场主要区域分布对比情况如下：
6-1-93主要区域分布对比情况
100%
80%
60%
40%
20%
0%
市场迪爱斯市场迪爱斯市场迪爱斯
202220212020
东北华北华东华南西南华中西北
与公安指挥调度系统行业市场的主要区域分布相比，标的公司来自华东地区的项目收入占比较高，来自其余地区的项目收入占比相对略低，大体区域分布与市场相差不大，具有合理性。
*从商业合理性方面，凭借区位优势能够快速响应客户需求标的公司总部位于上海，凭借区位优势可以迅速地响应周边华东地区客户的需求，因此来自于华东地区的项目收入占比较高，具有商业合理性。根据公开资料，同行业可比公司的收入分布也呈现出相应的特性，具体如下：
公司名称总部所在地主要收入区域中科通达武汉华中恒锋信息福州福建省
美亚柏科厦门华南、华中
辰安科技北京华东、海外迪爱斯上海华东
综上所述，标的公司来自于华东地区的收入占比较高具有商业实质及合理性，且与市场需求较为一致。标的公司在全国范围内承接、开展业务，其客户覆盖全国4个直辖市，27个省会城市，除华东地区外，标的公司也在不断开拓其他区域的业务，其业务发展不受地域限制，相关收入具有可持续性。
（3）客户需求变化情况增加对应急通信指挥行业的产品需求
1）标的公司2023年上半年订单量显著增加
2020年度-2023年1-6月，标的公司增量订单主要按自主产品和系统集成
业务类型进行划分，其具体情况如下：
6-1-94单位：万元
业务类型自主产品系统集成合计增量订单增增量订单增增量订单增报告期增量订单增量订单增量订单长率长率长率
2023年1-6月14547.12-33109.08-47656.19-
2022年度19559.1330.86%25676.17-23.16%45235.30-6.47%
2021年度14946.46-35.48%33415.7254.13%48362.197.84%
2020年度23167.07-21679.73-44846.80-
注：各期增量订单合同金额=各期当年度签约并完成验收的项目收入金额×（1+11%综合平均增值税率）+各期当年度签约尚在履行中的项目合同金额。
2020年度-2023年1-6月，标的公司2021年主要产品的增量订单相较2020年增长了7.84%，2022年，标的公司受到国内公共卫生安全事件的影响，增量订单有所减少，与2020年的增量订单相比差异较小。2023年，相关不利因素消除，标的公司上半年订单增速提升，2023年1-6月签约的主要产品订单量合计金额为47656.19万元，已高于2020年-2022年每年平均增量订单水平。除上述已签约的订单外，标的公司7月份已签署的主要产品订单、目前已中标正在签署、预计短期内可落地以及正在商谈的主要产品订单金额约为4.43亿元，预计2023年主要产品增量订单金额约为9.19亿元以上，增量订单显著增加。
2）标的公司在不同市场领域得到进一步拓展
除公安、应急领域外，标的公司正逐步向智慧城市领域中的智慧交通、智慧人防、智慧城运、低轨卫星通信等细分领域进军和拓展，其中，标的公司在智慧交通、智慧人防及智慧城运细分领域的系统集成业务收入基本呈现出逐年
上升趋势，在相关领域的拓展取得了显著成果。随着2023年新签订单的增长，标的公司智慧应急通信及指挥相关产品的应用继续在智慧人防、智慧城运及其他更多的细分市场领域中得到进一步的延伸。
截至2023年6月30日，标的公司已签订且尚未完成验收的订单合同金额合计为104081.08万元。在手订单按照不同市场领域划分的情况具体如下：
单位：个、万元市场领域数量合同金额金额占比
公安14327728.8826.64%
其中：海外公安115041.434.84%
卫星通信516618.0315.97%
城运47582.727.29%
6-1-95人防175380.795.17%
应急64574.554.40%
消防442707.122.60%
交通8360.910.35%
其他2839128.0937.59%
合计255104081.08100.00%
如上表所示，标的公司在手订单中，公安领域订单金额占比较高，其公安领域中还包含了部分海外公安项目，合计订单金额占在手订单总金额比例为
26.64%；卫星通信、城运、人防、应急、消防及交通市场领域中的合计订单金
额占在手订单总金额比例为35.76%；除此之外，其他细分市场领域的订单金额占在手订单总金额比例为37.59%。
2、同行业上市公司收入增长情况
2020年-2023年1-6月内，同行业上市公司的营业收入及增长率情况如下：
单位：万元
2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
公司增长率增长率增长率增长率营业收入营业收入营业收入营业收入
（%）（%）（%）（%）辰安
82342.4310.76239887.5155.84153932.91-6.71164998.04-
科技苏州
80642.805.91157682.91-39.66261338.2711.03235377.65-
科达新智
47863.287.0796292.992.8193660.37-20.28117480.99-
认知中科
12371.86-11.9239116.86-8.5942790.57-13.7249597.04-
通达恒锋
24291.9613.2251524.99-15.8661234.3721.9550212.31-
信息美亚
45516.58-33.82227969.45-10.08253519.556.25238609.83-
柏科易华
51543.38-42.82160394.33-20.60202010.97-28.01280622.68-
录平均
49224.61-7.37138981.29-5.16152641.00-4.21162414.08-
值标的
15132.6924.2840026.74-22.7351799.6616.9444296.22-
公司
注1：同行业可比公司营业收入数据来源于年度定期报告及招股说明书；
注2：苏州科达2022年营业收入较上年同期下降主要系国内外宏观环境变化导致客户需求的短期不足，跨区域业务开拓受限，收入下滑；
注3：新智认知2020年及2021年营收下降主要系业务结构调整，增加软件开发等高毛利业务的占比，缩减低效传统项目占比，优化项目质量；
注4：中科通达2021年营业收入下降系受国内公共安全卫生事件影响导致新承建项目减少，部分存量项目受外部客观环境影响交付时间延长；中科通达2023年上半年营业收入下降主要系受宏观环境变化及政府预
算紧张状况的持续影响，公司存量项目实施、交付、验收周期延长，进度低于预期；新项目承接时间基本集中在第二季度，项目推进实施进度有限；
注5：美亚柏科2022年、2023年上半年营业收入下降系受宏观经济影响，部分商机订单延后，在手订单实施和项目交付验收部分延缓；
6-1-96注6：易华录2020-2023年1-6月营业收入下降系受公共卫生事件等因素冲击、数据湖建设受公司再融资进
展不顺影响以及经营重点由数据湖建设转向数据要素运营的战略调整。
2021年，标的公司营业收入相较2020年增长了16.94%，同行业可比上市公司中，剔除了营业收入增长率为负的情况外，苏州科达、恒锋信息及美亚柏科的收入增长率分别为11.03%、21.95%及6.25%，标的公司2021年的收入增长率处于同行业可比上市公司的增长率范围内；2022年，受国内公共安全卫生事件影响，标的公司及大部分同行业可比上市公司营业收入相较上一年度有所减少，标的公司收入增长率仍然处于同行业可比范围内。
因此，2020年-2022年，标的公司收入增长趋势与同行业可比上市公司不存在较大差异。
3、标的资产报告期内收入增速和客户开拓情况
标的公司2021年全年收入较2020年增长16.94%，2022年全年收入较2021年下降22.73%，主要原因是部分项目受国内公共安全卫生事件影响无法按期实施或实施完成后无法配合客户及时验收。
目前，标的公司所处行业仍处于快速发展中，其行业增速明显，为标的公司收入预测提供了依据；其次，2023年1-6月，随着国内公共卫生安全事件影响的消除，标的公司客户订单显著增加，上半年新签订单已高于2020年-2022年每年平均增量订单水平，除上述已签约的订单外，标的公司7月份已签署的主要产品订单、目前已中标正在签署、预计短期内可落地以及正在商谈的主要
产品订单金额约为4.43亿元，预计2023年主要产品增量订单金额约为9.19亿元以上，增量订单显著增加。具体内容详见问题7.1之“三、2022年业绩下滑的原因，在此基础上，2023年收入大幅上升的原因和合理性，……”之“（二）结合行业发展阶段和增速、市场空间和客户需求、同行业上市公司收入增长……”。
4、预测期营业收入及各类业务收入增长率的依据
预测期内，标的公司的营业收入及各类业务收入及其增长率的情况如下：
单位：万元
项目\年份2023年2024年2025年2026年2027年自主产品30000.0035400.0040356.0044996.9448371.71
增长率46.66%18.00%14.00%11.50%7.50%
系统集成27200.0031008.0034728.9638201.8641067.00
增长率28.78%14.00%12.00%10.00%7.50%
6-1-97运维与技术服务1300.001495.001681.881850.061988.82
增长率24.22%15.00%12.50%10.00%7.50%
营业收入58500.0067903.0076766.8485048.8691427.52
增长率36.64%16.07%13.05%10.79%7.50%
毛利率39.30%39.18%38.88%38.78%38.54%
本次评估的评估基准日为2022年6月30日，评估预测依据2019年至2021年标的公司的历史期间财务数据，历史期间标的公司收入复合增长率为29.44%。
标的公司2023年预测收入较2022年实际收入情况相比增长较高，主要原因为2022年标的公司受国内公共安全卫生事件影响经营业绩有所下滑，营业收入基数较低。从2024年开始，标的公司的预测收入增速呈现逐年放缓趋势。
标的公司2019年至2021年复合增长率达29.44%，高于同行业上市公司，其主要是标的公司自身经营成果的体现，不属于偶发性的情形。
标的公司同行业上市公司2019年至2021年营业收入复合增长率情况如下：
项目2019年（万元）2021年（万元）2019年至2021年复合增长率
美亚柏科206741.04253519.5510.74%
易华录374390.36202010.97-26.54%
辰安科技156494.17153932.91-0.82%
恒锋信息56661.1661234.373.96%
苏州科达254650.57261338.271.30%
新智认知322797.3693660.37-46.13%
中科通达44291.7042790.57-1.71%
平均值-8.46%
2019年至2021年标的公司的营业收入实现了较为快速的增长，主要原因是
为了提高经营效率，经营班子先后采取了一系列改革措施，如加大基础平台研发力度提升研发效率、采用新的技术手段提升履行交付效率、出台激励制度等
一系列的措施，具体如下：
（1）加大基础平台产品研发力度，大量研发成果落地，提升了研发效率
标的公司采取多种举措促进研发效率提升，具体如下：
第一，2020年1月，标的公司就研发部的内部架构进行了调整，将研发人
员划分为平台技术研发和行业产品解决方案研发两类，其中，基础研发中心、系统设计部、大数据及人工智能研发中心、地理信息部、应用研发中心等主要
6-1-98从事平台型技术的研究，其研发成果可应用于各行业解决方案；其他人员重组
后成立智慧公安、智慧应急、智慧人防、智慧交管、海外应急五个行业线，拉通市场、产品线规划设计、解决方案、项目履行等各环节，提高产品线的复用、成果转化率，为标的公司研发从“项目化”向“产品化”转型奠定了基础。
第二，平台型技术日益完善提升了研发效率。相较于其它领域，应急领域
要求决策部门在最快、最短的时间内对发生的案件以及突发事件做出决策。标的公司在不断完善融合通信技术的基础上，并积极引入大数据、人工智能、5G通信等先进技术以增强应急指挥系统的突发事件预警、响应、指挥的智能化水平。基于众多项目经验，2021年，标的公司完成了融合通信、大数据治理、语义分析和指挥中枢四大核心技术平台的构建工作，通过标准化的通信能力、业务组件能力及业务模型算法帮助用户快速搭建应用场景、协助各级指挥部门快
速搭建应急指挥调度系统，构建智能化快速指挥调度能力，其可广泛赋能于各行业产品线。2019年初以来，标的公司诸多研发成果陆续落地，其中申报并获得授权的专利有9项。2020年-2022年，平台技术的研发重点如下：
类别技术名称研发重点功能特点通过电信级高可靠软交
换排队调度技术、ATCA
基于 IP网络构建的具有综合通信业务能力
硬件冗余配置、软交换平
的新一代交换系统。采用 ATCA 架构以及业台与冗余灾备和关键通
高可靠软 界标准的 IPMI 总线智能型平台管理接口，信业务主、备机制，提升交换排队 重点完善 SS7 协议栈方案、完善软件产品智慧应急通信及指挥平
调度技术的齐套性、图形化用户界面、双向音视频融合台系统的可靠性。
通信等，可利用 IPMI 实时监视服务器各项通信具备大容量扩容，满足公物理健康特征。
安、消防等应急指挥的需要。
基于 使用者可以在无任何 APP 的情况下，支持 辅助民警第一时间精确VoLTE 的 视频的双向交互信息共享及多方分享，支 定位报警人，大幅提升报视频报警持坐席人员、现场执法人员、报警人员之警现场透明度，提高接处技术间通过手机软件电话进行多方视频通话警效率。
完成查询统计和警情分析系统底层根据平
台和服务的升级；重点提升重复报警、异常
DS 大数据智能挖掘分析平台增加重点人员 报警信息预警及各专题
居家健康、重点部位通道监控、全息电子警情能力，使用知识图谱大数
大数据治档案等功能模块，对潜在的聚集风险进行与智能治理相结合的方据与理和挖掘分析；增加基于深度学习模型和视频分析式对现有的警情分析研人工
技术等功能，解决大数据测定和指标的采集及判进行升级。
智能预警；优化模型轻量化、缩短计完成可视化大数据治理平台的研发；算时延等。
完成人工智能应用服务平台设计、模型和提高接处警处置效率。
算法的开发；
6-1-99完善消防智能力量调派、消防警情等级智
能力量调派、消防警情等级智能分析功能。
该技术通过图、表可视
化、要素空间化的低代码
基于重点开发图上指挥、图上分析等功能，并开发，实现了相关 GIS产地图融合型延伸至空间可视化方案、综合态势一张图、
品跨行业、跨领域的高度
的开 WebGIS 开 时空一张图等主线版本复用和高效研发。
发技发技术从公安拓展至智慧城运、智慧交管、智慧
产品具有兼容性强、运行
术人防、智慧应急等行业
效率高、研发成本低等特点。
随着平台技术的日益成熟和行业线的建立，标的公司的行业解决方案产品也日益丰富，截至2022年底，标的公司已建成较为完善的智慧公安、智慧应急、智慧消防、智慧城运、智慧人防、智慧交管的产品基线，卫星、智慧校园等行业应用产品日益完善。自2019年初以来，标的公司申报并获得授权的软件著作权共84项，构成了丰富的产品系列，以满足不同行业客户的需求。
第三，完成全系列产品的国产化适配。为迎合公安、应急等领域信息化系
统的国产化适配需求，标的公司已提前布局全面助力特殊领域的国产化进程，确保应急通信和指挥等特殊领域系统的自主可控。2021年底，标的公司完成了与第三方的基础平台（包括服务器、操作系统、数据库、中间件等各第三方基础件）的国产化适配，如：标的公司已和华为、浪潮、曙光等服务器厂商完成了适配认证，和华为、麒麟等操作系统完成适配认证，和华为、南大通用、达梦等国产数据库完成适配认证，和东方通等厂商完成适配认证，和超图完成了地图平台适配认证。标的公司的融合指挥解决方案2021年10月份通过了华为的安全红线2.0测试，成为了应急领域首批通过华为该测试的供应商之一。此外，国产化的适配技术的全面落地也提高了项目的交付效率。
（2）基于容器化的部署方式提升了项目履行效率
容器化部署模式日渐成熟，极大地提升了项目履约效率。自2020年初开始，标的公司在消防行业线导入并实验基于单机的容器化实施模式，经不断的探索，标的公司完成了消防产品基线中的6大核心关键模组的容器化；至2022年底，容器化部署方案成熟。容器化部署，借助 Docker 等标准主流的技术手段，能够根据不同用户需求、不同运行环境进行产品预配置、预部署和预调测，将以前繁复、繁重的项目现场部署联调任务提前到开发阶段，大大简化了现场部署工作，提高了现场部署标准化程度。为配合全行业线产品的容器化部署，2022年末，标的公司成立软件测试交付部，减少软件系统产品研发阶段和项目交付阶
6-1-100段的重复测试，届时标的公司的项目履行周期有望进一步缩短。
（3）出台激励制度
2019年底至2020年初，标的公司陆续出台了销售部、海外业务部、项目履
行部、研发部的激励制度，明确了各岗位员工的绩效考核指标、考核标准及评价体系，基于考核结果确定业绩贡献比例，结合标的公司的经营业绩情况给予员工不同等级的物质奖励和/或职级调整等。上述制度出台后，形成了“合同签订”、“项目交付”、“产品复用”等为核心目标的绩效考核体系，充分调动了员工的工作积极性、创造性，提升了员工的工作效率，增强了员工的全局意识和集体观念，促进了不同部门间协作的主动性与和谐性，从而提高了标的公司的活力和竞争力。
（4）改进项目履行管理
2020年和2021年，标的公司主要产品的存量订单收入转换率分别为62.53%、
70.00%，项目履行效率提高。除上述完善项目履行指标化绩效考核办法外，标
的公司对项目履行管理实施了一系列改进措施，具体包括：其一，加强项目经理技能培训，提升项目经理现场沟通和问题管控能力，加强项目风险识别、分析与应对意识；其二，制定项目验收计划，分层专人督导，项目验收推进对每个项目进行周异常跟踪、月进展分析，协同运控加强计划督办，责任到人，项目异常及时处置；其三，围绕重点项目验收差距，领导班子协同作战盯办。以上管理措施陆续出台后，充分调动了项目履行部员工的积极性，提高了项目履行效率，完善了项目完整履行周期管理链条，形成了快速沟通机制，从而促使项目履行质量得以提升、项目履行周期不断缩短。
（5）2020年-2022年，标杆性项目增多、新行业拓展取得成效
应急通信及指挥平台领域具有较高的经验壁垒，客户在选择信息技术服务商时，既往成功案例及项目经验成为重要判断依据。自成立以来，标的公司参与了全国多地应急指挥项目的建设，拥有了诸多典型项目案例，积累了丰富的项目经验，经过30多年的行业深耕，标的公司已经成为业内的知名品牌。2020年-2022年，标的公司所签订的重大项目陆续验收，呈现出单一大金额项目增多、海外应急和智慧城运等行业项目逐年增多的特点，进一步提升了标的公司的市场影响力，为新业务的进一步开拓奠定了稳固的基础。
自2019年起，标的公司在智慧公安、智慧城运及海外应急等行业开拓的标
6-1-101杆性项目、验收年度及收入金额情况具体如下：
验收项目签
项目名称收入金额（万元）细分行业年度订年份阳泉市公安局应急联动指挥中心
20192873.08智慧公安
系统集成采购上海市杨浦区智慧城市基础设施
20192242.24智慧城运
建设(一期)
上海市闵行区水务局劣 V 类河道
202020191558.75智慧城运
断面水质在线监测上海市公安局徐汇分局智慧公安
20191356.19智慧公安
—互联网安全态势感知二期建设科特迪瓦安全网二期平安城市项
20191057.44海外应急
目 CAD 系统采购深圳市公安局第三代指挥中心项
20203685.27智慧公安
目澳门智慧云警务2020年系统建设
20202748.03海外应急
项目澳门智慧云警务2020年系统建设2020项目（指挥中心综合调度系统1.02647.83海外应急
（CTM））
2021
2019 喀麦隆平安城市项目 CAD 采购 1513.27 海外应急
贵阳市公安局南明分局块数据指
20201236.81智慧公安
挥中心改造项目济南市公安局市维稳应急联动指
20201217.58智慧公安
挥中心改造工程肥东县公安局情指一体化项目系
20191079.92智慧公安
统设备采购
2021邯郸市智慧交巡建设项目2920.35智慧交通
宣城市公安局智慧警务指挥平台
20212130.18智慧公安
升级改建项目新郑市智慧城市综合应用业务系
20201755.15智慧城运
统建设项目一期（第一标段）新郑市智慧城市综合应用业务系2021统建设项目一期（城市运行指挥1232.23智慧城运
2022系统）项目
上海市公安局（6）智能化警情研
20221185.49智慧公安
判及辅助指挥决策系统
宁德市公安局互联网+接处警指
2019挥系统和宁德市公安机关110巡1075.88智慧公安
逻车一体化实战平台等采购项目四川省交通运输行政执法综合管
2020理信息系统工程应用系统开发及1006.04智慧交通
终端设备采购集成项目
同行业上市公司中，剔除营业收入增长率为负的情况外，美亚柏科、中科通达和辰安科技的营业收入增长率分别为15.41%、11.98%和5.43%。由于标的公司新一届经营班子采取了一系列改革措施，提升了经营效率，标的公司2020
6-1-102年营业收入增长率为43.27%，高于同行业上市公司。
（6）2020年后，受益国企改革“双百行动”，企业治理效能全面提升标的公司控股股东电信一所系国务院国有企业改革领导小组办公室确定的
国企改革“双百企业”。为落实国务院国资委关于国企改革“双百行动”的要求，电信一所制定了《电信科学技术第一研究所有限公司“双百行动”综合改革细化方案》。根据方案，标的公司作为电信一所的应急业务的承载平台，在相关业务进行整合后进行增资扩股，实施混合所有制改革，开展国资控股下的股权多元化，实施骨干员工第二轮持股，引入包括民营资本在内的战略投资者，达到对接资本市场条件，加快企业体制和机制改革。标的公司于2021年2月顺利完成此次增资扩股的工商变更工作。受益于国企改革“双百行动”，标的公司解决了与控股股东的同业竞争问题，同时提高了企业治理效能，有助于促进主业更优更快发展、提高核心竞争力。
5、标的公司预测期收入增长可持续的依据
标的公司未来五年的盈利预测依托于市场需求的快速增长，且增长率低于2020年-2022年，具有市场基础且较为谨慎。根据《公安指挥调度系统市场现状分析及行业前景预测报告》，2023-2027年中国公安指挥调度系统的复合增长率约为22%。
标的公司未来五年预测收入从2023年58500.00万元增长至2027年
91427.52万元，五年间的预测平均收入增长率为16.81%，若剔除2022年收入
受国内公共卫生安全事件下降影响因素，以2021年收入作为2023年收入增长率计算基础，则五年平均收入增长率为12.07%，均低于2020年-2022年历史的收入增长水平。
未来业绩实现具有订单基础。2023年，相关不利因素消除，标的公司上半年订单增速提升，2023年1-6月签约的主要产品订单量合计金额为47656.19万元，已高于2020-2022年每年平均增量订单水平。除上述已签约的订单外，标的公司7月份已签署的主要产品订单、目前已中标正在签署、预计短期内可
落地以及正在商谈的主要产品订单金额约为4.43亿元，预计2023年主要产品增量订单金额约为9.19亿元以上，增量订单显著增加。因此，管理层盈利预测具备一定谨慎性，标的公司营业收入具有可持续性。
6-1-103四、结合报告期内各类业务的项目个数、项目平均金额及变动趋势（包括收入确认和增量订单），存量订单和增量订单的收入转换率，目前在手订单情况等，说明各类业务收入预测是否具有较强的订单基础
（一）报告期内各类业务的项目个数、项目平均金额及变动趋势（包括收入确认和增量订单）
1、各类收入确认业务的项目个数、项目平均金额及变动趋势
2020 年度-2023 年 1-6 月，标的公司的运维与技术服务、IT 设备销售的收
入占比较低，自主产品和系统集成系标的公司的主要收入来源。按照重要性原则，对2020年度-2023年1-6月自主产品和系统集成的收入确认项目及增量订单情况进行具体统计。
2020年度-2023年1-6月，标的公司各年度自主产品及系统集成的确认收入
的项目个数、项目平均金额及变动趋势情况具体如下：
单位：个、万元报告期项目类型自主产品系统集成合计项目数量11137148
2023年1-6月项目平均收入金额54.14220.0495.61
平均金额变动趋势---项目数量24347290
2022年度项目平均收入金额70.53426.52128.23
平均金额变动趋势-36.32%12.27%-19.59%项目数量25857315
2021年度项目平均收入金额110.76379.90159.46
平均金额变动趋势38.92%-6.29%7.74%项目数量23061291
2020年度项目平均收入金额79.73405.42148.00
平均金额变动趋势---
2、各类增量订单业务的项目个数、项目平均金额及变动趋势
2020年度-2023年1-6月，标的公司各年度新签的自主产品和系统集成订单（即当年增量订单）的项目个数、项目平均金额及变动趋势情况如下：
单位：个、万元报告期项目类型自主产品系统集成合计
2023年1-6月订单数量9818116
6-1-104项目平均合同金额148.441839.39410.83
平均金额变动趋势---订单数量19855253
2022年度项目平均合同金额98.78466.84178.80
平均金额变动趋势39.45%-52.50%-9.42%订单数量21134245
2021年度项目平均合同金额70.84982.82197.40
平均金额变动趋势-44.05%122.13%2.12%订单数量18349232
2020年度项目平均合同金额126.60442.44193.31
平均金额变动趋势---
注：当期验收项目已结合成本结构对部分项目的业务类型进行了相应调整，且由于报告期内部分合同资料伴随着项目验收完成之后才予以收回，因此，本回复中所涉及的2020-2022年各期存量订单、增量订单及收入转换率数据均发生一定变动；
截至2023年6月30日，标的公司2023年新增的自主产品和系统集成订单金额合计为47656.19万元，其订单按业务类型及金额区间分布的数量、金额及单个项目平均金额的具体情况如下：
单位：万元、个业务分类金额分布项目数量金额单个项目平均金额
1000万元以上37304.582434.86
500万元-1000万元1668.89668.89
自主产品100万元-500万元265274.75202.87
100万元以下681298.9019.10
小计9814547.12148.44
1000万元以上628714.954785.82
500万元-1000万元32684.09894.70
系统集成100万元-500万元71615.49230.78
100万元以下294.5547.28
小计1833109.081839.39
合计11647656.19410.83注：2023年1-6月新增订单合同金额=2023年1-6月签约并完成验收的项目收入金额×（1+11%综合平均增值税率）+2023年1-6月签约尚在履行中的项目合同金额。
由上表可知，新增自主产品项目中在1000万元以上的单个项目平均金额为2434.86万元，高于报告期内1000万元以上的自主产品单个项目平均金额；
除1000万元以上的项目，自主产品业务合同金额主要集中在100万元-500万
6-1-105元范围内。系统集成业务主要集中在1000万元以上的项目，其合计项目金额
占该类业务总金额比例最高。总体来看，新增项目的自主产品及系统集成单个项目平均金额均高于报告期各期增量订单单个项目平均金额。
除上述已签约的订单外，标的公司7月份已签署的订单、已中标正在签署、预计短期内可落地以及正在商谈的主要产品订单金额约为4.43亿元，预计2023年增量订单金额约为9.19亿元以上。2023年预计增量订单较报告期各期大幅提升。
（二）标的公司自主产品和系统集成的在手订单、新增订单及收入转换率、项目履行周期情况
1、标的公司的在手订单、新增订单情况
报告期各期，标的公司自主产品及系统集成的在手订单、新增订单的具体情况如下：
单位：万元自主产品报告期期初在手订单增量订单期末在手订单
2023年1-6月16937.6914547.1225507.46
2022年度16078.5519559.1316937.69
2021年度32706.7714946.4616078.55
2020年度29574.9323167.0732706.77
系统集成报告期期初在手订单增量订单期末在手订单
2023年1-6月46229.2833109.0869596.12
2022年度43149.3325676.1746229.28
2021年度33748.8133415.7243149.33
2020年度39490.4521679.7333748.81
主要产品合计报告期期初在手订单增量订单期末在手订单
2023年1-6月63166.9747656.1995103.58
2022年度59227.8845235.3063166.97
2021年度66455.5948362.1959227.88
2020年度69065.3844846.8066455.59
注：期末在手订单=期初在手订单+增量订单-当期已验收项目。
6-1-1062、标的公司的订单转换率及转换周期情况报告期内，标的公司2022年因受到国内公共卫生安全事件的影响（其所处上海地区实行管控措施有3个多月），其生产经营处于非正常状态，从而影响到了其存量订单转换率、增量订单转换率及项目履行周期，因此予以剔除。
2020年、2021年及2023年1-6月，标的公司自主产品的存量订单转换率
分别为59.48%、79.22%及32.25%，增量订单转换率分别为10.55%、37.91%及
11.79%；自主产品的项目履行周期分别为351.19天、343.60天及181.61天。
其中，2023年1-6月自主产品的项目履行周期大幅缩短，其主要原因为2023年初，全国卫生安全事件造成的不利因素消除，项目履行恢复常态化，收入金额在500万元以上的项目履行效率得到有效提升。
2020年、2021年及2023年1-6月，标的公司系统集成的存量订单转换率
分别为64.81%、61.07%及16.73%，增量订单转换率分别为8.43%、10.19%及2.72%；
系统集成的项目履行周期分别为308.46天、371.89天及270.31天。
2020年-2023年1-6月，标的公司按主要产品业务分类的存量订单转换率、增量订单转换率及转换周期的具体情况如下：
自主产品系统集成报告期存量订单收增量订单收项目履行周存量订单收增量订单收项目履行周
入转换率入转换率期天数（天）入转换率入转换率期天数（天）
2023年1-6月32.25%11.79%181.6116.73%2.72%270.31
2022年度89.99%21.63%424.8343.45%14.98%355.66
2021年度79.22%37.91%343.6061.07%10.19%371.89
2020年度59.48%10.55%351.1964.81%8.43%308.46
注1：自主产品项目履行周期天数=报告期内各期自主产品项目收入在50万元以上的项目履行周期天数总
和÷自主产品项目总数；
注2：系统集成项目履行周期天数=报告期内各期系统集成项目收入在50万元以上的项目履行周期天数总
和÷系统集成项目总数。
2021年，标的公司主要产品的存量订单和增量订单收入转换率均较2020年
有所提高，主要原因为标的公司实施了一系列改进措施，如加大基础平台研发力度提升研发效率、采用新的技术手段提升履行交付效率、出台激励制度等一系
列的措施，主要包括：（1）加大基础平台产品研发力度，大量研发成果落地，提升了研发效率；（2）基于容器化的部署方式提升了项目履行效率，简化了现场部署工作，提高了现场部署标准化程度；（3）标的公司出台了激励制度，充分调动员工的工作积极性、创造性及工作效率等；（4）改进项目履行管理，促
6-1-107使项目履行质量得以提升、项目履行周期不断缩短。标的公司实施的改进措施具体内容详见本回复7.1之“三、2022年业绩下滑的原因，在此基础上，2023年收入大幅上升的原因和合理性，结合行业发展阶段和增速……”之“（二）结合行业发展阶段和增速、市场空间和客户需求、同行业上市公司收入增长……”
之“4、预测期营业收入及各类业务收入增长率的依据”。
2022年，标的公司主要产品的存量订单和增量订单收入转换率有所下降，
主要是受国内公共安全卫生事件的影响，项目的履行周期延长。2023年，上述不利影响因素得以消除，标的公司的项目履行恢复常态化。
（三）目前的在手订单情况
2023年1-6月，标的公司已确认的收入金额合计为1.51亿元。截至2023年6月30日，已签订且尚未完成验收的订单合同金额合计为104081.08万元。
在手订单具体情况如下：
单位：个、万元业务分类金额分布项目数量金额单个项目平均金额
1000万元以上510719.112143.82
500万元-1000万元42662.43665.61
自主产品100万元-500万元4510420.07231.56
100万元以下611705.8527.96
小计11525507.46221.80
1000万元以上1457575.744112.55
500万元-1000万元96658.74739.86
系统集成100万元-500万元205182.52259.13
100万元以下8179.1122.39
小计5169596.121364.63
50万元以上121771.41147.62
运维与技术服务50万元以下691145.2316.60
小计812916.6336.01
50万元以上55948.691189.74
IT 设备销售 50 万元以下 3 112.18 37.39
小计86060.87757.61
合计255104081.08408.16
6-1-1081、各期末（从2019年开始）主要产品各类业务在手订单、增量订单的对
比情况
标的公司各期末（从2019年开始）主要产品各类业务在手订单、各期增量
订单的对比情况具体如下：
单位：万元自主产品报告期当期增量订各期末增量订单增长趋期末在手订各期末在手订单增长趋单势单势
2023年1-6月14547.12-25507.4650.60%
2022年度19559.1330.86%16937.695.34%
2021年度14946.46-35.48%16078.55-50.84%
2020年度23167.07-32706.7710.59%
2019年度--29574.93-
系统集成报告期当期增量订各期末增量订单增长趋期末在手订各期末在手订单增长趋单势单势
2023年1-6月33109.08-69596.1250.55%
2022年度25676.17-23.16%46229.287.14%
2021年度33415.7254.13%43149.3327.85%
2020年度21679.73-33748.81-14.54%
2019年度--39490.45-
主要产品合计报告期当期增量订各期末增量订单增长趋期末在手订各期末在手订单增长趋单势单势
2023年1-6月47656.19-95103.5850.56%
2022年度45235.30-6.47%63166.976.65%
2021年度48362.197.84%59227.88-10.88%
2020年度44846.80-66455.59-3.78%
2019年度--69065.38-
注：由于2019年数据较早，因此未对2019年的增量订单进行统计。
2、截至2023年6月30日系统集成的在手订单远高于每年新增订单的原因（约等于3年的新增订单）标的公司系统集成业务主要指包含一定比例自主产品及外购成品软件和外
购显示大屏、坐席控制系统等软硬件产品的应急指挥行业解决方案，其中自主产品构成、占比随客户需求不同而有所差异。
截至2023年6月底，标的公司主要产品在手订单金额合计9.51亿元，其6-1-109中系统集成业务订单金额为6.96亿元，占比为73.18%，与2020-2022年相比，
标的公司系统集成业务订单金额增长快速，主要原因如下：
（1）调整市场规划，即以自主产品带动系统集成业务发展的新模式，提高
标的公司的盈利规模。在承接系统集成业务时，兼顾项目收益和产业发展，除战略性开拓的行业或客户、重点老客户的新增需求外，标的公司控制承接低毛利的纯硬件集成类项目。该规划的调整主要基于如下因素的综合考量：
第一，满足客户需求，加强对项目履行质量的控制。标的公司客户的需求
一般为软硬件一体化系统解决方案，大屏展示、操作台、综合布线等配套硬件设施为软件系统运行的物质基础，其实施进度和质量对软件系统的稳定性、整个项目的质量、履行周期、后期运维等构成重大影响。标的公司加大承接包含自主产品的系统集成业务，既有利于项目的顺利实施，降低客户的管理难度，还可提高客户满意度，增加客户粘性，并相应提升标的公司的盈利规模。
第二，标的公司资金实力提升，为承接系统集成类业务奠定坚实基础。增
加系统集成业务，必将带来业务规模的扩张，从而一定程度上增加标的公司对营运资金的需求。随着标的公司盈利水平的提升，累计盈余增厚了标的公司资金实力。同时，2021年2月，标的公司完成增资扩股，新股东完成注资1.4亿元，标的公司的资金实力得以提升。
第三，标的公司项目管理和履行能力提高，可以承接更多的项目。标的公
司项目履行能力的提高主要由项目履行效率提升、项目履行团队人数增加综合所致。报告期内，标的公司通过采取容器化部署方式、出台一系列管理措施，项目履行效率得以提升，有效简化了项目履行流程、缩短了项目履行周期。其次，标的公司自2020年起陆续加强了与项目履行相关人员的招聘，上述人员数量逐年增长，从2019年底的100余人增长至2022年末的130余人。
（2）新市场领域开拓取得成效。在立足于公安、消防等智慧指挥优势领域
的前提下，向人防、城运、卫星通信、企业（电力、智慧校园）等领域拓展。
在标的公司产品获得客户认可后，陆续签订了规模性订单，其基本为系统集成项目。
伴随着系统集成订单规模的快速增长，标的公司系统集成中包含自主产品的情况有所增加，因此，标的公司系统集成业务规模增加的同时，毛利率也存在上升的情况。2022年，标的公司系统集成中收入大于500万元的项目具体情
6-1-110况详见本回复问题12.2之“三、报告期内各类业务收入变化的原因，退换货情况及对应的客户”之“（一）报告期内自主产品及系统集成业务收入变化的原因”之“2、标的公司2022年自主产品收入下降主要受不可抗力因素影响，以及标的公司实施了以自主产品带动系统集成业务发展的新模式，系统集成项目中含自主产品的比例有所增长”。
因此，标的公司系统集成业务不是单纯的硬件系统集成，而是基于自主产品需求增加而带动的增长，系标的公司的主营收入的重要来源之一。
（四）各类业务收入预测具有相应的订单基础
1、标的公司报告期各期1-6月的收入转化率及项目履行周期情况，及利用
2021年转换率预测收入的合理性
报告期内，由于2022年受到国内公共卫生安全事件的影响，标的公司所处上海地区实行了相应管控措施，标的公司上半年有三个多月未能正常开展经营活动，其相关指标存在异常，因此，2022年异常值予以剔除。经对比，标的公司2023年1-6月主要产品的存量订单收入转换率、增量订单收入转换率及项目
履行周期天数总体优于2021年1-6月的相关情况，因此，利用2021年转换率进行收入预测具备合理性。
标的公司2021年1-6月与2023年的1-6月主要产品存量订单、增量订单
收入转换率及项目履行周期的对比情况具体如下：
报告期存量订单收入转换率增量订单收入转换率项目履行周期（天）自主产品
2023年1-6月32.25%11.79%181.61
2021年1-6月18.34%7.65%274.74
系统集成
2023年1-6月16.73%2.72%270.31
2021年1-6月20.99%2.62%261.92
合计
2023年1-6月20.89%5.49%224.31
2021年1-6月19.69%3.73%269.77
注1：自主产品存量订单1-6月收入转换率=1-6月完成验收的自主产品存量订单收入*（1+11%）/当年期初自主产品的在手订单；
注2：系统集成存量订单1-6月收入转换率=1-6月完成验收的系统集成存量订单收入*（1+11%）当年期初系统集成的在手订单；
注3：自主产品增量订单1-6月收入转换率=1-6月完成验收的自主产品增量订单收入*（1+11%）/同期自
6-1-111主产品的增量订单；
注4：系统集成增量订单1-6月收入转换率=1-6月完成验收的系统集成增量订单收入*（1+11%）/同期系统集成的增量订单；
注5：合计存量订单1-6月收入转换率=1-6月完成验收的自主产品及系统集成存量订单收入*（1+11%）/当年期初自主产品及系统集成的在手订单；
注6：合计增量订单1-6月收入转换率=1-6月完成验收的自主产品及系统集成增量订单收入*（1+11%）/同期自主产品及系统集成的增量订单。
如上表所示，2021年1-6月及2023年的1-6月，标的公司主要产品的合计存量订单收入转换率分别为19.69%及20.89%；主要产品的合计增量订单的收入
转换率分别为3.73%及5.49%。2023年1-6月的存量订单收入转换率及增量订单收入转换率相比2021年1-6月均呈现出提升趋势。
在存量订单中，2021年1-6月及2023年1-6月，标的公司自主产品的收入转换率分别为18.34%及32.25%，2023年1-6月收入转换率相较2021年1-6月大幅提升；2021年1-6月及2023年1-6月，标的公司系统集成的收入转换率分别为20.99%及16.73%，转换率呈现出降低的趋势。报告期内，由于标的公司客户对整体集成的要求不断增加，系统集成业务订单大幅增长，随着订单数量及订单金额增加，导致2023年1-6月系统集成存量订单收入转换率相较2021年
1-6月出现降低的情况。
在增量订单中，2021年1-6月及2023年1-6月，标的公司自主产品的收入转换率分别为7.65%及11.79%，系统集成的收入转换率分别为2.62%及2.72%，收入转换率相较2021年1-6月呈现出提升趋势。
在项目履行周期方面，2021年1-6月及2023年1-6月，自主产品业务的项目履行周期分别为274.74天、181.61天；系统集成业务的项目履行周期分别为
261.92天、270.31天；主要产品的合计项目履行周期分别为269.77天及224.31天。其中，2023年1-6月自主产品的项目履行周期相较2021年1-6月大幅缩短，其主要原因为2023年初，全国公共卫生安全事件造成的不利因素消除，项目履行恢复常态化，收入金额在500万元以上的项目履行效率相比2021年1-6月得到有效提升。
综上所述，2023年1-6月的存量订单收入转换率、增量订单收入转换率及项目履行周期总体优于2021年1-6月，利用2021年收入转换率进行收入预测具备合理性。
6-1-1122、2023年各类业务（非总体业务）收入、毛利具备可实现性
（1）结合2021年7-12月收入转换率，预测2023年各类业务（非总体业务）收入情况的可实现性
2021年7-12月，标的公司自主产品存量订单转换率为66.95%，系统集成
存量订单转换率为29.43%；自主产品增量订单转换率为33.95%，系统集成增量订单转换率为12.35%。
截至2023年6月30日，标的公司自主产品及系统集成的在手订单合计金额为95103.58万元；截至2023年7月31日，标的公司于7月签订的主要产品订单合计金额为2630.19万元；标的公司目前已中标正在签署、预计第三季
度内可落地、正在商谈的主要产品订单合计金额约为41649.30万元。标的公司按业务分类的存量订单、增量订单情况具体如下：
单位：亿元
存量/增量订单类型项目自主产品系统集成订单金额合计
存量订单截至2023年6月30日在手订单2.556.969.51
2023年7月新签订单0.150.110.26增量订单2023年三季度预计可签订单（包含目前已中标正在签署、预计短期内可1.083.084.16落地以及正在商谈的订单）
结合上述的2021年7-12月订单收入转化率及标的公司订单数据情况，预计2023年7-12月标的公司自主产品及系统集成业务可实现的收入约达到4.12亿元。2023年7-12月标的公司自主产品及系统集成的预测收入情况具体如下：
单位：亿元业务类型自主产品系统集成
存量订单预计实现收入1.541.85
增量订单预计实现收入0.380.35
各类业务小计1.922.20
总计4.12
注1：2023年7-12月自主产品存量订单预计实现收入=2023年6月30日自主产品在手订单×2021年7-12月自主产品存量订单收入转换率÷（1+11%综合平均增值税率）；
注2：2023年7-12月系统集成存量订单预计实现收入=2023年6月30日系统集成在手订单×2021年7-12月系统集成存量订单收入转换率÷（1+11%综合平均增值税率）；
注3：2023年7-12月自主产品增量订单预计实现收入=2023年第三季度自主产品增量订单×2021年7-12月自主产品增量订单收入转换率÷（1+11%综合平均增值税率）；
注4：2023年7-12月系统集成增量订单预计实现收入=2023年第三季度系统集成增量订单×2021年7-12月系统集成增量订单收入转换率÷（1+11%综合平均增值税率）。
6-1-113除上述主要产品外，截至2023年6月30日，标的公司运维与技术服务及
IT 设备销售在手订单合同金额合计 8977.51 万元，预计 50%的运维与技术服务及 IT 设备销售项目订单在签约后可于 2023年 7-12 月转化为收入，则预测 2023年 7-12 月运维与技术服务及 IT设备销售可实现的收入约为 4043.92 万元（按照11%综合平均增值税率计算）。
标的公司2023年各类业务收入实现的预测情况具体如下：
单位：亿元
2023年营业收入
业务类型各类业务合计收入
1-6月已实现的收入7-12月预测收入
自主产品0.601.922.52
系统集成0.812.203.01
运维与技术服务及 IT
0.100.400.50
设备销售
全年收入合计1.514.526.03
综上所述，标的公司2023年总体业务预计可实现收入合计为6.03亿元。
（2）2023年各类业务（非总体业务）毛利的可实现性
2021年1-6月及2023年1-6月，标的公司自主产品及系统集成的收入、毛
利及毛利率情况具体如下：
单位：万元
业务类型项目2023年1-6月2021年1-6月变动情况
营业收入6009.515933.731.28%
自主产品毛利3692.753842.82-3.91%
毛利率61.45%64.76%-3.31%
营业收入8141.497020.4315.97%
系统集成毛利1544.33866.4078.25%
毛利率18.97%12.34%6.63%
营业收入14151.0112954.169.24%
主要产品合计毛利5237.084709.2211.21%
毛利率37.01%36.35%0.66%
2023年1-6月，标的公司自主产品营业收入相较2021年1-6月增加了1.28%，
毛利与2021年1-6月相比降低了3.91%，毛利率与2021年1-6月相比降低了
3.31%，2023年1-6月毛利率水平略高于2023年自主产品预测期毛利率。
2023年1-6月，标的公司系统集成营业收入相较2021年1-6月增加了
6-1-11415.97%，毛利与2021年1-6月相比增加了78.25%，毛利率相较2021年1-6月
上升了6.63%，高于2023年系统集成预测期为15.00%的毛利率。系统集成收入增加与毛利率上升的主要原因为客户对系统集成的需求发生了变化，系统集成业务量及项目金额大幅增加，同时，系统集成业务中含有自主产品软件的比例也在同步增加，因此，相应的毛利及毛利率情况得到提升。
自主产品和系统集成合计来看，2023年1-6月的营业收入、毛利及综合毛利率情况相比2021年1-6月均呈现提升趋势，其中，标的公司2023年1-6月主要产品综合毛利率为37.01%，相较2021年同期上升0.66%。预测期内，2023年自主产品和系统集成的综合毛利率为38.60%，2023年1-6月主要产品综合毛利率的实现情况与全年的预测情况差异较小。
根据上文所述，标的公司总体业务预测在2023年至少可实现的收入金额合计约为6.03亿元，结合标的公司2023年上半年的收入、毛利及毛利率实现情况相较2021年上半年总体得到提升，相较2023年全年预测情况差异较小，并且标的公司收入确认主要集中的第三、四季度，随着下半年收入确认的增加（更多自主产品和包含有自主产品的系统集成项目的验收集中在下半年），预计下半年的毛利实现情况将会优于上半年，2023年的毛利实现情况可达2023年预测水平。
3、2023年目前收入实现情况，与报告期内的对比情况
标的公司2023年1-6月实现收入15132.69万元，相较于2022年1-6月增长了24.28%，相较于2021年1-6月增长了14.45%。标的公司预测期的综合毛利率分别为39.30%、39.18%、38.88%、38.78%及38.54%，标的公司2020年-2023年1-6月内自主产品及系统集成的综合毛利率分别为36.49%、40.59%、
39.94%和37.01%，其预测期与其2020年-2023年1-6月的综合毛利率水平差异不大。
2023年1-6月，标的公司的收入实现情况，以及与报告期内的对比情况具
体如下：
单位：万元
2023年1-6月2022年1-6月2021年1-6月
收入业务类型收入增收入增长占比占比占比增长收入长率收入率收入
（%）（%）（%）率
（%）（%）
（%）
6-1-115自主产品6009.5139.7121.194958.8140.73-16.435933.7344.88-
系统集成8141.4953.8022.016672.5554.80-4.967020.4353.09-
运维与技术服务879.345.81145.68357.932.9436.39262.431.98-
IT 设备销售 102.34 0.68 -45.19 186.72 1.53 3019.42 5.99 0.05 -
1-6月收入合计15132.69100.0024.2812176.01100.00-7.9113222.57100.00-
由上表可见，2021年1-6月、2022年1-6月及2023年1-6月，标的公司主要产品中，自主产品的收入分别为5933.73万元、4958.81万元及6009.51万元；系统集成的收入分别为7020.43万元、6672.55万元及8141.49万元。
另外，标的公司运维与技术服务也呈现出逐渐增长的趋势，2021年1-6月、2022年1-6月及2023年1-6月，该业务收入分别为262.43万元、357.93万元及879.34万元。标的公司各年度1-6月合计收入分别为13222.57万元、12176.01万元及15132.69万元。
2023年初开始，标的公司业务已恢复常态发展，与2021年1-6月及2022年1-6月的收入情况相比，标的公司2023年1-6月的收入均高于报告期同期收入，除 IT设备销售业务外，其余各类业务相较 2021 年 1-6 月及 2022 年 1-6月也均呈现出一定的增长趋势。
五、2022年全年的收入、利润以及业绩完成情况，2022年1-6月净利润为
负的原因，在此背景下，预测全年可实现2500余万利润的依据根据立信会计师事务所出具的《审计报告》（信会师报字［2023］第 ZG213153号），标的公司2022年的营业收入为40026.74万元，实现净利润2498.31万元。
标的公司2022年1-6月净利润为负的主要原因为收入存在季节性波动，收入主要集中确认在第四季度，其季节性特征在同行业可比公司中属于普遍现象。
标的公司收入存在季节性波动的原因、分季度收入分布及同行业公司的对比情况
详见本回复“问题12.3”之“二、迪爱斯收入季节性分布与同行业公司的对比情况，呈现相应分布的原因”。
截至本次评估报告出具时点，评估师已获取了标的公司提供的未经审定的
2022年财务数据，评估师已采用获取的未审财务数据更新了收益法计算过程中
的2022年全年预测数据。因此，在本次收益法计算过程中，评估师采用标的公司提供的2022年未审财务数据进行相关预测，与审定财务数据基本相同。
六、预测期总体毛利率、各类产品毛利率、各期间费用率与同行业上市公司
6-1-116（可比产品）、标的资产报告期内相关指标的对比情况及差异原因
（一）标的资产预测期总体毛利率、各类产品毛利率与同行业上市公司（可比产品）、标的资产报告期内相关指标对比情况及差异原因
1、标的公司预测期总体毛利率、各类产品毛利率情况
标的公司预测期各类产品毛利率和综合毛利率情况如下：
2028年以
项目2023年2024年2025年2026年2027年后
自主产品60.00%59.50%59.00%58.75%58.50%-
系统集成15.00%14.50%14.00%13.75%13.50%-
运维与技术服务70.00%70.00%70.00%70.00%70.00%-
IT 设备销售 - - - - - -
综合毛利率39.30%39.18%38.88%38.78%38.54%38.54%
2、与同行业上市公司（可比产品）、标的资产报告期内相关指标的对比情况
及差异原因
2020年-2023年1-6月，标的公司的主要业务收入来自于自主产品和系统集成，因此，将标的公司预测期自主产品与系统集成毛利率、总体毛利率与同行业上市公司（可比产品）毛利率、2020年-2023年1-6月标的公司主要产品毛利率
及综合毛利率情况进行了对比分析，具体对比情况及差异原因如下：
（1）自主产品
2020年-2023年1-6月，同行业可比公司同类产品与标的公司自主产品毛利
率情况如下：
可比公司2023年1-6月2022年2021年2020年辰安科技44.84%44.89%33.64%38.99%
新智认知-58.18%63.01%64.21%
恒锋信息20.06%19.85%17.86%27.01%
美亚柏科50.65%30.40%55.49%50.60%
平均值38.52%38.33%42.50%45.20%
标的公司61.45%62.71%61.35%65.61%
注：辰安科技2020年数据按“应急平台软件及配套产品＋消防安全平台及其配套产品”口径统计，2021年-2023年1-6月数据按“应急管理+装备与消防”口径统计；恒锋信息按“智慧城市信息服务”口径统计；
新智认知按“技术服务及软件收入”口径统计，2023年1-6月未按产品披露，因此未列示；美亚柏科2022年、2023年业务调整，2023年相关数据按“数字政务与企业数字化”口径统计，2022年相关数据按“新型智慧城市”口径统计，2020-2021年数据按“大数据智能化产品”口径列示，“大数据智能化产品”口径包含除“新型智慧城市”外的其他产品，存在一定差异。
标的公司预测期自主产品的毛利率分别为60.00%、59.50%、59.00%、58.75%
6-1-117及58.50%，与同行业上市公司的可比产品相比，标的公司预测期毛利率水平高
于同行业上市公司均值，但与新智认知同类产品的毛利率水平相当，标的公司自主产品毛利率在同行业水平范围内。
1）标的公司自主产品技术含量较高
标的公司深耕应急通信及指挥领域多年，其自主产品主要是自主研发的软件、硬件以及软硬件一体化产品，其技术含量相对较高，因此标的公司自主产品毛利率较高。标的公司自主产品中包含自主研发的融合通信平台软件、接处警子软件等九大软件系列产品以及排队调度机、应急通信网关等四大硬件系列产品。标的公司通过自主研发、持续创新，积极跟随行业技术的发展趋势，在应急通信及指挥领域积累了多项核心技术，技术能力较强，产品可靠性较高。
同时，由于深耕行业多年，标的公司具备深刻的行业理解和认知，能够为客户提供完整解决方案、保证高效交付等，因此在行业中有较高的知名度和客户粘性，因此导致标的公司自主产品的毛利率较高。
2）标的公司自主产品中自研软件含量相对较高
同行业可比公司相应产品中，由于客户的差异化需求，其产品成本结构不尽相同，毛利率存在一定程度的差异。标的公司自主产品中主要为标的公司自主研发的软件、硬件和软硬件一体化产品，主要以自研软件为主，辅以部分自研硬件，因此毛利率较高。最近三年及一期，标的公司自主产品的毛利率分别为65.61%、61.35%、62.71%及61.45%。在同行业可比公司中，以新智认知为例，其“技术服务及软件收入”收入最近三年的毛利率分别为64.21%、63.01%和
58.18%，标的公司自主产品与新智认知“技术服务及软件收入”毛利率水平相当；中科通达“软件开发及销售”最近三年的毛利率分别为95.56%、89.53%和
73.86%，由于标的公司软件部分占比相对较低，其毛利率水平低于中科通达。
新智认知“技术服务及软件收入”产品主要成本构成项目为人工等，标的公司自主产品与其产品模式相近，毛利率水平相当。
2020年-2023年1-6月自主产品的毛利率与预测期自主产品毛利率相比，二
者产生的差异较小。
（2）系统集成
2020年-2023年1-6月，同行业可比公司同类产品与标的公司系统集成产品
毛利率情况如下：
6-1-118可比公司2023年1-6月2022年2021年2020年
苏州科达-43.35%54.67%48.99%
新智认知-16.10%27.93%24.99%
中科通达-19.95%25.15%23.02%
易华录20.68%44.83%35.79%44.51%
平均值20.68%31.06%35.89%35.37%
标的公司18.97%20.47%13.19%14.90%
注：苏州科达按“视频监控”口径统计；新智认知按“产品销售及系统集成”口径统计；中科通达按“信息化系统开发建设”口径统计；易华录按“解决方案”口径统计；苏州科达、新智认知、中科通达2023年1-6月未按产品披露，因此未列示。
标的公司预测期系统集成的毛利率分别为15.00%、14.50%、14.00%、13.75%
及13.50%，2020年-2023年1-6月系统集成毛利率分别为14.90%、13.19%、20.47%和18.97%，总体毛利率水平趋于稳定；与同行业上市公司的可比产品相比，预测期毛利率低于可比产品平均水平，主要原因为标的公司系统集成项目外采的软件、硬件或服务等直接成本比例较高，因此项目的毛利率较低。
（3）综合毛利率
项目2023年1-6月2022年2021年2020年辰安科技44.84%44.89%33.64%38.99%
苏州科达-43.35%54.67%48.99%
新智认知30.68%33.40%39.42%32.93%
中科通达-19.95%25.15%23.02%
恒锋信息20.06%19.85%17.86%27.01%
美亚柏科50.56%30.40%55.49%50.60%
易华录20.68%44.83%35.79%44.51%
平均值34.95%33.81%37.43%38.01%
标的公司37.01%39.94%40.59%36.49%
标的公司预测期的综合毛利率分别为39.30%、39.18%、38.88%、38.78%及
38.54%，2020年-2023年1-6月内自主产品及系统集成的综合毛利率分别为
36.49%、40.59%、39.94%和37.01%，2020年-2023年1-6月同行业可比公司相
关产品的综合毛利率分别为38.01%、37.34%、33.81%和34.95%，预测期与同行业公司可比产品的平均毛利率水平、2020年-2023年1-6月标的公司的综合毛利率水平差异不大。
综上所述，标的公司预测期的综合毛利率、自主产品及系统集成的毛利率与
6-1-119标的资产2020年-2023年1-6月各类指标的毛利率水平差异较小；其次，标的
公司预测期的综合毛利率与同行业公司可比，自主产品毛利率较同行业公司可比产品高，系统集成毛利率较同行业公司可比产品低，但是毛利率水平均在合理范围内。
（二）标的资产预测期各期间费用率与同行业上市公司、报告期内各期间费用率对比情况及差异原因
1、标的公司预测期各期间费用率情况
标的公司预测期的期间费用率情况如下：
2028年以
项目2023年2024年2025年2026年2027年后
销售费用率13.58%13.62%12.58%12.05%11.53%11.53%
管理费用率5.65%5.25%5.00%4.86%4.85%4.85%
研发费用率13.03%12.09%11.51%11.17%11.18%11.18%
财务费用率0.03%0.03%0.03%0.03%0.03%-
合计32.29%30.99%29.12%28.11%27.59%27.56%
2、与同行业上市公司（可比产品）、报告期内各期间费用率对比情况及差异
原因
（1）期间费用率
2020年-2023年1-6月，标的公司与同行业上市公司期间费用率情况如下：
公司名称2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
辰安科技35.61%30.38%37.31%28.68%
苏州科达75.48%87.00%55.90%52.84%
新智认知25.69%27.95%29.80%39.15%
中科通达33.39%20.42%18.22%13.72%
恒锋信息18.94%14.78%14.67%15.02%
美亚柏科114.13%43.05%43.08%39.55%
易华录77.03%49.55%42.11%27.78%
平均值60.22%43.06%37.74%33.62%
标的公司53.90%37.15%31.65%30.62%
注：恒锋信息客户集中度相对较高，因此其销售费用率和期间费用率大幅低于同行业可比公司，平均值为剔除恒锋信息后余下6家可比公司的平均值。
标的公司2023年-2027年预测期的期间费用率分别为32.29%、30.99%、
29.12%、28.11%及27.59%，与标的公司2020年-2022年的期间费用率差异较小，
6-1-120低于同行业上市公司在2020年-2022年的期间费用率平均值，其主要原因系标
的公司管理费用率低于辰安科技、美亚柏科、易华录、新智认知所致。
（2）销售费用率
2020年-2023年1-6月，标的公司与同行业上市公司销售费用率情况如下：
公司名称2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
辰安科技12.62%12.94%13.99%10.53%
苏州科达30.72%34.84%21.96%21.45%
新智认知6.37%6.83%6.73%5.97%
中科通达10.61%6.89%4.52%3.38%
恒锋信息3.98%3.04%2.41%2.70%
美亚柏科34.66%11.95%11.55%11.47%
易华录20.45%11.63%8.66%4.66%
平均值19.24%14.18%11.23%9.58%
标的公司19.57%13.45%12.39%11.42%
注：恒锋信息客户集中度相对较高，销售费用率大幅低于同行业可比公司，平均值为剔除恒锋信息后余下
6家可比公司的平均值。
标的公司2023年-2027年预测期的销售费用率分别为13.58%、13.62%、
12.58%、12.05%及11.53%，与同行业上市公司在2020年-2022年比差异较小。
（3）管理费用率
2020年-2023年1-6月，标的公司与同行业上市公司管理费用率情况如下：
公司名称2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
辰安科技13.11%10.93%13.45%10.30%
苏州科达4.74%7.09%3.88%3.62%
新智认知10.60%11.47%12.00%15.79%
中科通达9.91%6.39%6.46%4.29%
恒锋信息7.51%5.82%5.03%6.21%
美亚柏科36.02%14.00%14.14%13.21%
易华录25.54%17.58%15.00%10.95%
平均值15.35%10.47%9.99%9.20%
标的公司9.20%7.76%6.40%6.49%
标的公司2023-2027年预测期的管理费用率分别为5.65%、5.25%、5.00%、
4.86%及4.85%，与2020年-2022年内相比差异较小，与同行业上市公司相比低
于其管理费用率平均值。
6-1-1211）标的公司期间费用率低的主要原因
标的公司的销售费用率与可比公司相当，研发费用率略高于同行业可比公司，其期间费用率低主要是管理费用率较低所致。2022年，标的公司在收入规模远低于辰安科技、美亚柏科、易华录、新智认知的情形下，其管理费用率亦低于上述四家公司，主要系不同公司的职工薪酬、折旧、摊销、装修及房租支出规模存在差异所致。如辰安科技与美亚柏科的收入规模相当、职工薪酬相差不大，但美亚柏科的折旧摊销及房租支出远高于辰安科技，从而导致美亚柏科的管理费用率高出辰安科技三个百分点左右；由于标的公司为轻资产经营模式，除部分外地分公司购置少量房屋建筑物用于作为员工办公场所使用外，标的公司无其他房产建筑物、大额固定资产，办公设备类折旧金额和房租支付金额很低；标的公司研发支出均当期费用化，没有形成无形资产，没有无形资产摊销，故折旧、摊销、房租等金额很低。标的公司管理费用率与苏州科达、恒锋信息、中科通达较为相近。
员工人数管理费用（万元）
（2022营业收入管理费公司折旧、摊咨询
年底）（万元）职工薪销、装修服务其他合计用率
（人）酬及房租费辰安科
1938239887.51130853871122580292621010.93%
技美亚柏
3613227969.45148489020-80573192514.00%
科
易华录1454160394.331326212265-26762820317.58%新智认
46396292.9956362733131713551104211.47%
知苏州科
4546157682.91851911673481143111787.09%
达恒锋信
72851524.991521644-83530005.82%
息中科通
47939116.86133938535142324986.39%
达
平均数10.47%
迪爱斯69340026.74217921725545731087.76%
2）标的公司期间费用率持续降低的原因
标的公司的期间费用率低主要是管理费用率较低。在企业发展历程中，管理费用率与营业收入呈负相关趋势。可比公司2015年至2022年的营业收入和管理费用率如下：
6-1-122美亚柏科易华录辰安科技恒锋信息苏州科达新智认知中科通达
年份营业收入管理费用营业收入管理费用营业收入管理费用营业收入管理费用营业收入管理费用营业收入管理费用营业收入管理费用（万元）率（万元）率（万元）率（万元）率（万元）率（万元）率（万元）率
20157631630.82%1613937.50%4130222.55%310979.83%12218834.12%3644416.44%949112.54%
20169979132.18%2249488.31%5475827.66%3302410.30%14485832.42%9200412.22%--
201713366427.68%2993367.81%6385522.86%4039511.59%18254430.79%25118313.95%1589616.77%
201816005815.40%2956459.65%10321313.51%524865.58%2453644.51%3031659.62%266725.15%
201920674113.97%3743908.57%15649411.42%566615.72%2546513.74%3227977.30%442924.21%
202023861013.21%28062310.95%16499810.30%502126.21%2353783.62%11748115.79%495974.29%
202125352014.14%20201115.00%15393313.45%612345.03%2613383.88%9366012.00%427916.46%
202222796914.00%16039417.58%23988810.93%515255.82%1576837.09%9629311.47%391176.39%
注：中科通达2016年12月在新三板终止挂牌，未披露2016年年度报告，因此无2016年相关数据。
6-1-123由上表可见，在标的公司的可比公司发展历程中，在其收入迅速增长的过程中，其管理费用率与营业收入呈现出一定的负相关性，即：随着营业收入快速增长，管理费用中的固定支出变动较小，且薪酬的增长幅度低于营业收入的增长幅度，导致管理费用率随着营业收入的增长而降低。以与标的公司人数相当的恒锋信息为例，其营业收入和管理费用率的相关性如下：
恒锋信息2015-2022年间收入与管理费用率相关性
14.00%
12.00%
10.00%
8.00%
6.00%
4.00%
2.00%
0.00%
20000250003000035000400004500050000550006000065000
综上所述，标的公司管理费用率低于同行业可比公司主要是由于期间费用结构差异；与恒锋信息、中科通达等规模与标的公司相近的公司相比，标的公司管理费用率与其相近，不存在异常。标的公司管理费用率持续降低的原因主要是随着预测期内营业收入快速增长，管理费用中的固定支出的增长幅度低于营业收入的增长幅度，导致管理费用率随着营业收入的增长而降低。上述趋势与同行业可比公司的发展历程较为一致。
（4）研发费用率
2020年-2023年1-6月，标的公司与同行业上市公司研发费用率情况如下：
公司名称2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
辰安科技8.06%7.04%7.93%6.31%
苏州科达38.69%43.80%29.07%27.54%
新智认知11.58%12.49%13.05%11.44%
中科通达11.51%8.25%7.80%5.80%
恒锋信息4.79%5.25%6.67%5.93%
美亚柏科44.33%16.98%17.70%15.30%
易华录4.26%3.64%4.48%3.12%
6-1-124公司名称2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
平均值17.60%13.92%12.39%10.78%
标的公司24.98%16.64%13.05%12.84%
标的公司2023年-2027年预测期的研发费用率分别为13.03%、12.09%、
11.51%、11.17%及11.18%，略低于同行业上市公司及标的公司2020年-2022年
的研发费用率，主要原因是标的公司预测期的营业收入规模逐年扩大，即使预测期研发投入也在不断提升，相比之下研发费用率存在略微下降的情况。
（5）财务费用率
2020年-2023年1-6月，标的公司与同行业上市公司财务费用率情况如下：
公司名称2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
辰安科技1.82%-0.54%1.94%1.54%
苏州科达1.33%1.28%1.00%0.23%
新智认知-2.87%-2.85%-1.97%5.95%
中科通达1.36%-1.11%-0.55%0.25%
恒锋信息2.66%0.67%0.56%0.18%
美亚柏科-0.89%0.11%-0.30%-0.43%
易华录26.77%16.69%13.97%9.05%
平均值4.31%2.04%2.09%2.40%
标的公司0.14%-0.71%-0.18%-0.14%
标的公司2023-2027年预测期的财务费用率均为0.03%，低于同行业上市公司的平均值主要原因是标的公司未来无借款计划，利息费用较少；与标的公司
2020年-2022年财务费用率相比不存在较大差异。
七、核查意见经核查，独立财务顾问和评估师认为：
1、前次评估基准日后，标的公司经营状况改善、行业发展向好以及溢余
资产增加，本次评估结论的收益法评估值高于前次评估结果具备合理性和公允性。
2、随着2022年国内公共安全卫生事件因素的消除，叠加行业发展持续向
好、客户需求不断增加以及客户开拓情况等，标的公司在新客户、新业务和境外合作三方面取得较大突破，预测营业收入以及各类业务收入的增长率具备相应合理性。
6-1-1253、标的公司各类业务收入预测具有相应的订单基础。
4、在本次收益法计算过程中，评估师采用标的公司提供的2022年未审财
务数据进行相关预测，与审定财务数据基本相同。
5、标的公司预测期的综合毛利率、自主产品及系统集成的毛利率与标的
资产2020年-2022年内各类指标的毛利率水平差异较小；标的公司预测期的综
合毛利率、自主产品及系统集成的毛利率与同行业公司相比均在合理范围内；
标的公司预测期各期间费用率与2020年-2022年内相比基本相当；预测期期间
费用率及销售费用率与同行业公司相比差异较小，管理费用率、研发费用率及财务费用率略低于同行业上市公司平均水平。
7.2重组报告书披露，（1）评估过程中，预测其他收益的金额较高，约2000
万左右；（2）所得税的预测金额较低，2022年流入295.69万元，2023年仅流出8.44万元；（3）2022年和2023年，预测营运资本将减少1311.47万元和
7137.19万元；迪爱斯溢余性资产为23923.38万元。
请公司说明：（1）其他收益的主要内容，相关金额及变动的依据，确定能够流入迪爱斯的依据；（2）不同纳税主体预测期所得税预测情况及依据，所得税指的是所得税费用还是所得税现金流出，其值较小甚至为负的原因及合理性；
（3）本次评估经营性资产、溢余资产、非经营性资产和负债的确定依据及计算过程，营运资本变化的计算过程，2022年和2023年营运资本减少导致资金流入较高的合理性。
请评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、其他收益的主要内容，相关金额及变动的依据，确定能够流入迪爱斯的依据
（一）其他收益的主要内容，相关金额及变动的依据
标的公司2020年度、2021年度和2022年1-6月的其他收益主要内容和金额
情况如下：
单位：万元
项目2022年1-6月2021年度2020年度
政府补助610.902216.961238.95
进项税加计抵减2.373.02-
6-1-126项目2022年1-6月2021年度2020年度
合计613.272219.981238.95
计入其他收益的政府补助情况具体如下：
单位：万元
与资产相关/与
补助项目2022年1-6月2021年度2020年度收益相关
增值税即征即退434.801122.38767.58与收益相关
稳岗补贴-1.6121.19与收益相关
社保返还--0.15与收益相关科技创新发展专
---与收益相关项资金地方教育费附加
--4.30与收益相关返还知识产权局专利
---与收益相关资助浦东新区经济发
--2.60与收益相关展财政扶持资金地方教育费附加
---与收益相关返还分布式供能智慧
管理系统研发及--100.00与收益相关产业化上海市人工智能
创新发展专项项--260.00与收益相关目协议书上海市残疾人就
业服务中心超比0.67-0.95与收益相关例奖励
搬迁补贴款--60.49与收益相关临港管委会楼宇
15.173.1620.50与收益相关
考核奖
培训补贴-0.060.12与收益相关临港管委会安商
10.2518.931.07与收益相关
育商补贴款面向应急行业多媒体感知分析仪
-7.80-与收益相关的研发和推广应用
人才牵引计划-80.00-与收益相关新一代国际化智慧应急指挥平台
-270.00-与收益相关研发及海外产业化应用
6-1-127与资产相关/与
补助项目2022年1-6月2021年度2020年度收益相关自然语言处理核心技术研究及应
-277.00-与收益相关用系统研发与示范项目中小企业发展专
-1.03-与收益相关项资金产业发展引导专
-50.00-与收益相关项资金
基于 5G 的城市智慧运营管理和应
-360.00-与收益相关急实战指挥平台项目高新技术企业补
-25.00-与收益相关贴
房屋租金补贴---与收益相关股权投资资助（张
150.00--与收益相关江专项）
合计610.902216.961238.95-
（二）确定能够流入迪爱斯的依据
政府补贴包括了来自于软件产品增值税即征即退收益，以及各类政府项目的补贴收入等，考虑到各类政府项目补贴具备一定偶发性或不可预测性，本次收益法评估过程中，对未来年度仅考虑了软件产品增值税即征即退的补贴收益。
根据财政部、国家税务总局于2011年10月13日颁布的《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）规定：增值税一般纳税人销售自行开发生产的软件产品，按17%（2018年5月1日后税率为16%，2019年4月1日后税率为13%）的法定税率征收增值税后，增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。未来年度在相关现行的软件产品即征即退政策无重大变化情况下，上述退税收益持续流入标的公司具备相关合理性。
标的公司营业收入中存在经主管税务机关审核批准后享受增值税即征即退
优惠的自研软件产品销售，针对这部分自研软件的销售，主管税务机关会根据标的公司每年实际缴纳的增值税情况按比例进行返还。
2020年-2023年1-6月标的公司各期营业收入、增值税即征即退金额及占
比情况如下：
6-1-128单位：万元
项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
增值税即征即退457.501209.381122.38767.58
营业收入15132.6940026.7451799.6644296.22占当期营业收入
3.02%3.02%2.17%1.73%
比例
由上表可见，标的公司增值税即征即退补助的金额约占当期收入金额的
1.50%至3.00%左右，且根据目前国内政策来看，具有一定持续性，未来期间也
会持续享有相关补助。
评估报告中对未来期间的其他收益预测情况具体如下：
单位：万元项目2023202420252026202720282029年以后
营业收入58500.0067344.0076588.1684642.3790990.5590990.5590990.55
其他收益1170.001346.881531.761692.851819.811819.811819.81
占比2.00%2.00%2.00%2.00%2.00%2.00%2.00%本次评估报告中对于未来标的公司所享受的增值税即征即退均按营业收入
的2.00%来进行预测，具有合理性。
二、不同纳税主体预测期所得税预测情况及依据，所得税指的是所得税费用
还是所得税现金流出，其值较小甚至为负的原因及合理性
（一）不同纳税主体预测期所得税预测情况及依据迪爱斯信息技术股份有限公司和其子公司上海迪爱斯数字科技有限公司目
均为高新技术企业，证书编号分别为 GR202031003173 和 GR201931000907，目前均适用15%的企业所得税税率。
（二）所得税指的是所得税费用还是所得税现金流出，其值较小甚至为负的原因及合理性
本次盈利预测及评估过程中计算所得税为现金流口径，其值较小或为负的原因系：1、采用15%所得税率计算所得税：本次收益法评估中，假设现行高新技术企业认定的相关法规政策未来无重大变化，评估师对标的公司目前的主营业务构成类型、研发人员构成、未来研发投入占主营收入比例等指标分析后，基于对未来的合理推断，假设标的公司未来具备持续获得高新技术企业认定的条件，能够持续享受所得税优惠政策，因此，在盈利预测及评估过程中均按照15%企业所得税率预测所得税金额；2、研发费用加计扣除金额较大：根据目前的所得税征
6-1-129收管理条例，企业研发费用加计扣除比例按照当期允许加计扣除发生额的75%
准予税前抵扣，根据标的公司2021年汇算清缴报告，实际研发费用加计扣除金额约占当期研发费用的80%，标的公司未来研发投入费用结构基本稳定，未来按照当期研发费用的80%考虑进行加计扣除。经过上述计算后，盈利预测中由于标的公司未来年度研发费用较大，因此加计扣除金额也较大。
本次评估在2023年初备案审核阶段时，获取了标的公司2022年度未经审计的报表数据，并将其作为评估报告中2022年企业自由现金流的计算基础。
企业自由现金流计算公式如下：
企业自由现金流量＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性
支出－营运资金增加
根据净利润=税前利润-所得税费用，上述公式可变为：
企业自由现金流量＝税前利润-所得税费用＋税后的付息债务利息＋折旧
和摊销－资本性支出－营运资金增加
通常情况下，所得税费用大于等于0万元，标的公司2022年因研发费用加计扣除的影响，当期所得税费用为0万元，递延所得税费用为负，根据上述公式，2022年企业自由现金流量中所得税产生现金流入，实际递延所得税费用无现金流量影响。为保持评估期间前后数据计算的一致性，未对2022年所得税影响进行调整。
同时，评估机构对标的公司以2022年12月31日作为评估基准日进行加期评估，对预测期期间的所得税根据实际缴纳情况进行预测，并剔除所得税负数项对现金流的影响，最终加期评估结论与前次评估基本一致。
三、本次评估经营性资产、溢余资产、非经营性资产和负债的确定依据及计算过程，营运资本变化的计算过程，2022年和2023年营运资本减少导致资金流入较高的合理性
本次评估过程中，以标的公司经审计的会计报表为基础，分析确定溢余性资产和非经营性资产、负债范围，并采用适合的评估方法确定其评估价值。其中，经营性资产是根据对财务报表进行分析后，剔除了溢余资产以及非经营性资产和负债后得到。
（一）非经营性资产和负债
非经营性资产主要是指对企业主营业务没有直接“贡献”的资产，非主营业
6-1-130务活动或者没有直接关系的业务活动产生的资产，以及对企业未来的主营业务有
影响但是未纳入本次收益预测范围的资产。非经营性负债主要指企业承担的与主营业务没有关系或没有直接关系的其他业务活动，以及对企业未来的主营业务有影响但是未纳入本次收益预测范围的相关负债等。
标的公司的非经营性资产和非经营性负债的构成如下表所示：
单位：万元序号科目名称内容账面价值评估价值非经营性资产
1其他应收款非经营性往来、保证金押金等276.59276.59
2其他流动资产增值税10.6210.62
3递延所得税资产递延所得税资产1143.831143.83
非经营性资产小计1431.041431.04非经营性资产负债
1其他应付款非经营性往来5596.595596.59
2递延收益主要为政府科研项目补贴385.0057.75
3其他流动负债待转销项税1781.181781.18
非经营性负债小计7762.777435.52
其中：递延收益为政府项目补贴，经核查相关补助项目通过验收概率较大，系未来不需要支付的负债，本次评估为零，仅按实际所得税率考虑未来需支付的所得税。
（二）溢余资产
溢余性资产是指本次盈利预测中与企业经营收益无直接关系的、超过盈利预
测中企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金、闲置不用的资产等。评估基准日的货币资金扣除安全现金保有量即为溢余资产。
本次评估基准日，标的公司账面货币资金余额为26773.75万元。标的公司正常资金周转需要的安全现金保有量为1个月的付现成本费用，扣除相应安全现金保有量后，可确认23923.38万元货币资金为溢余性资产。
本次评估根据企业应收账款周转次数和经营业务周期确定1个月的付现成
本作为安全现金保有量。其具体确定过程和依据如下：
标的公司执行项目过程中，采取分阶段收款模式，在合同签订后或项目执行过程中根据分部验收情况进行收款，在一定程度上缓解了原材料采购和费用支付的资金需求，且标的公司项目主要为定制化服务业务，基本采用以销定产的项目模式，在签订订单后才集中采购原材料，可视资金情况考虑承接订单的
6-1-131规模，在资金支付上具有一定灵活性，因此日常的货币资金余额相对较少，以1
个月作为安全资金月数具有合理性。
根据主要往来款项周转天数计算营运资金周转天数过程如下：
单位：天
2019年2020年2021年平均
应收账款周转天数155.23138.23171.58155.01
预付账款周转天数2.2017.7333.1017.68
存货周转天数447.89221.74195.87288.50
应付账款周转天数355.66230.30249.28278.41
预收账款周转天数237.40209.94152.41199.91
营运资金周转天数12.25-62.54-1.13-17.14
注：营运资金周转天数=存货周转天数+应收账款周转天数-应付账款周转天数+预付账款周转天数-预收账款周转天数。
如上表所示，根据历史财务数据计算标的公司的经营资金周转天数为负数，因此本次按1个月考虑安全现金，主要系考虑了每月支付员工薪酬以及日常经营所需办公、差旅等资金需求，具备一定合理性。
正常情况下，货币资金应该比安全现金保有量略留有余量，在确定溢余资金时，还应该结合企业近期是否有需要支付大额的非经营性负债，如：支付应付股利等因素。本次评估基于标的公司的具体情况，测算标的公司为保持正常经营，所需的安全现金保有量为1个月的付现成本。
月付现成本=（销售成本+应交税金+三项费用-折旧与摊销）/12
根据标的公司的历史实际经营情况、收付款及存货周转情况以及行业特点，标的公司在业务项目执行开始以及执行阶段，根据合同会收到预付款和阶段性付款；标的公司在进行采购时，通常也会获得一定的基础信用账期，同时有一部分比例的采购系“背靠背”形式，即约定在收到客户的款项后才支付给其供应商相应货款。根据上述经营模式和历史经营周转情况，标的公司在实际项目开展过程中，或未来年度预测的业务规模扩张过程中，不需要垫付较多的营运资金。
（三）营运资金变动额
1、采用2021年各主要科目的周转率计算营运资金具备一定合理性
营运资金变动额指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。本次评估中的营运资金增加额为当期营运资金较上期营运资金的增加额。其中，营运资金=运营现金+应收票据+应收账款+预付账款+
6-1-132经营性其他应收款+存货-应付账款-合同负债-应付职工薪酬-应交税费-经营性其
他应付款-其他流动负债。而运营现金包括和企业开具银行承兑汇票、保函等需要在银行交付的一定比例的押金等限制类资金和安全运营现金；经营性其他应收
款是主要为开展业务发生的投标保证金、押金等，采用增长率计算；经营性其他应付款金额较小，采用固定增长额计算。
其他的各个科目的金额通常上与收入、成本呈相对稳定的比例关系，由于标的公司项目验收和收款情况存在较明显的季节性，采用全年数据更符合标的公司的业务特点，同时由于2022年上半年标的公司所在的上海市受国内公共卫生安全事件影响，因此，本次评估中按照2021年度对应科目的周转率进行计算未来各年度的营运资金，具体如下：应收票据及应收账款等=当期营业收入/2021年应收票据及应收账款等周转率；预付款项=当期营业成本/2021年预付款项周转率；存货=当期营业成本/2021年存货周转率；应付票据及应付账款=当期营业
成本/2021年应付票据及应付账款周转率；预收款项=当期营业收入/2021年预
收款项周转率；应付职工薪酬=当期营业成本/2021年应付职工薪酬周转率；应
交税费=当期营业收入/2021年应交税费周转率。上述采用周转率计算的各个科目在预测期各期的期末余额同预测期各期的收入、成本呈相对稳定的比例关系。
标的公司2023年预测营运资金较2022年下降，主要系2023年，相关不利因素消除，标的公司产品应用领域进一步拓展，新签订单显著增加，而标的公司执行项目过程中采取分阶段收款模式，标的公司预收账款较2022年增加
8111.34万元，增长较多。
2、2022年为偶发情况的依据
2022年为偶发情况主要是标的公司所在的上海市受国内公共卫生安全事件影响，标的公司从项目执行到项目验收以及期末回款情况都受到了较大程度的影响，2022年营业收入、营运成本减少；同时各级地方财政支出的优先级受国内公共安全卫生事件影响发生变化，导致部分偏远地区客户的款项收回进度未达预期，标的公司应收账款提升。最近三年末，标的公司期末营运资本金额分别为-532.39万元、-56.85万元和8469.98万元，剔除2022年偶发情况，标的公司期末运营资本金额随着经营规模扩大而增加。
标的公司上述经营情况变动对各主要科目的周转率影响较大。2020年至
2023年1-6月，标的公司各主要科目的周转率如下：
6-1-133序2023年1-6月2022年周转率2021年周转率2020年周转率
科目
号周转率（次）（次）（次）（次）应收票据及应收账
10.441.241.872.27
款等
2预付款项13.1080.3254.3680.18
3存货0.461.261.841.62
应付票据及应付账
40.390.951.441.56
款
5预收款项0.892.422.361.71
6应付职工薪酬14.1213.919.3514.48
7应交税费6.4213.8421.1617.44
注1：应收账款周转率=主营业务收入/（应收票据及应收账款净额+应收账款融资+长期应收款+合同资产）；
注2：预付账款周转率=主营业务成本/预付款项；
注3：存货周转率=主营业务成本/经营性存货净额；
注4：应付账款周转率=主营业务成本/应付票据及应付账款；
注5：预收账款周转率=主营业务收入/（预收账款+合同负债）；
注6：应付职工薪酬周转率=主营业务成本/应付职工薪酬；
注7：应缴税费周转率=营业收入/期末应缴税费。
由上表，标的公司各主要科目的周转率在2020年度、2021年相对保持稳定，
2022年应收票据及应收账款等周转率、存货周转率、应付票据及应付账款周转
率较2020年、2021年度明显下降。
随着2023年相关不利因素消除，标的公司2023年上半年新签订单已高于
2020年-2022年每年平均增量订单水平，预计2023年主要产品增量订单金额约
为9.19亿元以上，增量订单显著增加，预计能够完成2023年预测收入。标的公司2023年回款以及周转情况将恢复到2021年和2020年的水平。假设其他各个科目的金额采用2020年和2021年对应各科目的周转率平均值进行测算，标的公司评估值为115600.15万元，高于本次交易的评估结果。因此，本次评估过程采用2021年的各科目周转情况测算了营运资金，预测期2023年期末营运资金下降。
评估过程中，应收票据及应收账款等采用周转率计算科目在预测期各期的期末余额同预测期各期的收入、成本呈相对稳定的比例关系。评估值对标的公司应收票据及应付账款等变动的敏感性分析结果如下：
应收票据及应收账款
评估值（万元）变动金额（万元）变动率等变动
-10.00%111551.82844.510.76%
-5.00%111228.75521.440.47%
0.00%110707.310.000.00%
6-1-1345.00%110582.60-124.71-0.11%
10.00%110259.53-447.78-0.40%
注：由于“背靠背”付款模式，应收票据及应付账款等变动的敏感性分析同时考虑了对应付票据及应付账款的同向变动。
由于应收票据及应收账款等科目余额受到标的公司客户回款情况的影响，因此在进行评估值对标的公司应收票据及应付账款等变动的敏感性分析时需充
分考虑到回款增加的风险。分别假设：预测期各期的应收票据及应收账款较原评估预测值由增加10%增长至增长20%，各期增幅分别为10%、12%、15%、18%和20%；假设：预测期各期的应收票据及应收账款较原评估预测值均增加20%，标的公司评估值对标上述假设变动的敏感性分析结果如下：
应收票据及应收账款等变动评估值（万元）变动金额（万元）变动率
-110707.310.000.00%
预测期各期分别增加10%、
109737.82-969.49-0.88%
12%、15%、18%、20%
预测期各期均增加20%109613.39-1093.92-0.99%
注：由于“背靠背”付款模式，应收票据及应付账款等变动的敏感性分析同时考虑了对应付票据及应付账款的同向变动。
由上表可知，考虑到应收账款回款的影响，标的公司应收票据及应付账款等变动对评估值的影响在1%以内，影响较小。
综上，由于国内公共卫生安全事件是偶发的，不具有持续性，且随着相关管控措施放开，标的公司项目履行以及订单获取等业务恢复正常，预计能够完成2023年预测收入，因此2022年为偶发情况，具有一定合理性。
（四）2022年和2023年营运资本减少导致资金流入较高的合理性
在2022年上半年，标的公司受国内公共安全卫生事件影响，其项目验收普遍出现延期滞后情况，造成项目收款周期拉长，而标的公司的职工薪酬等仍按期支付，因此在评估基准日时点标的公司的期末营运资金金额较大。随着2022年
第四季度开始上述国内公共安全卫生事件影响逐渐消除，标的公司的项目回款以
及经营周转情况逐渐恢复历史年度水平，因此根据标的公司管理层提供实际财务报表数据，标的公司在2022年末营运资金有所下降。在2023年度，考虑到国内公共安全卫生事件影响消除，标的公司管理层预计未来回款以及周转情况将恢复到历史水平，本次评估过程采用历史年度2021年的各科目周转情况测算了营运资金，因此预测期2023年期末营运资金将回落至历史年度水平。
6-1-1352022年末和2023年末营运资金减少使营运资金增加额为负数，该营运资金
变动情况反应了标的公司2022年实际经营情况的波动，具备相应合理性。
1、结合报告期内以及2023年1-6月的收款进度，2022年的状态已逐渐消除，客户付款进度较2022年同期大为改善报告期内及2023年标的公司收款进度具体如下：
单位：万元
销售商品、提供劳务收到
2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
的现金
上半年度14117.4510612.9813409.128604.81
其中：应收账款期后回款6730.275760.576334.332325.79
预收合同款7387.184852.417074.796279.02
下半年度-22326.0129722.3539619.14
由上表可见，2023年1-6月标的公司累计收款14117.45万元，其中，已于2023年1月1日前确认收入项目的应收账款期后收款累计6730.27万元，其余项目预收合同款7387.18万元；2022年1-6月标的公司累计收款10612.98万元，其中，已于2022年1月1日前确认收入项目的应收账款期后收款累计
5760.57万元，未确认收入的项目预收款4852.41万元。标的公司2023年1-6月的收款情况相较2022年1-6月已明显好转。报告期内标的公司各项目合同约定的收款条件情况并未发生实质变化，标的公司对客户的信用政策也未发生改变，标的公司2022年受国内公共卫生安全卫生事件影响导致应收账款回款缓慢的现象已逐渐消除。
2、2023年预测营运资本变动的合理性
如上文所述，本次收益法评估过程中，2023年及以后的各年度，均采用了
2021年的周转率情况进行各项流动资产和流动负债科目的测算，并得到未来各
年度的营运资本变动数，由于：（1）标的公司的项目验收和收款情况存在较明显的季节性，因此上半年度的收款情况不能较好地反应标的公司的营运周转情况，采用全年数据更符合标的公司的业务特点；（2）2023年上半年客户付款进度较2022年同期大为改善，2022年的状态已逐渐消除；（3）2021年度是距离评估基准日最近的一期完整年度时点，标的公司该年度的经营情况具有较好的代表性，因此采用2021年周转情况测算未来年度的营运资本变动具备合理性。
6-1-136四、核查意见经核查，独立财务顾问、评估师认为：
1、本次收益法评估过程中，对未来年度的其他收益仅考虑了软件产品增值
税即征即退的补贴收益；未来年度在相关现行的软件产品即征即退政策无重大变
化情况下，上述退税收益持续流入标的公司具备相关合理性。
2、不同纳税主体预测期所得税预测情况合理，本次盈利预测及评估过程中
计算所得税为现金流口径，其值较小或为负的原因具有合理性。
3、本次评估经营性资产、溢余资产、非经营性资产和负债的确定依据及计算过程，营运资本变化的计算过程、2022年和2023年营运资本减少导致资金流入较高具有合理性。
7.3重组报告书披露，（1）迪爱斯评估对市场风险溢价的计算，选择最近5年数据取平均值；（2）迪爱斯选择美亚柏科、易华录等7家公司作为同行业可
比公司以计算β，但未披露同行业可比上市公司的选择依据；（3）综合企业规模、经营风险等因素，特定风险报酬率取值3%。
请公司说明：（1）折现率涉及各参数是否符合《监管规则适用指引——评估类1号》的要求，与同行业可比交易案例的对比情况及差异原因；（2）市场风险溢价选择最近5年数据作为计算基础的原因，是否其他交易案例一致，测算采用10年及以上数据对迪爱斯评估值的影响；（3）同行业上市公司的主营业务
和产品、所属行业和领域、规模及收入结构、盈利能力，与标的资产的差异，选择其为可比公司计算β的依据和准确性；（4）特定风险报酬率在企业规模、经营风险等方面的取值及依据。
请评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、折现率涉及各参数是否符合《监管规则适用指引——评估类1号》的要求，与同行业可比交易案例的对比情况及差异原因本次评估折现率各项参数选取情况以及与《监管规则适用指引——评估类1号》要求对比如下：
参数监管要求本次评估做法
6-1-137参数监管要求本次评估做法
本次无风险利率选择最新的十年期中
资产评估机构执行证券评估业务，在确定无风险利国国债收益率均值计算。数据来源为率时应当遵循以下要求：一是应当关注国债剩余到中评协网上发布的、由“中央国债登期年限与企业现金流时间期限的匹配性，持续经营 记结算公司(CCDC)”提供的《中国国假设前提下应当选择剩余到期年限10年期或10债收益率曲线》。考虑到十年期国债无风险利率
年期以上的国债。二是应当选择国债的到期收益率收益每个工作日都有发布，为了避免作为无风险利率，并明确国债的选取范围。三是应短期市场情绪波动对取值的影响，结当在资产评估报告中充分披露国债选取的期限、利合标的公司的技术规范，按照最新一率、范围、确定方式、数据来源等。个完整季度的均值计算，每季度更新一次，本次基准日取值为2.78%。
利用中国证券市场指数的历史风险溢
价数据计算得到市场风险溢价。（1）????的计算：根据中国证券市场指数计算收益率。（2）指数选择：根据中评协发布的《资产评估专家指引第12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》，同时考虑到沪深300全收益指数因为修正了样本股分红派息因而比沪深300指数在计算收益率时相对更为准确，选用了沪深300全收益指数计算收益率。基期指数为1000点，时间为2004年12月31日。（3）时间资产评估机构执行证券评估业务，在确定市场风险跨度：计算时间段为2005年1月截至溢价时应当遵循以下要求：一是如果被评估企业主基准日前一年年末。（4）数据频率：
要经营业务在中国境内，应当优先选择利用中国证周。考虑到中国的资本市场存续至今券市场指数的历史风险溢价数据进行计算。二是计为30年左右，指数波动较大，如果简算时应当综合考虑样本的市场代表性、与被评估企
市场风险溢价单按照周收盘指数计算，则会导致收业的相关性，以及与无风险利率的匹配性，合理确益率波动较大而无参考意义。按照周定样本数据的指数类型、时间跨度、数据频率、平收盘价之前交易日200周均值计算（不均方法等。三是应当在资产评估报告中充分披露市足200周的按照自指数发布周开始计场风险溢价的计算方法、样本选取标准、数据来源算均值）获得年化收益率。年化收益等。率平均方法：计算分析了算数和几何两种平均年化收益率，最终选取几何平均年化收益率。????的计算：无风险利率采用同期的十年期国债到期收益率（数据来源同前）。和指数收益率对应，采用当年完整年度的均值计算。
市场风险溢价（MRP?????????）的计
算：通过上述计算得出了各年度的中国市场风险溢价基础数据。考虑到当前我国经济正在从高速增长阶段转向
高质量发展阶段，增速逐渐趋缓，因此采用最近 5 年均值计算 MRP 数值。
6-1-138参数监管要求本次评估做法
由于标的公司目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次通过选定与标的公司处于同行业的可比上市公司于基准日
的β系数（即）指标平均值作为参照。
资产评估机构执行证券评估业务，在确定贝塔系数综合考虑可比上市公司与标的公司在
时应当遵循以下要求：一是应当综合考虑可比公司
业务类型、企业规模、盈利能力、成
与被评估企业在业务类型、企业规模、盈利能力、
长性、行业竞争力、企业发展阶段等
成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面的可
多方面的可比性，最终选择7家可比比性，合理确定关键可比指标，选取恰当的可比公上市公司。在同花顺金融数据终端查贝塔系数司，并应当充分考虑可比公司数量与可比性的平询到该7家可比上市公司加权剔除财衡。二是应当结合可比公司数量、可比性、上市年务杠杆调整平均=0.852。β系数数值限等因素，选取合理时间跨度的贝塔数据。三是应选择标准如下：标的指数选择：沪深当在资产评估报告中充分披露可比公司的选取标
300计算周期：日时间范围：4年收益
准及公司情况、贝塔系数的确定过程及结果、数据
率计算方法：对数收益率剔除财务杠来源等。
杆：按照市场价值比 D 根据标的公司
预测期有息负债确定，E 为基准日的标的公司股东全部权益价值评估值。
最后得到评估对象权益资本预期风险
系数的估计值βe 为 0.852。
资产评估机构执行证券评估业务，在确定资本结构时应当遵循以下要求：一是如果采用目标资本结构，应当合理分析被评估企业与可比公司在融资能力、融资成本等方面的差异，并结合被评估企业未来年度的融资情况，确定合理的资本结构；如果采用真实资本结构，其前提是企业的发展趋于稳定；
如果采用变动资本结构，应当明确选取理由以及不本次确定采用标的公司自身资本结
资本结构同资本结构的划分标准、时点等；确定资本结构时，构。
应当考虑与债权期望报酬率的匹配性以及在计算模型中应用的一致性。二是应当采用市场价值计算债权和股权的比例；采用账面价值计算的，应当在资产评估报告中充分说明理由。如果被评估企业涉及优先股、可转换债券等，应当予以特别关注。三是应当在资产评估报告中充分披露资本结构的确
定方法、分析过程、预测依据等。
资产评估机构执行证券评估业务，在确定特定风险标的公司资产规模和营业收入与可比报酬率时应当遵循以下要求：一是应当明确采用的上市公司相比较小，且经营业务上销具体方法，涉及专业判断时应当综合考虑被评估企售毛利率、净利润率、总资产收益率业的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶等指标仍处于中游水平，与可比上市特定风险报酬段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素，公司头部水平仍有差距。标的公司内率确定合理的特定风险报酬率。二是应当综合考虑特部管理及控制机制尚好，管理人员的定风险报酬率的取值，其在股权折现率整体中的权从业经验和资历较高。由于目前标的重应当具有合理性。三是应当在资产评估报告中充公司处于扩张阶段，资金需求较大，分披露特定风险报酬率的确定方法、分析过程、预融资条件不如上市公司。综合以上因测依据等。素，特定风险报酬率ε确定为3.0%。
资产评估机构执行证券评估业务，在确定债权期望报酬率时应当遵循以下要求：一是如果参考银行贷
款市场利率（LPR），应当充分考虑被评估企业的经营业绩、资本结构、信用风险、抵质押以及第三标的公司基准日无借款，且未来无借债权期望报酬
方担保等因素；如果采用非市场利率，应当综合考款计划，因此标的公司预测期无付息率
虑被评估企业的融资渠道、债务成本、偿债能力以债务。
及与市场利率的偏差等因素，确定合理的债权期望报酬率。二是应当在资产评估报告中充分披露债权期望报酬率的确定方法、分析过程、数据来源等。
评估人员逐项参照《监管规则适用指引——评估类1号》中的监管要求，对比了本次折现率各项参数的选取方法，各项参数的选取方式均符合指引要求，同
6-1-139时在评估报告中对参数选取的方法、过程和来源等进行了充分披露。
评估人员根据结合标的公司的主营业务和产品主要应用领域，对近年来通过中国证监会审核且交易标的主营业务与被评估单位所属行业领域较为接近的并
购案例进行梳理，并查阅公开披露信息，对相关交易案例中折现率参数选取进行了整理、对比和分析，在《监管规则适用指引——评估类1号》中对各项参数的选取仅做指导性要求，具体如过程参数的时间跨度、选取标准、计算方法等均无硬性规定，经梳理后发现各项交易案例的参数选取各有差异，相对其可比性较低。
监管指引中重点要求了评估报告必须对参数选取的方法、过程和来源进行充分披露，本次评估报告中对相关收益法参数已进行充分披露，符合监管指引要求。
进一步地，结合同行业并购案例，其收购的折现率取值如下：
上市公司收购标的折现率（%）
电科数字柏飞电子100.00%股权11.31
大唐电信大唐联诚95.001%股权12.00
东方中科万里红78.33%股权12.50
纳思达奔图电子100%股权14.26
本次评估11.60
由上表可知，标的公司折现率取值介于同行业可比交易案例的区间范围。
综上，标的公司折现率涉及各参数符合《监管规则适用指引——评估类1号》的要求，取值介于同行业可比交易案例的区间范围。
二、市场风险溢价选择最近5年数据作为计算基础的原因，是否其他交易案例一致，测算采用10年及以上数据对迪爱斯评估值的影响市场风险溢价选择最近5年数据作为计算基础，主要原因系考虑到当前我国经济正在从高速增长阶段转向高质量发展阶段，增速逐渐趋缓，采用最近5年均值计算市场风险溢价数值可以较好地反映基准日时点整体市场平均风险水平。
结合标的公司的主营业务和产品主要应用领域，对近年来通过中国证监会审核且交易标的主营业务与被评估单位所属行业领域较为接近的并购案例进行梳理，并查阅公开披露信息，相关交易案例中对折现率参数市场风险溢价的选取周期统计如下：
序号上市公司标的资产市场风险溢价选取期间
1电科数字柏飞电子100.00%股权未采用多年期均值
6-1-140序号上市公司标的资产市场风险溢价选取期间
2大唐电信大唐联诚95.001%股权采用5年期均值
采用自2002年1月起至评估基准日之间的
3东方中科万里红78.33%股权
均值采用自2002年1月起至评估基准日之间的
4纳思达奔图电子100%股权
均值
由上表可知，可比案例中大唐电信案例、东方中科案例和纳思达案例均采用多年期均值作为市场风险溢价选取期间，其中，标的公司市场风险溢价数值选取期间与大唐电信案例一致。
根据上述交易案例中对市场风险溢价选取的情况，结合《监管规则适用指引——评估类1号》中“合理确定样本数据的指数类型、时间跨度、数据频率、平均方法等”之要求，对市场风险溢价取值的时间跨度选取无硬性要求，选取5年期均值作为最终市场风险溢价数值，主要原因系考虑到当前我国经济正在从高速增长阶段转向高质量发展阶段，增速逐渐趋缓，采用最近5年均值计算市场风险溢价数值可以较好地反映基准日时点整体市场平均风险水平。
同时，评估人员模拟采用十年期均值得到市场风险溢价数值为7.33，相比于目前采用的市场风险溢价数值6.88略有提升，调整后整体折现率为12%，评估值下降3045.77万元，为107661.54万元，差异率为2.75%。
综上所述，本次评估采用最近5年均值计算市场风险溢价数值可以较好地反映基准日时点整体市场平均风险水平，市场风险溢价数值与大唐电信案例一致；
采用10年及以上数据对迪爱斯评估值的影响较小。
三、同行业上市公司的主营业务和产品、所属行业和领域、规模及收入结构、
盈利能力，与标的资产的差异，选择其为可比公司计算β的依据和准确性相关可比公司的主营业务和产品、所属行业和领域、规模及收入结构、盈利
能力等信息整理如下：
公所属行业和领主营业务主营产品规模及收入结构盈利能力司域
6-1-141公所属行业和领
主营业务主营产品规模及收入结构盈利能力司域
2021年实现营业收
入153932.91万元；
其中城市安全营收占
从事公共安全比为13.56%，应急管2021年实现辰软件、公共安理营收占比为净利润
信息传输、软件
安全装备的研公共安全与13.56%，装备与消防-15918.19万和信息技术服
科发、设计、制应急平台营收占比为13.56%，元，毛利率为务业
技 造、销售及相 安全文教营收占比为 36.91%，ROE关服务13.56%，国际业务营为-10.62%收占比为13.56%，其他业务营收占比为
0.15%
从事视频会议
系统、视频监2021年实现营业收2021年实现
苏控系统和融合入261338.27万元；净利润
前端产品、
州通信系统的软其中视频会议营收占6313.57万
平台、后端制造业
科硬件开发、设比为49.47%，视频监元，毛利率为产品
达 备制造、产品 控 营 收 占 比 为 57.63%，ROE销售及技术服50.53%为3.32%务基于一线业务
场景痛点，以数智智能驱动
城市变革，为
2021年实现营业收
用户提供数据产品销售、
入93660.37万元；其2021年实现
汇聚、数据治系统集成、新中产品销售及系统集净利润
理、价值挖掘、技术服务、信息传输、软件
智成营收占比为2220.66万
决策分析、多软件、行业和信息技术服
认67.14%，技术服务及元，毛利率为维展示、综合认知解决方务业
知 软件收入营收占比为 39.30%，ROE应用等服务，案、海洋航
32.71%，其他营收占为0.56%
辅助用户优化线业务
比为0.15%
管理手段，提高决策效率的城市数智运营商
6-1-142公所属行业和领
主营业务主营产品规模及收入结构盈利能力司域
通过大数据、
人工智能、物
联感知、云计
算、数字孪生等创新科技手2021年实现营业收
段构建数字社入42790.57万元；其会治理与公共中信息化系统开发建2021年实现中安全综合服务设营收占比为信息化净利润
公共安全管信息传输、软件科体系，为公安、系，信息化系统运维3662.64万理信息化服和信息技术服
通政府行政机构营收占比为15.32%，元，毛利率为务务业
达 及其他行业用 软件开发及销售营收 28.20%，ROE户提供整体解占比为1.85%，商品为6.05%决方案设计、销售及其他营收占比
软件开发、项为1.55%
目集成、运维
服务、运营服务等全周期综合服务
2021年实现营业收
入61234.37万元；其智慧城市行中智慧城市信息服务2021年实现
恒提供智慧城市业综合、设营收占比为82.47%，净利润信息传输、软件
锋信息技术和智计服务、维软件开发营收占比为4704.42万和信息技术服
信慧行业解决方保服务、软11.76%，维保服务营元，毛利率为务业
息 案 件开发、养 收占比为 2.05%，养 23.54%，ROE老服务老服务营业收入占比为9.46%
为3.36%，其他营业收入占比为0.36%
2021年实现营业收
入253519.55万元，其中网络空间安全产网络空间安品营收占比为2021年实现
全、大数据
美电子数据取证54.48%，大数据智能净利润智能化、网信息传输、软件
亚和网络信息安化产品营收占比为31070.56万络开源情和信息技术服
柏全产品及相关38.47%，网络开源情元，毛利率为报、智能装务业
科 服务 报产品营业收入占比 58.37%，ROE备制造、支
为3.17%，智能装备为9.16%撑服务制造营收占比为
1.44%，支撑服务营收
占比为2.44%
6-1-143公所属行业和领
主营业务主营产品规模及收入结构盈利能力司域公司以光电磁智能混合存储
能力为依托，为城市打造具有优质物理计算基础环境及
云计算、大数
据、人工智能数字经济基服务能力的新础设施业2021年实现营业收一代绿色数据2021年实现
务、数据运入202010.97万元，中心，并以数净利润易营赋能业信息传输、软件其中解决方案营收占
据湖基础设施-16667.31万
华 务、D-BOX 和信息技术服 比为 81.36%，产品销为依托，面向元，毛利率为录光磁融合一务业售营收占比为
政府、企业、 38.50%，ROE体机、数据5.85%，服务咨询营收个人提供大数为-4.39%
云湖、生态占比为12.79%据基础设施运融合产品
营服务、数据应用运营服务及数据资产化服务；以蓝光存储技术为核心，打造面向企业端的数据存储产品。
标的公司2021年营业总收入为 51799.66万元，净资产收益率ROE为 7.32%，与上述可比公司相比，标的公司企业规模处于上述可比公司的中下水平，而盈利能力则处于中游水平。根据上述可比公司的业务或产品信息介绍，与标的公司的业务和产品领域均有所交集，同时考虑到同行业内没有与标的公司业务类型完全一致的可比上市公司，在此情况下上述公司与标的公司具备一定可比性，作为beta 取值的可比公司是合理的，能较好反映企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度。
四、特定风险报酬率在企业规模、经营风险等方面的取值及依据
特定风险报酬率在企业规模、经营风险等方面的取值及分析依据如下：
序号叠加内容说明取值（%）
企业收入、净资产等规模低于可比上市公司
的平均水平；但经营业务上销售毛利率、净
1企业规模0.50
利润率等指标已经达到甚至超过可比上市公司水平
6-1-144序号叠加内容说明取值（%）
被评估单位与上游供应商合作时间较长，供应渠道稳定；被评估单位的项目经验较丰
2业务模式0.50富，较早进入行业，其业务模式符合行业惯例
（1）被评估单位已进入成熟稳定阶段；（2）
被评估单位的内部管理和控制机制较好，已
3经营阶段及风险0.50
形成完善的安全生产、质量控制等管理制度。
（1）被评估单位已掌握核心技术，具备适
应行业变化及业务持续拓展的能力；（2）被
4核心竞争力0.50
评估单位技术人员保持稳定，核心技术人员均具有较长从业年限和丰富从业经验。
对大客户存在一定的依赖性，但历年收入未
5主要客户及供应商依赖0.50
出现下滑波动情况
企业未来年度资本性投入需求较小，融资需
6企业的财务风险0.50求低，财务风险较小合计3.00
根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协[2020]38号），明确特定风险报酬率可以在对企业的规模、核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖等因素进行综合分析的基础上，根据经验判断确定。
本次评估在对标的公司的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核心
竞争力、主要客户及供应商依赖等因素进行综合分析的基础上得到各项风险取值参数，具备相应合理性。
五、核查意见经核查，独立财务顾问和评估师认为：
1、标的公司折现率涉及各参数符合《监管规则适用指引——评估类1号》的要求，取值介于同行业可比交易案例的区间范围。
2、采用最近5年均值计算市场风险溢价数值可以较好地反映基准日时点整
体市场平均风险水平，市场风险溢价数值与大唐电信案例一致；采用10年及以上数据对迪爱斯评估值的影响较小。
3、根据相关可比公司的业务或产品信息介绍，与标的公司的业务和产品领
域均有所交集，同时考虑到同行业内没有与标的公司业务类型完全一致的可比上市公司，在此情况下相关可比公司与标的公司具备一定可比性，作为 beta 取值的可比公司是合理的，能较好反映企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度。
4、本次评估在对标的公司的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶
6-1-145段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素进行综合分析的基础上得到各项
风险取值参数，具备相应合理性。
问题8、关于市场法估值
重组报告书披露，（1）迪爱斯市场法评估时选择 P/E比率和 EV/S比率进行测算，并以2021年利润和收入为基础，2022年迪爱斯收入和利润大幅下滑；（2）可比参照企业为苏州科达、美亚柏科和恒锋信息，但苏州科达、美亚柏科主营业务与标的资产存在较大差异；（3）P/E 和 EV/S 测算的公司价值差异较大，P/E比率和 EV/S比率经过各参数的修正。
请公司说明：（1）以2021年利润和收入为基础预测，是否存在高估的情况，以2022年利润和收入模拟测算迪爱斯股权价值；（2）在主营业务差异较大的情况下，选择上述公司作为可比参照企业的合理性，其价值比率是否具有可比性和参考性；（3）各修正参数的计算过程、取值的合理性，P/E和 EV/S测算的公司价值差异较大的原因，上述价值比率是否具有适用性，以其他价值比率、其他参照企业为基础，测算迪爱斯的股权价值，并说明市场法评估的可靠性。
请评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、以2021年利润和收入为基础预测，是否存在高估的情况，以2022年利润和收入模拟测算迪爱斯股权价值
本次评估基准日为2022年6月30日，在采用上市公司比较法进行评估时，相关可比公司的2022年财务数据均未报出。本次市场法选取价值比率分别为利润类指标 P/E 和收入类指标 EV/S，根据行业内普遍存在第四季度集中项目验收和项目回款的特性，使用全年财务数据进行 P/E 和 EV/S 价值比率下的市场法计算，能较真实地反映标的公司和可比上市公司的实际经营情况，能较好地反映出市场法评估思路下的企业价值情况。因此，本次评估选用2021年财务数据作为预测基础。
若采用2022年利润和收入进行模拟市场法测算，相关数据梳理和模拟测算工作情况如下：
单位：万元营业总收入净利润证券代码证券名称
2022年2021年2022年2021年
6-1-146营业总收入净利润
证券代码证券名称
2022年2021年2022年2021年
300188.SZ 美亚柏科 227969.45 253519.55 17138.45 33587.81
300605.SZ 恒锋信息 51524.99 61234.37 3875.64 4703.71
603660.SH 苏州科达 157682.91 261338.27 -59108.93 6352.55
根据上述财务数据，得到各口径下的 P/E 和 EV/S 价值比率如下：
PE EVS证券代码证券名称
2022年2021年2022年2021年
300188.SZ 美亚柏科 63.46 35.01 4.76 4.28
300605.SZ 恒锋信息 56.47 46.52 4.49 3.78
603660.SH 苏州科达 -4.82 45.09 2.20 1.33
平均数不适用42.213.813.13
注：由于 2022 年可比公司中苏州科达经营出现亏损、PE 为负数，采用 P/E 指标的可比公司数量减少，相同口径下 P/E 倍数市场法评估结果可参考性较低，不再具备合理性，因此未进行后续测算。
如上表所述，采用 EV/S 指标，相比于目前市场法计算中可比公司得出的平均 EV/S 数值 3.13x，采用 2022 年报口径下的平均 EV/S 为 3.81x，经过模拟计算后 EV/S 市场法的评估值为 97086.02 万元。具体模拟 2022 年数据的 EV/S 市场法测算过程如下：
待估对象可比上市公司迪爱斯苏州科达美亚柏科恒锋信息
EVS 2.20 4.76 4.49
资产总额（万元）88589.44332265.54589039.36115443.12企业规模修正系数100110120101
总资产增长率-1.13%-10.47%20.33%5.95%成长能力修正系数10098104101
ROA 2.80% -14.71% 3.02% 4.06%盈利能力修正系数10088100101
资产负债率60.19%60.30%26.86%52.20%偿债能力修正系数100100117104
修正后 EVS 2.32 3.26 4.19
EVS(AVERAGE) 3.26
模拟 2022 年数据的 EV/S 市场法评估值具体如下：
项目 采用 EVS6-1-147可比公司价值比率（EVS)均值 3.26标的公司营业总收入(2022年）（万元）40004.20
企业价值（万元）130487.17
减：付息债务（万元）0.00
加：货币资金（万元）26044.35
缺乏流动性折扣率37.89%
股东全部权益价值（扣除少数股东权益）（取整）（万元）97218.62
股东全部权益价值（扣除少数股东权益）评估值（万元）97218.62
如上表所示，模拟 2022 年数据后，EV/S 下市场法评估值为 97218.62 万元，相比于本次市场法计算过程中的 EV/S 市场法评估值 99895.54 万元，评估值减少2676.92万元，减少2.68%。
综上所述，在本次评估时点，选取2021年收入和利润为基础预测具备相应合理性，不存在高估的情况。
二、在主营业务差异较大的情况下，选择上述公司作为可比参照企业的合理性，其价值比率是否具有可比性和参考性综合考虑可比上市公司与标的公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长
性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面的可比性后，评估人员最终选取了3家可比上市公司作为市场法下的可比公司，其具体选取过程如下：
1、确定标的公司的行业所属
评估人员首先结合标的公司的主营业务，以及管理层对其所属行业的分析，确定标的公司的行业所属情况。标的公司主要从事公安、应急及城运行业通信和指挥领域的自主产品开发及销售、系统集成和运维与技术服务。根据国家质量监督检验检疫总局和国家标准化管理委员会发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为软件和信息技术服务业中的“应用软件研发（I6513）”、“信息系统集成服务（I6531）”及“运行维护服务（I6540）”。
2、进一步分析标的公司业务
评估人员参考评估惯例，在本次评估中对比公司设置选择标准如下：（1）同处于一个行业，受相同的经济因素影响；（2）对比公司的规模、经营模式、业务类型等方面与被评估单位相接近；（3）相关的价值比率属于合理的范围；（4）上市时间在一年以上。
经过上述条件筛选，并结合企业管理层介绍同业公司竞争情况，评估人员查
6-1-148询公开披露资料了解上市公司业务产品情况，评估人员了解到美亚柏科、易华录、辰安科技、苏州科达、新智认知、中科通达、恒锋信息等上市公司凭借资本市场
平台以及自身优势，发展成为行业内经营规模较大的企业，在应急平台领域的市场占有率较高，市场地位较为显著，该七家上市公司与标的公司具备一定的可比性。
相关可比公司的主营业务和产品、所属行业和领域、规模及收入结构、盈利
能力等情况详见本回复“问题7.3”之“三、同行业上市公司的主营业务和产品、所属行业和领域、规模及收入结构、盈利能力，与标的资产的差异，选择其为可比公司计算β的依据和准确性”。
标的公司2021年营业总收入为 51799.66万元，净资产收益率ROE为 7.32%，与上述可比公司相比可知，标的公司企业规模处于上述可比公司的中下水平，而盈利能力则处于中游水平。根据上述可比公司的业务或产品信息介绍，与标的公司的业务和产品领域均有所交集，同时考虑到同行业内没有与标的公司业务类型完全一致的可比上市公司，在此情况下上述公司与被评估单位具备一定可比性。
评估人员根据上述七家同业公司披露的财务数据进一步分析公司可比性。其中：易华录2021年净利润为-14299.92万元，而辰安科技2021年度净利润-13171.34万元，均处于经营亏损状态，与其他可比公司以及标的公司的经营情况有所差异，因此对其进行剔除；新智认知在基准日时点的市盈率倍数达到
184.25倍，相关价值比率远超其余可比公司的范围区间，因此对其进行剔除；而
中科通达的上市日期为2021年7月份，其上市日期短于一年，因此对其进行剔除。最终，评估人员选取苏州科达、美亚柏科和恒锋信息三家作为可比公司。
综合上述可比公司选取过程，上述公司作为可比参照企业具备合理性，其价值比率亦具有可比性和参考性。
三、各修正参数的计算过程、取值的合理性，P/E 和 EV/S 测算的公司价值
差异较大的原因，上述价值比率是否具有适用性，以其他价值比率、其他参照企业为基础，测算迪爱斯的股权价值，并说明市场法评估的可靠性
（一）各修正参数的计算过程、取值的合理性
参考《》对市场法修正因素的要求，本次市场法评估在因素修正过程中，分别通过营业总收入（PE 指标下）和资产总计
（EVS 指标下）作为企业规模修正因素；企业主营业务收入的同期增长率作为
6-1-149成长能力修正因素；资产收益率（ROA）作为盈利能力的修正因素；而资产负债
率作为偿债能力的修正因素。同时，评估人员对各修正因素通过设置修正步幅进行参数调整，其中：1、企业规模修正：通过财务数据对比，可以看到标的公司与上市公司之间存在一定的规模差异，上市公司的收入体量、资产体量整体大于标的公司，因此本次评估在通过营业总收入、资产总额进行规模修正时考虑设置了较大的步幅；2、通过财务数据对比，随着近两年整体行业发展状况较好，标的公司与可比上市公司的整体收入增速都处于较高水平，因此本次设置5%作为修正步幅；3、通过财务数据对比，标的公司的 ROA 率高于可比公司，反映出标的公司的盈利能力较好，本次设置2.5%作为修正步幅；4、通过财务数据对比，标的公司与可比公司由于经营模式、业务业态等不同原因造成资产负债率水平存
在一定差异，本次设置2%作为修正步幅。本次各市场法因素修正过程中，单项修正系数不超过20%，综合修正不超过30%，各项步幅修正参数具备相应合理性。
（二）P/E 和 EV/S 测算的公司价值差异较大的原因，上述价值比率是否具有适用性
P/E 和 EV/S 系分别从利润角度和收入角度衡量企业价值，衡量角度有所不同，且两种价值比率本身具备一定适用特点，因此分别在 P/E 和 EV/S 下测算的标的公司的企业价值有一定差异，具备合理性。
市场法下常用的价值比率分为资产类价值比率、收入类价值比率和利润类价值比率。标的公司是信息集成服务企业，近年来企业的经营情况较为稳定，考虑到标的公司与同业公司均为轻资产企业，相比较而言盈利类价值比率和收入类价值比率较资产类价值比率更能反映企业经营的特点。因此，本次选取资产比率P/E 指标和 EV/S 指标作为比较的价值比率具备较好的适用性。
P/E 价值比率是目前最常用的市场法价值比率，一般认为企业价值的高低主要取决于企业的盈利能力和利润水平，标的公司历史年度经营情况较为稳定，适用 P/E 倍数。考虑到信息系统集成行业在其内、外部因素以及政策因素驱动的情况下，正处在一个快速变化的状态中，行业中各企业都在以抢占市场为出发点，因此从收入规模的角度分析能够较好地反应企业的内在价值，标的公司同时适用EV/S 指标。另外，采用 EV/S 指标可以消除资本密集度、折旧方法不同以及资本结构对价值倍数的影响。综合考虑后，上述 P/E、EV/S 价值比率均能较好地反应
6-1-150标的公司的市场法评估价值，本次对市场法计算按照各 50%权重对 P/E 和 EV/S
结果进行取值，一定程度上消除不同价值比率下的市场法评估差异，因此市场法结论能较好地反应企业价值。
（三）以其他价值比率、其他参照企业为基础，测算迪爱斯的股权价值
1、其他价值比率为基础进行模拟测算
评估人员模拟采用动态 EV/S 进行市场法测算，以未来三年预测营业收入，并更新财务数据为 2022 年度数据，得到动态 EV/S 市场法下的评估结果，具体计算过程如下
（1）市场法修正打分情况如下：
委估对象及可比公司因素条件比较和打分表待估对象可比上市公司迪爱斯苏州科达美亚柏科恒锋信息
动态 EVS 1.69 3.58 3.48
资产总额（万元）88589.44332265.54589039.36115443.12企业规模修正系数100110120101
总资产增长率-1.13%-10.47%20.33%5.95%成长能力修正系数10098104101
ROA 2.80% -14.71% 3.02% 4.06%盈利能力修正系数10088100101
资产负债率60.19%60.30%26.86%52.20%偿债能力修正系数100100117104
修正后动态 EVS 1.78 2.45 3.25
动态 EVS(AVERAGE) 2.49
（2）市场法计算结果如下
项目 采用 EVS可比公司价值比率（动态 EVS)均值 2.49标的公司营业总收入(未来三年平均数）（万元）67723.28
企业价值（万元）168827.36
减：付息债务（万元）0.00
加：货币资金（万元）26044.35
缺乏流动性折扣率37.89%
股东全部权益价值（扣除少数股东权益）评估值（万元）121030.95
6-1-151采用动态 EVS 得到市场法下评估值为 121030.95 万元。
2、其他参照企业为基础进行模拟测算
评估人员模拟采用可比公司筛选过程中，根据业务相关性选取的七家可比公司中另外四家作为可比公司，即易华录、辰安科技、新智认知、中科通达为参照公司，进行市场法模拟测算，得到 EV/S 市场法下的评估结果，具体计算过程如下：
（1）市场法修正打分情况如下：
待估对象可比上市公司迪爱斯易华录辰安科技新智认知中科通达
EVS 7.98 4.29 3.01 4.11
资产总额（万元）78338.991439070.47343177.68510472.27120137.83企业规模修正系数100172114123102
总资产增长率16.94%-6.43%13.27%-20.37%17.22%成长能力修正系数100959993100
ROA 7.32% -0.96% -4.08% 0.47% 3.29%盈利能力修正系数10097959798
资产负债率62.45%68.44%52.54%21.45%38.37%偿债能力修正系数10097105120112
修正后 EVS 5.19 3.81 2.26 3.68
EVS(AVERAGE) 3.74
（2）市场法计算结果如下
项目 采用 EVS可比公司价值比率（EVS)均值 3.74标的公司营业总收入(2021年度）（万元）51799.66
企业价值（万元）193487.28
减：付息债务（万元）0.00
加：货币资金（万元）26773.75
缺乏流动性折扣率37.89%
股东全部权益价值（扣除少数股东权益）（取整）（万元）136799.75
股东全部权益价值（扣除少数股东权益）评估值（万元）136799.75
采用其他可比公司为参照，得到市场法下评估值为136799.75万元。
四、核查意见
6-1-152经核查，独立财务顾问和评估师认为：
1、本次评估基准日为2022年6月30日，选取2021年收入和利润为基础预
测具备相应合理性，不存在高估的情况。
2、根据本次对市场法可比公司逐步筛选过程的分析，相关公司作为可比参
照企业具备合理性，其价值比率亦具有可比性和参考性。
3、P/E 和 EV/S 系分别从利润角度和收入角度衡量企业价值，衡量角度有所不同，且两种价值比率本身具备一定适用特点，因此分别在 P/E 和 EV/S 下测算的标的公司的企业价值有一定差异，具备合理性。
问题9、关于业绩补偿
根据上市公司公告的收购报告书摘要，中国信科集团与湖北长江 5G 基金构成一致行动关系；但本次交易中湖北长江 5G 基金未作为业绩承诺方和业绩补偿义务人。
重组报告书披露，业绩承诺人应优先以通过本次交易获得的上市公司的股份向上市公司补偿，补偿的股份数量应不超过业绩承诺人在本次交易中分别取得的对价股份数量。
请公司说明：湖北长江 5G 基金未作为业绩承诺方和业绩补偿义务人的原因及合规性；业绩承诺方合计股权比例占标的公司股权比例情况。
请公司披露：在业绩承诺期间，保证业绩承诺方股份不会设置质押等他权利的措施；就无法足额补偿的具体风险进行风险提示。
请律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露事项
（一）在业绩承诺期间，保证业绩承诺方股份不会设置质押等他权利的措施
公司已在重组报告书“第七节发行股份情况”之“一、购买资产拟发行股份情况”补充披露了在业绩承诺期间，保证业绩承诺方股份不会设置质押等他权利的措施：
（八）在业绩承诺期间，保证业绩承诺方股份不会设置质押等他权利的措施
6-1-153业绩承诺方已经签署了《关于保障业绩补偿义务实现的承诺函》，承诺：“1、本公司/本企业保证于本次交易项下取得的上市公司对价股份优先用于履行业绩
补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。2、未来质押对价股份（如有）时，将书面告知质权人：根据盈利预测补偿协议，前述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份优先用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。”业绩承诺方已在《业绩承诺和补偿协议》中约定，对于本次交易项下取得的对价股份，将优先用于履行《业绩承诺和补偿协议》约定的补偿义务，在前述义务履行完毕前，业绩承诺方不会将本次交易项下取得的对价股份进行质押，不通过任何方式逃避补偿义务。
（二）就无法足额补偿的具体风险进行风险提示
公司已在重组报告书“第十四节风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”补充披露就无法总额补偿的具体风险提示。
“（六）业绩承诺人股份无法足额补偿业绩承诺的风险本次交易中，业绩承诺人应优先以通过本次交易获得的上市公司的股份向上市公司补偿，补偿的股份数量应不超过业绩承诺人在本次交易中分别取得的对价股份数量。
虽然业绩承诺人出具了《关于保障业绩补偿义务实现的承诺函》并和上市公
司签署了《业绩承诺和补偿协议》，保证于本次交易项下取得的上市公司对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。但宏观经济情况变动、标的公司经营情况等变动会对业绩承诺人在本次交易获得的对价股
份的价值造成影响，可能存在本次交易中业绩承诺人股份无法足额补偿业绩承诺的风险。”二、湖北长江 5G基金未作为业绩承诺方和业绩补偿义务人的原因及合规性
（一）湖北长江 5G 基金与中国信科集团存在一致行动关系，但是不属于中国信科集团控制的企业不属于上市公司控股股东所控制的关联人
按照《上市公司收购管理办法》对一致行动关系的规定，湖北长江 5G 基金系上市公司间接控股股东中国信科集团施加重大影响的企业，与中国信科集团构成一致行动关系，但并非中国信科集团控制的企业。具体原因如下：
6-1-154根据《湖北长江 5G 基金合伙协议》和投资决策委员会议事规则，投资决策
委员会形成决议须经全体委员成员三分之二以上（一人一票）表决通过方为有效。
湖北长江 5G 基金投资决策委员会由 5 名委员组成，其中，中国信科集团及其下属企业推荐2名委员，长江基金推荐1名委员，光谷产业投资推荐的1名委员及光电子基金推荐的外部专家1名（该名委员独立决策，不受其推荐方的影响）组成。
中国信科集团通过其下属控制的烽火投资、烽火创投等企业直接/间接参股
湖北长江 5G 基金，有权向湖北长江 5G 基金投资决策委员会推荐 2 名委员，未达到投资决策委员会成员的三分之二，无法对湖北长江 5G 基金的投资决策事项单方形成有效决议，仅可以对湖北长江 5G 基金的投资决策产生重大影响。符合《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（四）项“投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响”的情形，湖北长江 5G 基金与中国信科集团因此构成一致行动关系。
综上，湖北长江 5G 基金不属于上市公司控股股东所控制的关联人，与中国信科集团存在一致行动关系。
（二）湖北长江 5G 基金已新增作为业绩承诺方和业绩补偿义务人
根据《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定，业绩承诺方和业绩补偿义务人的范围是上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人。
湖北长江 5G 基金系标的公司控股股东中国信科集团施加重大影响的企业，与中国信科集团构成一致行动关系，并非中国信科集团控制的企业。
但是，出于审慎性考虑，经平等协商一致，湖北长江 5G 基金已同意加入原业绩承诺人（电信一所、宁波爱鑫、申迪天津、宁波荻鑫、爱迪天津、兴迪天津）已签署的《业绩承诺和补偿协议》《业绩承诺和补偿协议之补充协议》及《业绩承诺和补偿协议之补充协议(二)》，享有和承担上述协议中乙方当事人的权利、义务。湖北长江 5G 基金已与长江通信共同签署了《武汉长江通信产业集团股份有限公司与湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙）之业绩承诺和补偿协议》，新增作为业绩承诺方和业绩补偿义务人。
三、业绩承诺方合计股权比例占标的公司股权比例情况
根据《业绩承诺和补偿协议》，业绩承诺方为电信一所、宁波爱鑫、宁波荻鑫、申迪天津、爱迪天津、兴迪天津和湖北长江 5G 基金，业绩承诺方合计持有
6-1-155标的公司83.0734%的股份。
四、核查意见经核查，独立财务顾问和律师认为：
1、湖北长江 5G 基金已与长江通信共同签署了《武汉长江通信产业集团股份有限公司与湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙）之业绩承诺和补偿协议》，新增作为业绩承诺方和业绩补偿义务人。
2、根据《业绩承诺和补偿协议》，业绩承诺方为电信一所、宁波爱鑫、宁波
荻鑫、申迪天津、爱迪天津、兴迪天津和湖北长江 5G 基金。前述业绩承诺方合计持有标的公司83.0734%的股份。
三、关于标的公司主要财务状况
问题10、关于客户
重组报告书披露，（1）迪爱斯产品主要应用于公安和应急管理部门，前五大客户中不仅包括公安局、消防救援总队等，也包括北京航天长峰、华为等公司；
（2）报告期内前五大客户存在较大变动，部分客户也存在持续采购的情况；（3）境外客户主要是来自中国澳门的业务，部分为与华为技术有限公司合作的“一带一路”相关项目的收入；（4）重组报告书未披露主要产品前五大客户收入占比情况。
请公司补充披露：（1）主要产品前五大客户的销售内容和收入占比情况；
（2）境内外前五大客户、收入及占比情况。
请公司说明：（1）各类业务前十大客户采购迪爱斯产品的具体内容、采购
金额和占比，采购用途以及与其业务和需求的匹配性，采购后的使用情况；（2）同行业可比公司产品性能情况、迪爱斯产品性能先进性、技术优势情况，在迪爱斯不从事核心部件生产的情况下，其技术壁垒是否相对较低，是否存在被其他厂商挤占市场份额的风险，客户采购其产品的原因和合理性；（3）不同业务下，政府部门与其他公司采购内容、应用场景的差异及原因，相似产品的价格、毛利率对比情况及差异原因；（4）迪爱斯相关产品是否存在其他应用领域，其相关产品目前应用情况及未来趋势，是否存在应用领域较窄的情况及依据，说明市场竞争格局、迪爱斯市占率和市场地位；（5）迪爱斯客户的具体情况、合作的背
景和历史，相关客户的开拓方式，采购迪爱斯产品前客户对相关问题的解决方式，相关需求的必要性；（6）部分客户持续采购的原因和合理性，报告期内新增客
6-1-156户情况，采购迪爱斯产品的原因。
请独立财务顾问和会计师说明对客户的核查措施、比例、依据和结论，并核查迪爱斯及其控股股东、实际控制人、董监高等主要人员与客户及其主要人员是
否存在关联关系、异常资金往来，说明相关情况，并对上述事项发表明确意见。
回复：
一、补充披露事项
（一）主要产品前五大客户的销售内容和收入占比情况
公司已在重组报告书“第六节交易标的”之“十三、主营业务情况”之“（五）主要产品及服务的销售情况”之“2、报告期内前五大客户销售情况”补充披露
如下：
迪爱斯各期前五大客户及其销售情况如下：
序金额年度客户名称占比主要内容号（万元）自研软件（可视指挥调度软件、天網資訊科技（澳
11182.327.81%可视化分析软件）、短信服务、門）有限公司一体化安全平台等自研软件（接处警子软件、可视指挥调度软件、重大安保指中国移动通信集团挥软件）、自研硬件（排队调
2河南有限公司洛阳971.896.42%度机、ATCA 信息通信平台）、分公司
2023民意监测子系统、辅助决策子
年系统等
1-6上海网班信息科技智能化集成系统、智能园区管
月3755.334.99%股份有限公司理平台等
综合安防管理平台、会议控制
4吉林省公安厅725.284.79%
管理平台等
情报业务系统、舆情业务系统
5衡水市公安局652.364.31%
等
小计4287.1828.33%
2023年1-6月收入总额15132.69100.00%自研软件（融合通信平台软件、融合调度终端软件、多媒体录
制软件、可视指挥调度软件、
数据研判软件、接处警子软件）、自研硬件（ATCA 信息通
2022河北易德泰网络科
13079.657.69%信平台）、分布式管理系统、年技有限公司
融合通信一体机、安全边界、
AR 指挥、集指融合通信平台、
卡口图片智能识别、交通智能
信号优化、图形工作站、服务
器、网关等6-1-157自研软件（融合通信平台软件、融合调度终端软件、多媒体录
制软件、可视指挥调度软件、
新郑市政务服务和数据研判软件、可视化分析软
22987.387.46%大数据管理局 件）、自研硬件（ATCA 信息通信平台）、智慧交通应用系统、
市场监管应用系统、领导驾驶舱应用系统自研软件（可视指挥调度软件、接处警子软件）、自研硬件（排队调度机）、装饰装修系统、
3宣城市公安局2130.185.32%高分大屏显示控制系统、边界
接入平台、情报指挥前端基础
设施建设、配套桌椅、辅助外设等自研软件（融合调度、接处警、可视指挥调度、重大安保、数
4华为技术有限公司1768.474.42%
据研判、可视化分析等上层业务系统）自研软件（融合调度终端软件、数据研判软件）、视频会议系上海申能能源服务
51282.403.20%统、大屏系统、音响系统、中
有限公司
控系统、会议系统、其它基础建设
小计11248.0828.10%
2022年收入总额40026.74100.00%自研软件（融合调度终端软件、中电科新型智慧城重大安保指挥软件、可视指挥
13685.277.11%
市研究院有限公司调度软件、数据研判软件、接处警子软件）自研软件（融合调度、接处警、可视指挥调度、重大安保、数
2华为技术有限公司2900.485.60%
据研判、可视化分析等上层业务系统）自研软件（融合调度终端软件、上海市保安服务（集
32748.035.31%可视指挥调度软件、重大安保
团）有限公司
2021指挥软件、接处警子软件）年自研软件（融合调度终端软件、4澳门电讯有限公司2647.835.11%可视指挥调度软件）自研软件（融合通信平台软件、融合调度终端软件、可视指挥调度软件、接处警子软件）、
上海机场（集团）有可视化视频指挥系统、勤务管
51956.053.78%
限公司理系统、一体化调度台、后台
管理系统、扩声子系统、模型
上云、服务器、网关、终端、
显示器、综合布线等
小计13937.6626.91%
6-1-1582021年收入总额51799.66100.00%
注1：上海市保安服务（集团）有限公司数据为上海市保安服务（集团）有限公司与滬通科技咨询工程一
人有限公司的合并数据，滬通科技咨询工程一人有限公司为上海市保安服务（集团）有限公司设立在中国澳门的子公司。
注2：因海外项目与国内项目承建方式略有不同，华为技术有限公司向迪爱斯采购的主要内容依据上层业务系统分类进行列示。
（二）境内外前五大客户、收入及占比情况
公司已在重组报告书“第六节交易标的”之“十三、主营业务情况”之“（五）主要产品及服务的销售情况”补充披露如下：
3、报告期内境内外前五大客户销售情况
报告期内，标的公司境外客户包括澳门电讯有限公司、天網資訊科技（澳門）有限公司；其余产生境外收入的客户均为境内客户，系由于项目履行地点在境外，故将其划分为境外收入。报告期内，标的公司境内外收入对应的前五大客户、收入及占比情况具体如下：
（1）境内收入对应的前五大客户、收入及占比情况
报告期内，标的公司境内收入对应的前五大客户、收入及占比情况具体如下：
单位：万元年度序号客户名称收入占比中国移动通信集团河南有限公司洛阳分
1971.896.42%
公司
2上海网班信息科技股份有限公司755.334.99%
3吉林省公安厅725.284.79%
2023年4衡水市公安局652.364.31%
1-6月
5新智认知数据服务有限公司575.223.80%
小计3680.0824.32%
当期境内收入总额13697.2290.51%
当期收入总额15132.69100.00%
1河北易德泰网络科技有限公司3079.657.69%
2新郑市政务服务和大数据管理局2987.387.46%
3宣城市公安局2130.185.32%
4上海申能能源服务有限公司1282.403.20%
2022年
5上海市公安局1187.262.97%
小计10666.8726.65%
当期境内收入总额38264.3395.60%
当期收入总额40026.74100.00%
6-1-1591中电科新型智慧城市研究院有限公司3685.277.11%
2上海机场（集团）有限公司1956.053.78%
3武汉烽火信息集成技术有限公司1718.773.32%
4贵阳市公安局南明分局1236.812.39%
2021年
5中建八局第一建设有限公司1217.582.35%
小计9814.4818.95%
当期境内收入总额43711.1384.38%
当期收入总额51799.66100.00%
报告期内，迪爱斯的主要收入均来自于境内。
（2）境外收入对应的前五大客户、收入及占比情况
报告期内，标的公司境外收入对应的前五大客户、收入及占比情况具体如下：
单位：万元年度序号客户名称收入占比
1天網資訊科技（澳門）有限公司1182.327.81%
2中国技术进出口集团有限公司144.810.96%
2023年
3华为技术有限公司108.330.72%
1-6月
当期境外收入总额1435.479.49%
当期收入总额15132.69100.00%
1华为技术有限公司1762.414.40%
2022年当期境外收入总额1762.414.40%
当期收入总额40026.74100.00%
1上海市保安服务（集团）有限公司2748.035.31%
2华为技术有限公司2692.665.20%
2021年3澳门电讯有限公司2647.835.11%
当期境外收入总额8088.5315.62%
当期收入总额51799.66100.00%
注：报告期各期，迪爱斯境外客户总数均不足5家，已全部进行列示。
报告期内，迪爱斯境外收入主要来自中国澳门的业务、与华为技术有限公司及中国技术进出口集团有限公司合作的“一带一路”相关项目的收入，如澳门智慧云警务系统建设项目。
二、各类业务前十大客户采购迪爱斯产品的具体内容、采购金额和占比，采
购用途以及与其业务和需求的匹配性，采购后的使用情况（一）各类业务前十大客户采购迪爱斯产品的具体内容、采购金额和占比，
6-1-160采购用途以及与其业务和需求的匹配性
2020年-2023年1-6月，迪爱斯自主产品与系统集成业务板块前十大客户
采购迪爱斯产品的采购金额和占比、具体内容、采购用途、对应终端客户及用
途与其单位性质匹配性的具体情况列示如下：
6-1-1611、自主产品
终端客序采购用途及与终端客户
年度客户名称金额（万元）占比主要内容终端客户户性质号单位性质的匹配性分类自研软件（可视指挥调度软件、可视化天網資訊科技（澳門）匹配，为满足政府应急
11182.3219.67%分析软件）、短信服务、一体化安全平澳门海关总署政府
有限公司指挥方面的需求台等自研软件（融合调度终端软件、多媒体南威软件股份有限公录制软件、数据研判软件、接处警子软匹配，为满足公安应急
2530.978.84%晋江市公安局政府司件、可视指挥调度软件）、自研硬件（排指挥方面的需求队调度机）、移动终端、服务器等自研软件（数据研判软件、接处警子软匹配，为满足公安应急
3漳州市公安局352.215.86%漳州市公安局政府
件）、服务器、计算机等指挥方面的需求自研软件（融合通信平台软件、融合调深圳天源迪科信息技匹配，为满足公安应急
4283.024.71%度终端软件、多媒体录制软件、数据研北京市公安局政府
2023术股份有限公司指挥方面的需求判软件、接处警子软件）年匹配，客户主要服务于上海法戈电气有限公上海法戈电气市政、军方，为满足其月5279.814.66%自研软件（融合调度终端软件等）企业司有限公司安全物联平台方面的需求
河南众诚信息科技股自研软件（接处警子软件）、自研硬件匹配，为满足公安应急
6266.114.43%濮阳市公安局政府
份有限公司（排队调度机）、复用设备指挥方面的需求自研软件（融合通信平台软件、融合调安徽国越电子科技有匹配，为满足公安应急
7225.663.76%度终端软件、可视指挥调度软件、接处淮北市公安局政府
限公司指挥方面的需求警子软件）匹配，终端客户主要从上海西虹桥导铎鹰（上海）检测技事导航和信息技术领域
8192.043.20%自研软件（数据研判软件）航产业发展有企业
术有限公司内的技术开发、技术服限公司务，为满足其探测、研
6-1-162判方面的需求自研软件（融合调度终端软件、接处警滨州市消防救匹配，为满足消防应急
9滨州市消防救援支队173.202.88%子软件、可视指挥调度软件、可视化分政府
援支队指挥方面的需求析软件）、交换机、摄像头等
中国技术进出口集团匹配，为满足公安应急
10144.812.41%自研软件（接处警子软件等）海外政府机关政府
有限公司指挥方面的需求
小计3630.1560.41%
当期自主产品收入总额6009.51100.00%自研软件（融合调度、接处警、可视指匹配，为满足公安应急
1华为技术有限公司1702.979.94%挥调度、重大安保、数据研判、可视化海外政府机关政府
指挥方面的需求分析等上层业务系统注）自研软件（融合通信平台软件、融合调匹配，为满足公安应急度终端软件、重大安保指挥软件、接处郑州市公安局政府指挥方面的需求警子软件）、服务器、话机等北京航天长峰科技工21148.136.70%自研软件（融合通信平台软件、融合调业集团有限公司
度终端软件、数据研判软件、可视化指张家口市公安匹配，为满足公安应急政府挥调度系统、接处警子软件）、服务器、局崇礼分局指挥方面的需求
2022网关设备年自研软件（融合调度终端软件、数据研判软件、接处警子软件、可视指挥调度匹配，为满足公安应急
3宁德市公安局1075.886.28%宁德市公安局政府
软件）、自研硬件（排队调度机）、服指挥方面的需求
务器、交换机等自研软件（融合调度终端软件、融合通信平台软件、多媒体录制软件、接处警匹配，为满足公安应急
4蚌埠市公安局717.314.19%子软件、可视指挥调度系统）、自研硬蚌埠市公安局政府
指挥方面的需求
件（排队调度机、应急通信网关、ATCA信息通信平台）、计算机、服务器等5浙江省消防救援总队557.013.25%自研软件（融合调度终端软件、数据研浙江省消防救政府匹配，为满足消防应急
6-1-163判软件、接处警子软件、可视指挥调度援总队指挥方面的需求
软件、重大安保指挥软件、可视化分析
软件）、服务器、主机等自研软件（融合调度终端软件、多媒体录制软件、接处警子软件）、自研硬件匹配，为满足公安应急
6淮安市公安局492.642.87%淮安市公安局政府
（ATCA 信息通信平台等）、服务器、交 指挥方面的需求换机等自研软件（融合调度终端软件、接处警江苏省消防救匹配，为满足消防应急
7江苏省消防救援总队423.012.47%子软件、可视指挥调度软件、可视化分政府
援总队指挥方面的需求析软件）自研软件（融合通信平台软件、融合调度终端软件、可视指挥调度软件、重大匹配，为满足公安应急
8滁州市公安局400.002.33%滁州市公安局政府安保指挥软件、接处警子软件）、服务指挥方面的需求
器、交换机等自研软件（融合通信平台软件、可视指黄河科技集团网信产挥调度软件、数据研判软件、接处警子匹配，为满足公安应急
9354.692.07%新乡市公安局政府业有限公司软件）、自研硬件（排队调度机）、交指挥方面的需求换机自研软件（融合调度终端软件、可视指平潭综合实验区智慧匹配，为满足公安应急
10352.742.06%挥调度软件、接处警子软件）、自研硬平潭区公安局政府
岛投资发展有限公司指挥方面的需求件（排队调度机）、服务器、电脑
小计7224.3742.15%
当期自主产品收入总额17139.39100.00%自研软件（融合调度终端软件、重大安中电科新型智慧城市匹配，为满足公安应急
13685.2712.90%保指挥软件、可视指挥调度软件、数据深圳市公安局政府
研究院有限公司指挥方面的需求
2021研判软件、接处警子软件）年自研软件（融合调度、接处警、可视指匹配，为满足公安应急
2华为技术有限公司2900.4810.15%挥调度、重大安保、数据研判、可视化海外政府机关政府
指挥方面的需求分析等上层业务系统）6-1-164自研软件（融合调度终端软件、可视指匹配，为满足消防应急澳门消防局政府挥调度软件）指挥方面的需求上海市保安服务（集匹配，为满足公安应急
32748.039.62%自研软件（融合调度终端软件）澳门警察总局政府
团）有限公司指挥方面的需求自研软件（可视指挥调度软件、重大安匹配，为满足政府应急澳门事务局政府保指挥软件、接处警子软件）指挥方面的需求自研软件（融合调度终端软件、可视指匹配，为满足公安应急
4澳门电讯有限公司2647.839.27%澳门警察总局政府挥调度软件）指挥方面的需求自研软件（融合通信平台软件、融合调度终端软件、多媒体录制软件、可视指
挥调度软件、接处警子软件、重大安保上海市消防救匹配，为满足消防应急
5上海市消防救援总队842.522.95%政府指挥软件）、自研硬件（排队调度机、援总队指挥方面的需求ATCA 信息通信平台）、复用设备、网关等匹配，用于建设新时代自研软件（融合调度终端软件、多媒体云上贵州大数据产业贵州省大数据贵州110服务中心，服
6822.112.88%录制软件、可视指挥调度软件、接处警政府
发展有限公司发展管理局务中心涉及融合调度、子软件）、服务器、交换机、防火墙等可视指挥等功能自研软件（融合调度终端软件、多媒体录制软件、可视指挥调度软件、接处警匹配，为满足公安应急
7龙岩市公安局715.042.50%龙岩市公安局政府子软件）、自研硬件（排队调度机）、指挥方面的需求
服务器、交换机等自研软件（融合调度终端软件、多媒体录制软件、可视指挥调度软件、接处警匹配，为满足公安应急
8三明市公安局520.351.82%三明市公安局政府子软件）、自研硬件（排队调度机）、指挥方面的需求
服务器、交换机等自研软件（融合调度终端软件、数据研深圳市联合信息技术判软件、接处警子软件、可视指挥调度深圳龙华区消匹配，为满足消防应急
9500.251.75%政府有限公司软件、可视化分析软件）、自研硬件（应防大队指挥方面的需求急联动设备等）、麦克风、警灯等6-1-165自研软件（融合通信平台软件、融合调天津易华录信息技术度终端软件、多媒体录制软件、接处警天津市公安局匹配，为满足公安应急
10456.961.60%政府有限公司子软件、可视指挥调度软件）、自研硬指挥中心指挥方面的需求件（应急通信网关等）、综合接入设备
小计15838.8655.43%
当期自主产品收入总额28575.22100.00%自研软件（融合调度、接处警、可视指匹配，为满足公安应急
1华为技术有限公司2616.3714.27%挥调度、重大安保、数据研判、可视化海外政府机关政府
指挥方面的需求分析等上层业务系统）自研软件（融合通信平台软件、融合调度终端软件、多媒体录制软件、接处警
子软件、可视指挥调度软件、重大安保匹配，为满足公安应急
2中山市公安局1207.886.59%中山市公安局政府指挥软件、可视化分析软件）、自研硬指挥方面的需求件（排队调度机、应急通信网关）、主
机、服务器、交换机、复用设备等自研软件（融合通信平台软件、融合调联通数字科技有限公度终端软件、数据研判软件）、自研硬匹配，为满足公安应急
202031054.155.75%吉林省公安厅政府
司吉林省分公司件（排队调度机、应急通信网关）、电指挥方面的需求年话上海市保安服务（集自研软件（融合调度终端软件、可视指匹配，为满足消防应急
4987.715.39%澳门消防局政府团）有限公司挥调度软件、可视化分析软件）指挥方面的需求自研软件（融合通信平台软件、融合调度终端软件、数据研判软件、接处警子红河哈尼族彝
红河哈尼族彝族自治匹配，为满足公安应急
5708.303.86%软件、重大安保指挥软件）、自研硬件族自治州公安政府
州公安局指挥方面的需求（排队调度机）、主机、服务器、交换局
机、复用设备等自研软件（融合调度终端软件、数据研云南省德宏傣云南省德宏傣族景颇匹配，为满足公安应急
6538.482.94%判软件、接处警子软件、重大安保指挥族景颇族自治政府
族自治州公安局指挥方面的需求软件、可视化分析软件）、自研硬件（排州公安局
6-1-166队调度机等）、服务器、交换机、复用
设备等自研软件（融合调度终端软件、接处警上海电科智能系统股上海市公安局匹配，为满足公安应急
7498.452.72%子软件、可视指挥调度软件、可视化分政府
份有限公司青浦分局指挥方面的需求析软件）、服务器、话机自研软件（融合调度终端软件、多媒体录制软件、接处警子软件、可视指挥调匹配，为满足公安应急
8漳州市公安局442.282.41%漳州市公安局政府度软件）、自研硬件（排队调度机）、指挥方面的需求
服务器、交换机、防火墙等自研软件（融合通信平台软件、融合调长春天成科技发展有度终端软件、多媒体录制软件、接处警日喀则市公安匹配，为满足公安应急
9371.682.03%政府限公司子软件）、自研硬件（排队调度机）、局指挥方面的需求
服务器、复用设备等自研软件（融合通信平台软件、融合调度终端软件、多媒体录制软件、数据研
判软件、接处警子软件、可视指挥调度匹配，为满足公安应急
10枣庄市公安局360.451.97%枣庄市公安局政府软件、可视化分析软件）、自研硬件（排指挥方面的需求队调度机）、服务器、交换机、复用设备等
小计8785.7447.91%
当期自主产品收入总额18336.98100.00%
2、系统集成
终端客序采购用途及与终端客户
年度客户名称金额（万元）占比主要内容终端客户户性质号单位性质的匹配性分类2023中国移动通信集团河自研软件（接处警子软件、可视指挥调度洛阳市公匹配，为满足公安应急年1南有限公司洛阳分公971.8911.94%软件、重大安保指挥软件）、自研硬件（排政府安局指挥方面的需求
1-6 司 队调度机、ATCA 信息通信平台）、民意
6-1-167月监测子系统、辅助决策子系统等
上海市宝匹配，用于建设上海市山区科创上海网班信息科技股注宝山区科创一号人工智
2755.339.28%智能化集成系统、智能园区管理平台等一号人工政府
份有限公司能产业园，迪爱斯主要智能产业负责集成园
吉林省公匹配，为满足公安应急
3吉林省公安厅725.288.91%综合安防管理平台、会议控制管理平台等政府
安厅指挥方面的需求
衡水市公匹配，为满足公安应急
4衡水市公安局652.368.01%情报业务系统、舆情业务系统等政府
安局指挥方面的需求自研软件（接处警子软件、可视指挥调度新智认知数据服务有廊坊市公匹配，为满足公安应急
5575.227.07%软件、重大安保指挥软件）、情报业务系政府
限公司安局指挥方面的需求
统、麒麟操作系统等
中国核动匹配，用于建设大数据中国核动力研究设计表格解析与参数提取、时序数据质量分析事业单
6511.506.28%力研究设系统，迪爱斯主要负责
院等位计院集成自研软件（融合通信平台软件、多媒体录吕梁市公匹配，为满足公安应急7吕梁市公安局393.124.83%制软件）、自研硬件（排队调度机）、短政府
安局指挥方面的需求
信平台、大屏展示等自研软件（融合通信平台软件、融合调度终端软件、数据研判软件、接处警子软件、鄂尔多斯匹配，为满足公安应急
8鄂尔多斯市公安局333.634.10%政府可视指挥调度软件）、异构系统接入、融市公安局指挥方面的需求合调度管理等
自研软件（融合通信平台软件等）、12345临汾市公匹配，为满足公安应急
9临汾市公安局321.853.95%政府
对接、多媒体平台软件等安局指挥方面的需求自研软件（融合通信平台软件、接处警子大同市公匹配，为满足公安应急
10大同市公安局277.723.41%政府
软件）、12345对接、多媒体平台软件等安局指挥方面的需求
小计5517.8967.77%
6-1-168当期系统集成收入总额8141.49100.00%自研软件（融合通信平台软件、融合调度终端软件、多媒体录制软件、可视指挥调新郑市政匹配，用于建设新郑市新郑市政务服务和大度软件、数据研判软件、可视化分析软务服务和智慧城市综合应用业务
12987.3814.90%政府数据管理局 件）、自研硬件（ATCA信息通信平台）、 大数据管 系统，系统涉及融合调智慧交通应用系统、市场监管应用系统、理局度、可视指挥等功能领导驾驶舱应用系统自研软件（融合通信平台软件、融合调度终端软件、多媒体录制软件、可视指挥调度软件、数据研判软件、接处警子软件）、邯郸市公
河北易德泰网络科技 自研硬件（ATCA 信息通信平台）、分布 安局交通 匹配，为满足公安应急
22920.3514.57%政府
有限公司式管理系统、融合通信一体机、安全边界、巡逻警察指挥方面的需求
AR 指挥、集指融合通信平台、卡口图片 支队
智能识别、交通智能信号优化、图形工作
2022站、服务器、网关等年自研软件（可视指挥调度软件、接处警子软件）、自研硬件（排队调度机）、装饰
宣城市公匹配，为满足公安应急
3宣城市公安局2130.1810.63%装修系统、高分大屏显示控制系统、边界政府
安局指挥方面的需求
接入平台、情报指挥前端基础设施建设、
配套桌椅、辅助外设等匹配，用于建设上海申自研软件（融合调度终端软件、数据研判上海申能能能源服务有限公司远上海申能能源服务有软件）、视频会议系统、大屏系统、音响
41282.406.40%能源服务企业程集中监测中心，监测
限公司系统、中控系统、会议系统、其它基础建
有限公司中心涉及融合调度、数设据研判等功能自研软件（融合调度终端软件、数据研判上海市公匹配，为满足公安应急
5上海市公安局1185.495.91%软件、可视指挥调度软件、接处警子软政府
安局指挥方面的需求
件）、可控工作站、显卡6四川省交通运输厅信1006.045.02%自研软件（融合调度终端软件、数据研判四川省交事业单匹配，用于建设四川省
6-1-169息中心软件）、手持执法终端、执法记录仪、执通运输厅位交通运输行政执法综合
法记录仪采集站、数字证书信息中心管理信息系统，系统涉及融合调度、数据研判等功能自研软件（融合通信平台软件、多媒体录匹配，用于建设中国信制软件、融合调度终端软件、接处警子软中国信息事业单息通信研究院工程验证7中国信息通信研究院867.044.33%件、重大安保指挥软件）、自研硬件（排通信研究位平台，平台涉及融合通队调度机）、数据汇总磁盘阵列、服务器、院
信、融合调度等功能
交换机、电脑、复用设备、录音设备等
丽江市人匹配，用于建设丽江市丽江市人民防空办公
8850.314.24%地图数据、交换机、音箱等民防空办政府人民防空办公室视频会
室公室议系统自研软件（融合通信平台软件、融合调度终端软件、多媒体录制软件、可视指挥调度软件、接处警子软件）、自研硬件（排西藏昌都匹配，为满足公安应急
9西藏昌都市公安局831.304.15%队调度机）、系统软件、接处警坐席终端、政府
市公安局指挥方面的需求
一体化共享机、多功能操作台、会议桌、
空调、服务器、交换机、网关、显示终端等
自研软件（融合通信平台软件）、自研硬件（应急通信网关）、大屏幕、分布式显匹配，用于建设哈尔滨哈尔滨市
哈尔滨市道外区应急控系统、数字会议与扩声系统、无纸化系市道外区应急管理局指
10700.833.50%道外区应政府
管理局统、应急联动中心、操作台、操作终端、挥中心及会议室，涉及急管理局
综合布线、应急通信网络、卫星、WIFI、 融合通信等功能
服务器、交换机等
小计14761.3473.64%
当期系统集成收入总额20046.38100.00%
2021上海机场（集团）有自研软件（融合通信平台软件、融合调度上海市公匹配，为满足公安应急
11908.858.82%政府
年限公司终端软件、可视指挥调度软件、接处警子安局国际指挥方面的需求
6-1-170软件）、可视化视频指挥系统、勤务管理机场分局
系统、一体化调度台、后台管理系统、扩
声子系统、模型上云、服务器、网关、终
端、显示器、综合布线等自研软件（融合通信平台软件、融合调度终端软件、多媒体录制软件、可视指挥调匹配，用于建设湖北省中共湖北武汉烽火信息集成技度软件、可视化分析软件）、视频会议管委政法委应急指挥平
21718.777.94%省委政法政府
术有限公司理平台、语音识别智能会议系统、视频监台，平台涉及融合通信、委员会
控管理平台软件、高清视频会议终端、打融合调度等功能
印复印扫描一体机、摄像机、话机等自研软件（融合通信平台软件、融合调度终端软件、多媒体录制软件、可视指挥调贵阳市公贵阳市公安局南明分度软件、接处警子软件）、显示系统、分匹配，为满足公安应急
31236.815.71%安局南明政府
局布式显控接入系统、智能控制系统、智联指挥方面的需求分局
会议系统、音频扩声系统、控制台、服务器等
自研硬件（其他）、动环监控、LED屏、
中建八局第一建设有济南市公匹配，为满足公安应急
41217.585.62%一体机、操作台、门禁、安防监控、综合政府
限公司安局指挥方面的需求布线等自研软件（融合通信平台软件、融合调度终端软件、接处警子软件、重大安保指挥
软件）、自研硬件（排队调度机等）、智肥东县公匹配，为满足公安应急
5肥东县公安局1079.924.99%政府
能语音平台、坐席操作台、智能语音撰写安局指挥方面的需求
系统硬件、大屏显示系统、拼接屏系统、服务器等
自研软件（接处警子软件）、自研硬件（排上海市公匹配，为满足公安应急
6上海市公安局1037.094.79%队调度机）、接处警地图台、录音系统、政府
安局指挥方面的需求服务器和存储系统等贵阳市投资控股集团自研软件（融合调度终端软件、数据研判贵阳市公匹配，为满足公安应急
7998.674.61%政府有限公司软件、接处警子软件）、自研硬件（排队安局指挥方面的需求
6-1-171调度机等）、装修及弱电工程
自研硬件（排队调度机等）、分布式显控
白山市公匹配，为满足公安应急
8白山市公安局877.324.05%系统、音响与数字会议系统、无线全双工政府
安局指挥方面的需求
通讯系统、操作台、服务器、复用设备等自研软件（融合通信平台软件、接处警子软件）、自研硬件（排队调度机）、大屏济南市公
济南市公安局交通警匹配，为满足公安应急
9872.204.03%幕显示系统、控制台及配套设备、配电、安局交通政府
察支队指挥方面的需求
综合布线及扩声、电脑、显示器、复用设警察支队备等自研软件（融合通信平台软件、融合调度终端软件、大客流预警软件、数据研判软
件、可视指挥调度软件、接处警子软件、可视化分析软件）、自研硬件（应急通信安义县公匹配，为满足公安应急
10安义县公安局848.663.92%网关）、大屏幕显示系统、分布式音频管政府
安局指挥方面的需求
理系统、音频扩声系统、会议系统、坐席
设备、操作控制台等设备、视频监控系统、
核心机房建设、配电及综合布线、服务器、交换机等
小计11795.8854.47%
当期系统集成收入总额21654.46100.00%自研软件（融合调度终端软件、数据研判软件、可视指挥调度软件、接处警子软
件）、自研硬件（其他）、软件服务器、贵阳市公
2020贵阳市公安局白云分合成作战室建设、机房设施改造、大数据匹配，为满足公安应急
13539.3414.31%安局白云政府
年局网络安全系统、视频边界接入链路平台、指挥方面的需求分局
视频综合管理平台、人像识别系统、平安
在线视频监控、车辆卡口系统、对讲系统、
全时空立体化防控、VR智慧党建系统、
6-1-172智能重点人口管控系统自研软件（融合调度终端软件、多媒体录制软件、数据研判软件、接处警子软件、可视指挥调度软件）、自研硬件（排队调度机）、后台控制软件、高清视频会议终阳泉市公匹配，为满足公安应急
2阳泉市公安局2873.0811.62%政府
端、分布式音视频控制软件、平板电脑中安局指挥方面的需求
控界面控制软件、界面设计及控制软件、
编辑控制软件、主机、服务器、交换机、复用设备等
移动终端特征管控系统、外联数据关键应上海市公
上海市公安局徐汇分用建设、前端数据采集系统、态势感知徐匹配，为满足公安应急
32511.1610.15%安局徐汇政府
局汇自建平台、防火墙、桌面云一体机、网指挥方面的需求分局络配套设备等匹配，用于建设上海市闵行区水务局劣 V 类河
上海市闵道断面水质在线监测、
雨污混排分析监管平台软件、雨水井在线
4上海市闵行区水务局2270.869.18%行区水务政府上海市闵行区水务局河
监测终端等局道及排水口等设施监管平台，迪爱斯主要负责集成
上海市杨匹配，用于建设上海市自研软件（融合通信平台软件）、图像接上海东方明珠数字电浦区科学杨浦区智慧城市基础设
52242.249.07%入子系统、指挥调度子系统、音视频及中政府
视有限公司技术委员施，涉及融合通信等功控子系统、GIS 平台子系统等会能匹配，用于建设上海市上海市普自研软件（融合调度终端软件、数据研判普陀区科学技术委员会上海市普陀区科学技陀区科学
62103.508.51%软件）、大屏显示系统、音视频及中控系政府智联普陀运营中心指挥
术委员会技术委员
统、综合布线、机房集成、安防控制等保障系统，系统涉及融会
合调度、数据研判等功
6-1-173能自研软件（数据研判软件、可视指挥调度软件）、扩声系统、大屏显示系统、可视
东营市公匹配，为满足公安应急
7东营市公安局1317.805.33%指挥硬件平台、可视化指挥系统、大数据政府
安局指挥方面的需求
可视化综合应用系统、装修设备、基础设备等自研软件（融合调度终端软件、数据研判软件、接处警子软件、可视指挥调度软件、
南京烽火星空通信发大连市公匹配，为满足公安应急
8954.043.86%重大安保指挥软件、可视化分析软件）、政府
展有限公司安局指挥方面的需求
自研硬件（排队调度机）、大屏幕超高分
展示系统配套设备、语音复用设备匹配，用于建设上海市中共上海委政法委信息系统、涉
中共上海市委政法委自研软件（融合调度终端软件）、三合一
9 858.13 3.47% 市委政法 政府 法涉诉信访系统、OA 与
员会融合系统、服务器、数据库等
委员会软件系统等，系统涉及融合调度等功能自研软件（融合通信平台软件、融合调度终端软件、大客流预警软件、数据研判软
件、接处警子软件、可视指挥调度软件、重大安保指挥软件、可视化分析软件）、河北省公匹配，为满足公安应急
10河北省公安厅787.783.19%政府
情报信息分析、重点群体重点人员分析预安厅指挥方面的需求
警、治安形势深度分析、网络信息分析、
重点中心工作热点分析、社会稳定形势信息展示大屏等
小计19457.9378.68%
当期系统集成收入总额24730.64100.00%
注：终端客户为负责上海市宝山区科创一号人工智能产业园建设的相关政府管理部门。
6-1-174迪爱斯自主产品与系统集成业务板块前十大客户采购迪爱斯产品所对应的
终端客户，即产品或服务的最终使用客户，主要为公安部门、应急管理部门、城市运营管理部门等政府部门及事业单位，如上海东方明珠数字电视有限公司向迪爱斯采购融合通信平台软件等，对应最终客户为上海市杨浦区科学技术委员会，系投入于上海市杨浦区智慧城市基础设施建设；又如上海市普陀区科学技术委员会向迪爱斯采购融合调度终端软件、数据研判软件等，系投入于智联普陀运营中心指挥保障系统建设（该项目完成后已全部移交至区城市运行管理中心）。个别项目的最终使用客户为企业，如上海法戈电气有限公司向迪爱斯采购融合调度终端软件等，系用于建设其对接市政、军方等客户的安全物联平台；
铎鹰（上海）检测技术有限公司向迪爱斯采购数据研判软件，系用于满足上海西虹桥导航产业发展有限公司导航和信息技术领域内的探测、研判方面的需求；
上海申能能源服务有限公司向迪爱斯采购融合调度终端软件、数据研判软件等，系投入于申能能源服务有限公司远程集中监测中心建设。综上，各客户采购迪爱斯产品的用途主要系为满足公共服务和基础设施建设的需求，与其职能相匹配，具有必要性与合理性。
（二）采购后的使用情况
客户采购迪爱斯产品后一般存放于终端客户处并投入日常使用，客户采购后的使用情况真实良好，存在标的公司提供维保服务的内部电子记录或部分终端客户使用内部电子使用记录。中介机构的核查措施详细如下：
1、针对2020年-2022年销售收入，中介机构获取了主要项目的运维记录、使用确认函及巡检记录，对客户采购后的使用情况进行了核查截至2023年6月，独立财务顾问与会计师获取了2020年-2022年迪爱斯自主产品与系统集成业务板块前十大客户所对应项目于维保期内的维保记录进行核查，了解处理内容、运维人员、运维工时、是否超过保期等信息，具体核查比例如下：
项目2022年2021年2020年自主产品32.21%45.28%33.64%
系统集成46.01%54.47%55.87%此外，独立财务顾问与会计师还抽取了2020年-2022年迪爱斯自主产品业务板块部分项目，获取由客户出具的使用确认函或经客户确认的巡检报告，了
6-1-175解客户采购的具体内容及采购后的使用情况，各期具体核查比例分别为37.46%、
30.13%和25.15%。
经核查，标的公司各类业务前十大客户与迪爱斯的合同履约情况和项目执行情况良好，不存在纠纷、诉讼、仲裁等事项，不存在产品与服务质量、服务等相关问题。迪爱斯的产品和服务能够充分满足各客户的业务需求，各客户采购迪爱斯产品后一般存放于终端客户处并投入日常使用，同时标的公司在维保期内能够及时响应提供相应的咨询或维保服务并形成内部电子记录，客户采购后的使用情况真实良好。
2、中介机构通过客户访谈方式对相关合同履约情况和项目执行情况等进行
了相应核查，并在2023年1-6月的加期访谈问卷中补充了更具有针对性的问题。
针对2023年1-6月销售收入，中介机构观摩了部分客户采购内容的存放地并获取了主要项目的使用记录独立财务顾问和会计师通过访谈程序对客户采购迪爱斯产品与服务进行核查，访谈内容包括迪爱斯与客户之间合作的背景及历史、合同签订及验收情况、合同履约及项目执行情况、采购内容、采购频率及采购后的使用情况、迪爱斯
的竞争优势及发展前景等问题；同时对直接客户或终端客户进行了实地观摩，实地观摩地多为公安局指挥中心。2020年至2023年6月，独立财务顾问对客户访谈的具体比例分别为73.34%、71.54%、75.79%和62.15%，现场访谈或勘察比例分别为62.01%、49.63%、46.04%和57.72%；会计师对客户访谈的具体比例分
别为73.34%、71.54%、75.79%和60.66%，现场访谈或勘察比例分别为62.01%、
49.63%、46.04%和56.23%。此外，针对2023年1-6月销售收入，独立财务顾问
和会计师还观摩了部分客户采购内容的存放地并询问了主要项目的使用记录，获取使用记录的收入金额占当期营业收入的比例为31.16%。经访谈，迪爱斯的产品和服务能够充分满足各客户的业务需求，各客户采购迪爱斯产品后一般存放于终端客户处并投入日常使用，采购后的使用情况真实良好。
3、中介机构通过现场监盘方式对项目现场（终端客户处）相关存货进行了
相应核查
独立财务顾问与会计师通过现场监盘方式核查存货的型号、数量、状态及
存放场所，了解客户对采购内容的采购用途、采购后存放地、使用情况等信息。
2020年-2023年1-6月，独立财务顾问与会计师具体盘点情况如下：
6-1-176单位：万元、个
期末账面价抽盘比例（%）监盘基准日抽盘金额抽盘项目数值独立财务顾问会计师
2023年6月
19625.1310166.291951.8051.80
30日
2022年12
17995.8210035.522755.7755.77月31日
2022年9月
16661.426909.881541.4741.47
30日
2022年6月
18532.7110715.152757.8257.82
30日
注1：表格中盘点情况为对标的公司合同履约成本进行抽盘；
注2：独立财务顾问与会计师前往现场抽盘地区覆盖上海市、江苏省、广东省、河北省、新疆维吾尔自治
区、澳门特别行政区等18个省、自治区、直辖市及特别行政区。
经现场监盘，独立财务顾问与会计师认为，标的公司项目现场（终端客户处）相关存货真实、准确，不存在异常。
（三）标的公司客户集中度较低符合业务实质，与同行业可比公司具备一定可比性
1、标的公司收入的区域分布情况
标的公司的客户覆盖全国4个直辖市，27个省会城市。由于标的公司总部位于上海，具有一定的区位优势，因此来自于上海市及华东地区的项目收入占比较高。标的公司收入的区域分布情况具体如下：
2023年1-6月2022年2021年2020年
地区收入占比收入占比收入占比收入占比（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）
东北1392.409.201771.544.432115.144.083049.206.88
华北3361.8422.226175.0615.434420.148.534813.9210.87
华东5322.9235.1820861.8852.1223083.2344.5621077.7947.58
其中：
2585.9117.096536.3216.339008.7017.3912691.3028.65
上海市
华南462.173.05704.641.765702.7111.012708.106.11
西南1345.928.893280.508.203625.657.006796.7215.34
华中1395.279.224523.3411.303095.905.98504.661.14
西北416.702.75947.372.371668.353.221644.643.71
境外1435.479.491762.414.408088.5315.623701.208.36
合计15132.69100.0040026.74100.0051799.66100.0044296.22100.00
注：华东地区包含上海市、江苏省、安徽省、山东省、福建省、浙江省、江西省；华南地区包含广东省和
广西壮族自治区；华北地区包含北京市、天津市、山西省、河北省、内蒙古自治区；华中地区包含河南省、
湖北省、湖南省；东北地区包含辽宁省、吉林省、黑龙江省；西北地区包含陕西省、甘肃省、青海省、新
6-1-177疆维吾尔自治区、宁夏回族自治区；西南地区包含云南省、贵州省、四川省、西藏自治区、重庆市。境外
指澳门特别行政区及与华为合作且终端客户来自于亚非拉等相关国家和地区。
标的公司主要从事应急通信及指挥领域的自主产品开发及销售、系统集成和
运维与技术服务，服务的客户数量较多且客户地域分布广泛，因此客户集中度较低符合标的公司业务实质。
2、迪爱斯与市场区域分布对比情况根据杭州先略投资咨询《公安指挥调度系统市场现状分析及行业前景预测报告》，最近三年主要地区公安指挥调度系统行业市场规模及占比具体如下：
2022年2021年2020年
地区市场规模市场规模市场规模占比占比占比（亿元）（亿元）（亿元）
东北6.069.14%4.868.97%3.958.99%
华北8.5312.86%7.0412.99%5.7213.02%
华东18.7628.29%15.4428.48%12.5728.61%
华南10.6816.10%8.9216.45%7.2516.50%
西南6.8910.39%5.5110.16%4.4510.13%
华中9.3114.04%7.5713.96%6.0813.84%
西北6.099.18%4.878.98%3.928.92%
总额66.32100.00%54.21100.00%43.94100.00%
注：《公安指挥调度系统市场现状分析及行业前景预测报告》中，华南地区包含港澳台地区。
为与报告中区域划分保持一致，将迪爱斯港澳台业务纳入华南地区进行比较，迪爱斯与市场主要区域分布对比情况如下：
主要区域分布对比情况
100%
80%
60%
40%
20%
0%
市场迪爱斯市场迪爱斯市场迪爱斯
202220212020
东北华北华东华南西南华中西北
与公安指挥调度系统行业市场的主要区域分布相比，迪爱斯来自华东地区
6-1-178的项目收入占比较高，来自其余地区的项目收入占比相对略低，大体区域分布
与市场相差不大，具有合理性。
3、标的公司前五大客户集中度与同行业可比公司的对比情况
2020年-2022年，标的公司前五大客户集中度与同行业可比公司的对比情况
如下：
公司2022年度2021年度2020年度
新智认知54.49%19.93%26.51%
中科通达37.46%49.31%75.67%
苏州科达10.21%10.92%13.03%
辰安科技29.77%33.72%41.46%
恒锋信息44.26%56.75%65.51%
美亚柏科18.45%15.12%23.53%
易华录52.79%40.71%40.72%
平均值35.35%32.35%40.92%
区间10.21%-54.49%10.92%-56.75%13.03%-75.67%
迪爱斯28.10%26.91%31.30%
2020年-2023年1-6月，标的公司前五大客户收入占当年营业收入的比例分
别为31.30%、26.91%、28.10%和28.33%。受产品结构、业务模式及客户开拓程度等因素影响，各可比公司间客户集中度差异较大。标的公司前五大客户集中度相比可比公司平均值相比整体略低，但与辰安科技等部分可比公司相近，与同行业可比公司具备一定可比性，标的公司客户集中度较低具备合理性。
（四）标的公司客户变化较大符合业务规律及行业特点，与同行业可比公司不存在重大差异
2020年-2023年1-6月，标的公司各类业务前十大客户波动较大，主要系基
于其产品功能和业务特征，该特征与同行业可比公司较为一致。根据公开资料，同行业可比上市公司前五大客户的变化情况披露如下：
可比公司前五大客户变化情况注1
辰安科技2018年1-6月与2017年重合1家，2017年与2016年重合1家注2
中科通达2020年与2019年重合2家，2019年与2018年重合2家
2022年1-6月与2021年重合1家，2021年与2020年重合0家，2020
恒锋信息注3年与2019年重合2家注4
易华录2021年与2020年重合1家，2020年与2019年重合0家
6-1-179迪爱斯2022年与2021年重合1家，2021年与2020年重合1家
注1：资料来源：辰安科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书；
注2：资料来源：中科通达首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书；
注3：资料来源：恒锋信息科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书；
注4：资料来源：北京易华录信息技术股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（新基建）
（第一期）募集说明书。
标的公司会根据客户的差异化需求提供相应定制化的产品及服务，区别于传统制造业公司，客户有新增建设或迭代需求时才向标的公司进行采购；而此类产品及服务在单次销售达成后的短期内通常不会出现同类产品复购的情况，往往具有一定的周期性特征，采购连续性较弱。因此，报告期内标的公司各类业务前十大客户波动较大，该变动趋势符合业务规律及行业特点，标的公司与同行业可比公司不存在重大差异。
三、同行业可比公司产品性能情况、迪爱斯产品性能先进性、技术优势情况，
在迪爱斯不从事核心部件生产的情况下，其技术壁垒是否相对较低，是否存在被其他厂商挤占市场份额的风险，客户采购其产品的原因和合理性
（一）同行业可比公司产品性能情况、迪爱斯产品性能先进性、技术优势情况
区别于传统制造业的技术拥有可量化指标，迪爱斯与同行业可比公司的技术差异更多地表现为技术能力和产品功能的差异，且根据同行业可比公司的公开资料，相关技术指标的披露信息较少，难以提取并与迪爱斯的产品和技术进行量化比较分析。迪爱斯与同行业可比公司在产品布局、应用场景、技术先进性及公司规模方面的差异详见问题4之“二、标的公司所属细分行业及其技术水平、特点……”之“（六）标的公司所属细分行业的竞争格局、行业内主要企业”之回复。
（二）在迪爱斯不从事核心部件生产的情况下，其技术壁垒是否相对较低，是否存在被其他厂商挤占市场份额的风险
标的公司的核心硬件如排队调度机、ATCA 通信平台、应急通信网关和应急
联动设备等均为自主研发，拥有完全的知识产权，其生产加工采用外协方式。标的公司的外协厂商按照标的公司的产品技术方案及标准进行配套生产，其硬件生产模式如下图所示：
6-1-180标的公司从事应急通信及指挥领域专业软件的自主开发，其自主产品中的软
件基本为自主开发，其系统集成中的软件以外采居多，部分会配置有自主开发的软件。标的公司的软件开发模式如下图所示：
经上文问题4之“二、标的公司所属细分行业及其技术水平、特点……”之
“（六）标的公司所属细分行业的竞争格局、行业内主要企业”之回复中迪爱斯
与同行业可比公司在产品布局、应用场景、技术先进性及公司规模方面的差异对比，迪爱斯在公安应急指挥领域具有自身的竞争优势，在应急通信、应急指挥方面具有自身的技术特点。迪爱斯凭借其差异化竞争策略，具备一定的产品先进性、技术优势与技术壁垒，且具有一定的用户粘性，但不排除被其他厂商挤占市场份额的风险。公司已在重组报告书“第十四节风险因素”之“二、与交易标的相关的风险”之“（二）经营风险”之“5、经营规模相对较小的风险”处补充披露
如下：
“……因此，标的公司在面临可比上市公司市场竞争中处于资金和规模劣势，可能对业务拓展和盈利能力提升造成不利影响，可能存在被其它厂商挤占市场份额的风险。”
（三）客户采购其产品的原因和合理性
迪爱斯各类业务前十大客户采购迪爱斯产品所对应的终端客户，即产品或服务的最终使用客户，主要为政府的公安部门、应急管理部门、城市运营管理部门及相关企业，其采购迪爱斯产品的采购用途主要系为满足公共服务和基础设施建设的需求，与其职能相匹配，具有必要性与合理性。
独立财务顾问与会计师对迪爱斯客户执行了访谈程序，访谈内容包括客户6-1-181对迪爱斯竞争优势、发展前景等方面的看法。根据与迪爱斯各客户的访谈内容，
迪爱斯各期各业务板块前十大客户采购迪爱斯而非其竞品厂商产品，主要认为迪爱斯有以下几点竞争优势：
1、央企背景：迪爱斯的实际控制人为国务院国资委，作为央企性质的企业，
在政策、资源、信誉等方面具有优势，经营稳定性相对较高。
2、行业经验丰富：迪爱斯在行业中拥有多年的经验积累，在市场中占据较
高的市场份额，对于市场趋势、产品需求、竞争环境等方面有着深刻的理解和把握，具有较强的市场竞争力。标的公司的客户覆盖全国4个直辖市，27个省会城市，在立足国内市场的同时，还成功地开拓了海外市场。作为行业的领军企业，迪爱斯在市场上的知名度和影响力较高，能够为客户提供符合市场需求的产品和服务。
3、产品服务成熟：迪爱斯作为行业内的领先厂商，积极参与制定应急指挥
产品相关4项国家标准、1项省级规范以及1项行业标准，成为行业的推动者。
迪爱斯的产品经过多年的研发和实践验证，具有较高的稳定性和可靠性，能够满足客户的各种需求；迪爱斯也为客户提供全方位的服务支持，能够及时响应客户的需求和问题，保障产品的稳定运行，为客户提供优质的服务体验。
4、研发能力强：迪爱斯拥有各种相关的资质和认证，其强大的研发团队具
有丰富的行业经验和专业知识，能够为客户提供更加专业的产品和服务。截至
2023年6月30日，标的公司共有研发人员331人，研发人员占标的公司员工总
数的比例为47.15%；截至2023年6月30日，标的公司已拥有发明专利16项、实用新型专利4项、212项软件著作权。
在执行访谈程序的过程中，客户均表示与迪爱斯合作良好、看好迪爱斯的发展、愿意并希望寻求后续的合作机会。综上，客户采购迪爱斯而非其竞品厂商产品具有一定合理性，且迪爱斯业务存在一定的客户粘性。
四、不同业务下，政府部门与其他公司采购内容、应用场景的差异及原因，
相似产品的价格、毛利率对比情况及差异原因
（一）不同业务下，政府部门与其他公司采购内容、应用场景的差异及原因
迪爱斯各期各业务板块前十大客户采购迪爱斯产品的具体内容、对应的终端客户及其性质的具体情况，详见上文问题10之“二、各类业务前十大客户采购
6-1-182迪爱斯产品的具体内容、采购金额和占比，采购用途以及与其业务和需求的匹配性，采购后的使用情况”之“（一）各类业务前十大客户采购迪爱斯产品的具体内容、采购金额和占比，采购用途以及与其业务和需求的匹配性”之回复。
2020年-2023年1-6月，迪爱斯的自主产品业务板块和系统集成业务板块合
计收入占当期营业收入的比例分别为97.23%、96.97%、92.90%和93.51%，是迪爱斯的主要业务收入来源。该两大业务板块下，政府部门与其他公司采购内容、应用场景的差异及原因具体如下：
1、自主产品
迪爱斯自主产品业务板块前十大客户采购迪爱斯产品所对应的终端客户，即产品或服务的最终使用客户，主要为公安部门、应急管理部门、城市运营管理部门等政府部门及事业单位，采购内容以智慧应急通信及指挥产品为主，包括有自主研发的硬件（如排队调度机、应急通信网关等硬件产品）、自主研发的软件（如融合通信平台软件、接处警子软件、可视指挥调度软件等软件产品）和软硬件一体化产品（由自主研发的软硬件以及外采的服务器等通用硬件构成的整体系统），应用于公安、应急管理等部门的指挥调度与研判分析等业务场景。个别项目的最终使用客户为企业，如上海法戈电气有限公司向迪爱斯采购融合调度终端软件等，系用于建设其对接市政、军方等客户的安全物联平台；铎鹰（上海）检测技术有限公司向迪爱斯采购数据研判软件，系用于满足上海西虹桥导航产业发展有限公司导航和信息技术领域内的探测、研判方面的需求。两者采购内容和应用场景与政府部门较为相似，不存在明显差异。
2、系统集成
迪爱斯系统集成业务板块前十大客户采购迪爱斯产品所对应的终端客户，即产品或服务的最终使用客户，主要为公安部门、应急管理部门、城市运营管理部门等政府部门及事业单位，应用于公安、应急管理等部门的指挥调度与研判分析等业务场景，采购内容主要是公安、应急、城运等领域的集咨询规划、软硬件产品集成和项目实施为一体的系统集成解决方案，系根据客户需求把各种软件、硬件集成在一起，除了自主研发的软硬件外，还包括根据客户需求外采的软件、显示大屏、坐席控制系统、桌椅家具、音视频系统等软硬件设备外采集成。如上海东方明珠数字电视有限公司向迪爱斯采购融合通信平台软件等，对应最终客户为上海市杨浦区科学技术委员会，系投入于上海市杨浦区智慧城市基础设施
6-1-183建设；又如上海市普陀区科学技术委员会向迪爱斯采购融合调度终端软件、数据研判软件等，系投入于智联普陀运营中心指挥保障系统建设（该项目完成后已全部移交至区城市运行管理中心）。个别项目的最终使用客户为企业，如上海申能能源服务有限公司向迪爱斯采购融合调度终端软件、数据研判软件等，系投入于申能能源服务有限公司远程集中监测中心建设。结合其客户企业性质为国企，其采购内容和应用场景与政府部门较为相似，不存在明显差异。
6-1-184（二）区分政府客户和企业客户，相似产品的价格、毛利率对比情况及差异原因
迪爱斯在各业务板块的主要产品与服务为定制化内容，是根据客户的特定需求进行设计和产出的，具有高度的个性化和独特性，难以找到相似的产品进行横向对比。迪爱斯主要收入来自于自主产品和系统集成业务，其政府客户（包括政府部门及事业单位）和企业客户对应业务的毛利率对比情况如下：
单位：万元报告期业务类型直接客户性质收入金额直接成本占成本的比例毛利率
政府客户1727.8951.96%63.55%自主产品
企业客户4281.6238.15%60.60%
2023年1-6月
政府客户4753.0390.94%19.92%系统集成
企业客户3388.4687.07%17.51%
政府客户8180.1060.20%52.99%自主产品
企业客户8959.2940.59%71.59%
2022年度
政府客户12888.5490.19%19.53%系统集成
企业客户7157.8581.84%22.16%
政府客户9531.8360.00%52.75%自主产品
企业客户19043.3939.70%65.66%
2021年度
政府客户13579.8384.68%9.60%系统集成
企业客户8074.6390.27%19.24%
政府客户8793.1860.64%57.13%
2020年度自主产品
企业客户9543.8150.32%73.42%
6-1-185政府客户20731.3994.48%14.18%
系统集成
企业客户3999.2592.07%18.68%
政府客户8835.0460.26%54.27%自主产品
企业客户12515.4942.21%69.05%最近三年的平均值
政府客户15733.2590.41%14.32%系统集成
企业客户6410.5887.59%20.21%
2020年-2022年，标的公司自主产品及系统集成业务板块中政府客户的毛利率均有一定程度低于企业客户，其主要原因为项目中
的自研软件含量不同。
迪爱斯的利润主要来源于项目中的自研软件。迪爱斯直接客户为政府的项目，直接成本占比均值较高，毛利率均值较低，主要系由于迪爱斯除提供核心自研软件外，通常还承接配套的硬件设备采购及通用软件系统安装工作；而直接客户为企业的项目，直接成本占比均值较低，毛利率均值较高，主要系由于企业客户偏向于选择性采购，迪爱斯以提供核心自研软件为主，其余配套工作的比例较低。
（三）区分终端客户和集成客户的主要客户情况
2020年-2023年1-6月各期，迪爱斯前十大集成类客户对应终端用户的具体情况如下：
集成类客户是否先签约后年度序号集成类客户对应终端客户终端客户性质采购是，海外项目，签约时已获
2023年1天網資訊科技（澳門）有限公司澳门警察总局、澳门海关总署政府取集成类客户与终端客户
1-6月签约合同
2中国移动通信集团河南有限公司洛阳分公司洛阳市公安局政府是，合同写明终端客户
6-1-186上海市宝山区科创一号人工智能产业园
3上海网班信息科技股份有限公司政府是，合同写明终端客户（相关政府部门）
4新智认知数据服务有限公司廊坊市公安局政府是，合同写明终端客户
5南威软件股份有限公司晋江市公安局政府是，合同写明终端客户是，签约时已存在集成类客
6深圳天源迪科信息技术股份有限公司北京市公安局政府
户中标公告
7河南众诚信息科技股份有限公司濮阳市公安局政府是，合同写明终端客户
8安徽国越电子科技有限公司淮北市公安局政府是，合同写明终端客户
9山东易科德信息技术股份有限公司青岛市消防救援支队政府是，合同写明终端客户是，签约时已获取集成类客
10铎鹰（上海）检测技术有限公司上海西虹桥导航产业发展有限公司民企
户与终端客户签约合同
邯郸市公安局交通巡逻警察支队、保定
1河北易德泰网络科技有限公司政府是，合同写明终端客户
市公安局
2华为技术有限公司海外政府机关、北京政府机关政府是，合同写明终端客户
郑州市公安局、张家口市公安局崇礼分
3北京航天长峰科技工业集团有限公司政府是，通过招投标流程合作
局
4辽宁省人防建筑设计研究院有限责任公司辽宁省人民防空办公室政府是，通过招投标流程合作
2022年5上海合胜计算机科技股份有限公司国泰君安证券股份有限公司国企是，合同写明终端客户是，签约时已存在集成类客
6北京辰安科技股份有限公司淮安市应急管理局政府
户成交公告
重庆市通信管理局政府是，合同写明终端客户
7电信科学技术第一研究所有限公司中国电信股份有限公司上海分公司、中是，合同写明或存在终端客
国企国联合网络通信有限公司上海市分公司户
8黄河科技集团网信产业有限公司新乡市公安局政府是，合同写明终端客户
6-1-1879平潭综合实验区智慧岛投资发展有限公司平潭区公安局政府是，通过招投标流程合作
10中国移动通信集团安徽有限公司阜阳分公司阜阳市公安局政府是，合同写明终端客户
1中电科新型智慧城市研究院有限公司深圳市公安局政府是，通过招投标流程合作
海外政府机关、北京政府机关、山东省
2华为技术有限公司政府是，合同写明终端客户
水利厅
澳门消防局、澳门事务局、澳门警察总
3滬通科技咨询工程一人有限公司政府是，合同写明终端客户
局是，海外项目，签约时已获
4澳门电讯有限公司澳门警察总局政府取集成类客户与终端客户
签约合同
5上海机场（集团）有限公司上海市公安局国际机场分局政府是，通过招投标流程合作
2021年
6武汉烽火信息集成技术有限公司湖北省委政法委政府是，合同写明终端客户
7中建八局第一建设有限公司济南市公安局政府是，合同写明终端客户
8贵阳市投资控股集团有限公司贵阳市公安局政府是，通过招投标流程合作
9云上贵州大数据产业发展有限公司贵州省大数据发展管理局政府是，通过招投标流程合作
上海市公安局特勤局政府是，合同存在终端客户
10电信科学技术第一研究所有限公司是，合同写明或存在终端客
中国电信股份有限公司上海分公司国企户
1华为技术有限公司海外政府机关、山东省水利厅政府是，合同写明终端客户
2上海东方明珠数字电视有限公司上海市杨浦区科学技术委员会政府是，通过招投标流程合作
2020年3联通数字科技有限公司吉林省分公司吉林省公安厅政府是，合同写明终端客户是，海外项目，签约时已获
4上海市保安服务（集团）有限公司澳门消防局政府取集成类客户与终端客户
签约合同
6-1-1885南京烽火星空通信发展有限公司大连市公安局政府是，合同写明终端客户
6上海电科智能系统股份有限公司上海市公安局青浦分局政府是，合同写明终端客户
7长春天成科技发展有限公司日喀则市公安局政府是，合同写明终端客户
8江苏网进科技股份有限公司昆山市公安局政府是，合同写明终端客户
9新疆复安信息技术有限公司洛浦县公安局政府是，合同写明终端客户
10联通数字科技有限公司内蒙古自治区分公司呼伦贝尔市公安局政府是，合同写明终端客户
2020年-2023年1-6月，标的公司主要采取两种销售模式：其一为直接向终端类客户进行销售，此种销售方式下客户多为政府部
门及事业单位，少数为企业客户；其二为通过集成类客户间接向终端客户进行销售，此种销售方式下直接客户即集成商一般为企业，而终端客户多为政府部门及事业单位，少数为企业客户。标的公司采用集成商模式的主要原因系部分政府部门及事业单位项目的建设规模较大，建设内容众多，单一供应商难以适配客户的全部需求，故主要由总集成商中标整体项目后根据建设单元进行采购，具有合理性。
2020年-2023年1-6月各期，迪爱斯前十大集成类客户对应的终端用户中，终端客户为企业客户的，包括铎鹰（上海）检测技术
有限公司向迪爱斯采购数据研判软件，对应最终客户为上海西虹桥导航产业发展有限公司，用于其导航和信息技术领域内探测、研判方面的需求；电信科学技术第一研究所有限公司向迪爱斯采购应急站、维保服务等，对应最终客户为中国电信股份有限公司上海分公司和中国联合网络通信有限公司上海市分公司，用于芦潮港卫星地面站系统建设及应急通信保障建设；上海合胜计算机科技股份有限公司（以下简称“合胜”）向迪爱斯采购物理服务器，对应最终客户为国泰君安证券股份有限公司，用于日常办公需求。一方面，迪爱斯得益于与华为的长期合作关系在设备价格上具有一定优势，合胜经过对市场询价比选认为迪爱斯提供产品的性价比较高；另一方面，合胜和迪爱斯因同是华为的合作伙伴而接触多年，又因双方业务都涉及城运中心解决方案而产生过往合作，合胜对迪爱斯的交付
6-1-189履行能力较为认可，故双方产生此次合作。
6-1-190（四）区分终端客户和集成客户的收入情况、收入结构变化的原因
区分业务板块，迪爱斯2020年-2023年1-6月内终端客户与集成客户的收入情况具体如下：
单位：万元
报告期业务类型客户性质收入金额占比（%）
终端客户1946.9313.76
自主产品集成客户4062.5928.71
小计6009.5142.47
2023年1-6月终端客户4842.3334.22
系统集成集成客户3299.1623.31
小计8141.4957.53
合计14151.01100.00
终端客户8163.7821.95
自主产品集成客户8975.6124.14
小计17139.3946.09
2022年度终端客户14727.4639.61
系统集成集成客户5318.9214.30
小计20046.3853.91
合计37185.77100.00
终端客户9111.4518.14
自主产品集成客户19463.7638.75
小计28575.2256.89
2021年度终端客户15011.7929.89
系统集成集成客户6642.6713.22
小计21654.4643.11
合计50229.68100.00
终端客户8758.1420.34
自主产品集成客户9578.8522.24
小计18336.9842.58
2020年度终端客户21092.9648.98
系统集成集成客户3637.688.45
小计24730.6457.42
合计43067.62100.00
2020年度和2022年度，标的公司自主产品业务板块中终端客户与集成客户
6-1-191的收入金额及占比变化不大；2021年度及2023年1-6月，自主产品中集成客户
占比显著高于终端客户的原因在于标的公司与华为、澳门电讯等集成客户合作开展了自主产品板块的境外业务。
标的公司系统集成业务板块中终端客户收入占比均高于集成客户收入占比，主要是因为终端客户的项目体量通常较大而集成客户的项目体量相对较小。对于终端类客户，对应项目往往包含大量硬件安装及施工服务，体量通常较大，标的公司需根据终端客户需求大量外采软硬件集成，因此终端类客户的系统集成类收入较高；而对于集成类客户，其从最终用户处承接项目后，会针对性的购买标的公司的自主研发的软硬件，标的公司外采的软硬件集成较终端客户项目降低，因此集成类客户主要以自主产品收入为主。
综上，2020年-2023年1-6月，标的公司终端客户的收入占比较大，整体业务呈现终端客户以系统集成收入为主、集成客户以自主产品收入为主的模式。
五、迪爱斯相关产品是否存在其他应用领域，其相关产品目前应用情况及未来趋势，是否存在应用领域较窄的情况及依据，说明市场竞争格局、迪爱斯市占率和市场地位
（一）迪爱斯相关产品是否存在其他应用领域，其相关产品目前应用情况
及未来趋势，是否存在应用领域较窄的情况及依据
1、迪爱斯相关产品目前应用情况及未来趋势
除公安、消防领域外，迪爱斯正向智慧城市领域中的智慧交通、智慧人防、智慧城运、低轨卫星通信等细分领域进军和拓展。
迪爱斯适用于交通管理指挥应用场景的相关产品面向各级交管部门。2020年-2023年1-6月各期，迪爱斯在智慧交通细分领域的营业收入分别为366.98万元、1535.12万元、4394.09万元和0.64万元。2023年1-6月，迪爱斯在智慧交通细分领域的营业收入较低，主要系由于上半年度该领域的验收项目较少。
迪爱斯适用于智慧人防细分领域的相关产品面向各级人防部门及街道武装部。2020年-2023年1-6月各期，迪爱斯在智慧人防细分领域的营业收入分别为
681.14万元、2003.81万元、2194.84万元和621.36万元。
迪爱斯适用于智慧城运细分领域的相关产品面向政务大数据局等政府部门及事业单位。报告期前，迪爱斯尚未开展在智慧城运细分领域的业务，其相关业
6-1-192务系自2020年开始进行开发和拓展；2020年-2023年1-6月各期，迪爱斯在智
慧城运细分领域的营业收入分别为6807.26万元、2668.63万元、4360.69
万元和488.19万元。2023年1-6月，迪爱斯在智慧城运细分领域的营业收入较低，主要系由于上半年度该领域的验收项目较少。
迪爱斯适用于低轨卫星通信细分领域的相关产品面向卫星运营商、集成商。
2020年-2023年1-6月各期，迪爱斯在低轨卫星通信细分领域的营业收入分别
为4.25万元、0.47万元、369.02万元和97.35万元。
2、迪爱斯所处公安指挥调度行业市场规模不断扩大，除公安领域外，其正
向消防、交通、人防、城运等领域进军和拓展，其市场覆盖率达65%，不存在应用领域较窄的情况
根据《公安指挥调度系统市场现状分析及行业前景预测报告》，2020年-2022年各期，我国公安指挥调度系统行业的市场规模分别为43.65亿元、53.92亿元和65.95亿元，对应增长率分别为19.92%、23.54%和22.30%。我国指挥调度系统建设处于发展的起飞阶段，国防的作战指挥、军队大规模演练、公安系统安防治理、道路交通运行调度、大型赛事或活动指挥调度、政府对突发事件的应
急处理、各行业大中型企业的生产组织等为综合指挥调度市场的发展提供了动力。结合公安指挥调度系统具有连年维保、三五年迭代更新的需求存在，迪爱斯在该领域的收入增长具有可持续性。
除公安领域外，迪爱斯正向消防、交通、人防、城运等领域进军和拓展，这些细分领域均同属于应急领域。根据中商情报网，2020年-2022年各期，中国应急产业市场规模分别为1.79万亿元、2.06万亿元和2.22万亿元；以监测
预警类产品占整体市场24%的比例进行计算，2020年-2022年各期，中国应急产业监测预警类产品市场规模分别为4296亿元、4944亿元和5328亿元；根据
《北京市安全与应急产业发展报告（2021年版）》2，2021年我国应急平台行业
市场规模约150亿元左右，每年增长率超过10%。中国应急及其细分领域的市场规模不断扩大，不存在细分市场规模较小的情况。
标的公司的相关产品和服务覆盖我国四个直辖市、澳门特别行政区、27个
2《北京市安全与应急产业发展报告（2021年版）》系由北京市应急管理局会同北京市经济和信息化
局、应急救援装备产业技术创新战略联盟、新兴际华科技发展有限公司共同编制发布。
6-1-193省或自治区，215个地级市。中国共计333个地级行政区，包括293个地级市、7个地区、30个自治州、3个盟。以上述省份中的地级行政区作为维度来计算，
标的公司产品和服务的市场覆盖率约65%，为超过十亿人口提供应急保障技术服务。单一地级行政区中部署了或正在部署标的公司的产品或服务即计算为标的公司业务渗透的区域，仅用于体现标的公司的服务范围，并不意味着标的公司拥有该地级市范围内所有的业务份额。结合各细分领域市场规模发展趋势良好，标的公司业务具有进一步拓展的可能性及收入增长的可持续性，不存在应用领域较窄的情况。
3、关于市场覆盖率已达65%的数据来源与测算依据近几年，单一地级行政区中部署了或正在部署标的公司的产品或服务即计算为标的公司业务渗透的区域，仅用于体现标的公司的地域服务范围和优势，并不意味着标的公司拥有该地级市范围内所有的业务份额。
标的公司的相关产品和服务覆盖我国四个直辖市、澳门特别行政区、27个
省或自治区，215个地级市。中国共计333个地级行政区，包括293个地级市、7个地区、30个自治州、3个盟。以上述省份中的地级行政区作为维度来计算，
标的公司产品和服务的市场覆盖率约65%，为超过十亿人口提供应急保障技术服务。
6-1-194（二）市场竞争格局
迪爱斯在应急指挥通信系统细分领域的主要竞争对手，主要包括体量相对较大的苏州科达、辰安科技、美亚柏科、新智认知、易华录、恒锋信息、中科通达、航天长峰、太极股份、长威科技等，以及体量相对较小的天维尔、科瑞讯等。我国的应急指挥通信系统市场较为分散，体量相对较大的市场参与者往往业务范围较为广泛，难以统计其在应急指挥通信系统细分市场的业务情况，与其相比，迪爱斯在此领域更为专业，行业经验更为丰富；而如天维尔、科瑞讯等市场参与者虽然专精于此领域，但数量和体量都相对较小，与之相比，迪爱斯的产品服务较为成熟，研发能力较强。
根据测算，2020年-2022年，应急指挥通信系统领域的市场规模分别为64.58亿元、73.31亿元和83.23亿元3；天维尔的市场份额分别为4283.63万元、3479.61万元和5159.99万元，对应市场占有率分别为0.66%、0.47%和0.62%；科瑞讯的市场份额分别为
4729.76万元、1720.32万元和726.00万元，对应市场占有率分别为0.73%、0.23%和0.09%；标的公司的市场份额分别为44296.22
万元、51799.66万元和40026.74万元，对应市场占有率分别为6.86%、7.07%和4.81%。以全年数据进行测算，2023年，应急指挥通信系统领域的市场规模约为94.49亿元，预测标的公司的市场份额约为58500.00万元，对应市场占有率约为6.19%，其市场占有率及市场地位较2022年将有所回升。
航天长峰、太极股份、天维尔、科瑞讯、长威科技五家公司的简介如下：
公司名称企业介绍
航天长峰（600855.SH） 北京航天长峰股份有限公司成立于 1992 年，是以中国航天高端技术和应用成果为基础的高科技上市公司。中国航天科工3根据智研咨询《2019年中国应急指挥通信系统行业发展现状及趋势分析：推进应急管理体系和能力现代化》，2019年我国应急指挥通信系统行业市场规模增长至56.88亿元，
2013年以来我国应急指挥通信系统行业市场规模复合增长率达到13.53%。2020年-2023年1-6月应急指挥通信系统领域的市场规模为据此数据测算得出。
6-1-195防御技术研究院（中国航天二院）是航天长峰的大股东，中国航天科工集团公司为其实际控制人。航天长峰的业务领域
涉及平安城市、智慧城市、大型活动安保科技系统、应急反恐、国土边防、公安警务信息化、信息安全、安全生产、医
疗器械、医疗信息化、数字一体化手术室与洁净手术室工程以及环保工程等多个业务领域。航天长峰是国内相关市场技术咨询、系统集成、产品提供运营服务等总体实力领先的总承包商、营销商和服务提供商。航天长峰于1994年在上交所主板上市。
太极计算机股份有限公司是国内电子政务、智慧城市和关键行业信息化的领先企业，1987年由中国电子科技集团公司第十五研究所发起设立。公司面向政府、公共安全、国防、企业等提供信息系统建设和云计算、大数据等服务，涵盖云服太极股份（002368.SZ） 务、网络安全与自主可控、智慧应用与服务、信息基础设施等综合信息技术服务。成立三十余年来，太极股份围绕数字政府、数字企业、数字国防打造一体化整体解决方案，客户覆盖中央部委、地方政府、大型集团企业等。太极股份于2010年在深交所中小板上市。
天维尔信息科技股份有限公司成立于1997年，深耕消防行业、聚焦智慧应急与消防救援信息化领域，以开放共享、合作共赢、高效灵活的产品融合理念，建设新一代消防综合救援指挥调度系统，与业内各专业领域顶尖厂商携手打造智能指天维尔（832296.NQ） 挥产品生态圈，为消防救援队伍提供长期、持续的深度服务。公司拥有行业权威而全面的资质：信息系统集成及服务一级资质，广东省安全技术防范系统设计、施工、维修资格证一级，ISO20000 信息技术服务标准认证等。公司拥有 100 多项自主知识产权的软件精品，获得16项有效专利，参与6项国家或行业标准的制定。天维尔于2015年在新三板上市。
北京市科瑞讯科技发展股份有限公司成立于1992年，是专注于公共安全领域核心软件研发、应用集成和运维服务的技术企业，为用户提供从咨询设计、产品研发、数据制作、集成建设、运维服务的项目全面服务。针对政府应急/综合服务、公安指挥、企业应急、公众安全服务等公共安全应用，以融合通信、GIS 可视化、计算机辅助决策协同、时空多媒体数科瑞讯（430042.NQ） 据管理、情报分析研判等技术为核心，结合移动互联网、云平台、大数据等技术为用户提供应用定制和全面解决方案。
目前，科瑞讯最大的行业用户是公安，在全国12个以上省区有覆盖省厅/地市/县区三级公安的应用系统，涵盖公安、消防、交警、行业公安等不同警种，已在全国23省市完成了1000个以上的信息化应用项目。科瑞讯于2009年在新三板上市。
长威信息科技发展股份有限公司成立于2000年，是一家以大数据、人工智能为核心参与智慧城市建设的信息技术企业。
长威科技专注于智慧城运、智慧应急、智慧监管、智慧水利、智慧交通、智慧气象、金融信息化等业务领域，提供集软长威科技
件研发、系统集成、运维服务和平台运营于一体的综合信息技术服务。近年来，公司研发了具有自主知识产权的全国产化公共能力数字底座——“长威数字操作平台”，实现对数据的集成、治理、开发和流通的全周期管理。
（三）迪爱斯市占率和市场地位6-1-196迪爱斯的公安、消防、交通、城运、人防等细分领域均同属于应急领域。根据智研咨询《2019年中国应急指挥通信系统行业发展现状及趋势分析：推进应急管理体系和能力现代化》，2019年我国应急指挥通信系统行业市场规模增长至56.88亿元，2013年以来我国应急指挥通信系统行业市场规模复合增长率达到13.53%。据此数据测算，2020年-2022年，应急指挥通信系统领域的市场规模分别为64.58亿元、73.31亿元和83.23亿元，迪爱斯及其主要竞争对手在该细分领域的市场份额情况如下：
单位：万元
2022年2021年2020年
应急指挥通信系统领域市场份额市场占有率市场份额市场占有率市场份额市场占有率
迪爱斯40026.744.81%51799.667.07%44296.226.86%注1
天维尔5159.990.62%3479.610.47%4283.630.66%注2
科瑞讯726.000.09%1720.320.23%4729.760.73%注3
市场规模（亿元）83.23100.00%73.31100.00%64.58100.00%
注1：天维尔主营业务涉及消防、公安、医疗等方面，将其主营业务收入视为其在应急指挥通信系统领域的市场份额。
注2：科瑞讯主营业务涉及软件及技术、集成设备等方面，将其主营业务收入视为其在应急指挥通信系统领域的市场份额。
注3：数据来源：根据智研咨询《2019年中国应急指挥通信系统行业发展现状及趋势分析：推进应急管理体系和能力现代化》数据测算得出。
注4：航天长峰主营业务涉及安保科技、电源、医疗器械、电子信息等方面，太极股份主营业务涉及网络安全与自主可控、云服务、智慧应用与服务、系统集成服务等方面，两者业务范围较为广泛，难以统计其在公安指挥调度系统细分市场的业务情况；长威科技尚未上市，无法获取其最近三年的业务数据。
六、迪爱斯客户的具体情况、合作的背景和历史，相关客户的开拓方式，采购迪爱斯产品前客户对相关问题的解决方式，相关需求的必要性
2020年-2023年1-6月，迪爱斯各期前十大客户中新增客户与历史客户的情况、截止2023年6月30日的合作历史、相关业务的
开拓方式、增量需求及存量替换情况、产品迭代周期情况、平均需求周期情况等具体如下：
年度序客户名称历史客户/新增合作历史
6-1-197号客户注1业务获取方平均需求周期
签订年份需求分类迭代周期注2收入可持续性式
天網資訊科技（澳門）有限2023商务洽谈增量需求不涉及平均每年获取多个针对不同建设
1新增客户0.50项目的增量需求，主要通过商务
公司2023商务洽谈增量需求不涉及洽谈的方式维持客户中国移动通信集团河南有
2新增客户2022询价比选增量需求不涉及1.00单一项目，不涉及
限公司洛阳分公司上海网班信息科技股份有
3新增客户2022商务洽谈增量需求不涉及1.00单一项目，不涉及
限公司
2010公开招标增量需求不涉及
2012公开招标增量需求不涉及平均每三到四年获取针对不同建
4吉林省公安厅历史客户3.50设项目的增量需求，主要通过公
2018公开招标存量替换-注3开招标的方式维持客户
2023公开招标增量需求不涉及
2023年2019公开招标增量需求不涉及
平均每一到两年对同一建设项目
1-6月
5衡水市公安局历史客户2021公开招标存量替换2年1.67进行存量替换，主要通过公开招
标的方式维持客户
2023公开招标存量替换2年
新智认知数据服务有限公
6新增客户2022商务洽谈增量需求不涉及1.00单一项目，不涉及
司
2016商务洽谈增量需求不涉及
2020商务洽谈增量需求不涉及
平均每一到两年获取面向不同终
7南威软件股份有限公司历史客户2020商务洽谈增量需求不涉及1.40端客户的增量需求，主要通过商
务洽谈的方式维持客户
2022商务洽谈增量需求不涉及
2022商务洽谈增量需求不涉及
8中国核动力研究设计院新增客户2021公开招标增量需求不涉及1.00单一项目，不涉及
6-1-1989吕梁市公安局新增客户2020竞争性谈判增量需求不涉及1.00单一项目，不涉及
2013公开招标增量需求不涉及
2014商务洽谈增量需求不涉及
2015商务洽谈增量需求不涉及
2015商务洽谈增量需求不涉及
2016公开招标增量需求不涉及
2016商务洽谈增量需求不涉及
2017商务洽谈增量需求不涉及
平均每年获取多个针对不同建设
10漳州市公安局历史客户2017公开招标增量需求2年0.67项目的增量需求，主要通过公开
招标和商务洽谈的方式维持客户
2018公开招标增量需求不涉及
2018公开招标增量需求不涉及
2019公开招标增量需求不涉及
2020公开招标增量需求不涉及
2021公开招标增量需求1年
2022公开招标增量需求不涉及
2022公开招标增量需求不涉及
2018商务洽谈增量需求不涉及
河北易德泰网络科技有限2019商务洽谈增量需求不涉及平均每年获取多个面向不同终端
2022年1历史客户0.71客户的增量需求，主要通过商务
公司2021商务洽谈增量需求不涉及洽谈的方式维持客户
2021商务洽谈增量需求不涉及
6-1-1992021商务洽谈增量需求不涉及
2021商务洽谈增量需求不涉及
2022商务洽谈增量需求不涉及
新郑市政务服务和大数据2020公开招标增量需求不涉及平均每年获取针对不同建设模块
2新增客户1.00的增量需求，主要通过公开招标
管理局2021公开招标增量需求不涉及的方式维持客户
2001公开招标增量需求不涉及
2004公开招标存量替换3年
平均每四到五年对同一建设项目
3宣城市公安局历史客户2009公开招标存量替换5年4.20进行存量替换，主要通过公开招
标的方式维持客户
2015公开招标存量替换6年
2021公开招标存量替换6年
与客户进行“一带一路”相关项
目的合作，平均每年获取多个面向不同最终客户的增量需求，平
4华为技术有限公司历史客户2012-2021商务洽谈增量需求不涉及0.24
均与每个最终客户持续签订1-4年的合同，主要通过商务洽谈的方式维持客户上海申能能源服务有限公
5新增客户2017商务洽谈增量需求不涉及1.00单一项目，不涉及
司
2005注5商务洽谈增量需求不涉及
平均每年获取针对不同建设项目
2006公开招标增量需求不涉及
的增量需求，平均每年对部分维注4保项目进行存量替换，平均每6上海市公安局历史客户2006公开招标存量替换1年0.58
1-4年对部分建设项目进行存量
单一来源获取，不
2009单一来源存量替换替换，主要通过公开招标和商务
涉及洽谈的方式维持客户
2009商务洽谈增量需求不涉及
6-1-2002010公开招标存量替换4年
2010商务洽谈存量替换>5年
2011商务洽谈增量需求不涉及
2012商务洽谈存量替换1年
2012商务洽谈存量替换3年
2013商务洽谈存量替换1年
2013询价采购存量替换4年
2013商务洽谈增量需求不涉及
2014商务洽谈存量替换1年
2015商务洽谈存量替换1年
2015商务洽谈增量需求不涉及
2016商务洽谈存量替换1年
2016商务洽谈增量需求不涉及
2016公开招标增量需求不涉及
2017公开招标存量替换1年
2017公开招标存量替换4年
2018商务洽谈存量替换2年
2018公开招标增量需求不涉及
2018公开招标增量需求不涉及
2018公开招标增量需求不涉及
6-1-2012018公开招标增量需求不涉及
2018公开招标增量需求不涉及
2018商务洽谈增量需求不涉及
2019商务洽谈增量需求不涉及
2022公开招标存量替换3年
2022公开招标增量需求不涉及
北京航天长峰科技工业集2017商务洽谈增量需求不涉及平均每两年获取面向不同终端客
7新增客户2.00户的增量需求，主要通过商务洽
团有限公司2020商务洽谈增量需求不涉及谈的方式维持客户
2013公开招标增量需求不涉及平均每两到三年获取针对不同建
设项目的增量需求，主要通过公
8宁德市公安局历史客户2015商务洽谈增量需求不涉及2.33
开招标和商务洽谈的方式维持客
2019公开招标增量需求不涉及户
2020公开招标增量需求不涉及平均每一到两年获取针对不同建
四川省交通运输厅信息中设模块的增量需求，主要通过公
9新增客户1.50
心2022商务洽谈增量需求不涉及开招标和商务洽谈的方式维持客户
公开招标获取，不
2012公开招标存量替换
涉及
2020商务洽谈增量需求不涉及平均每两到三年获取针对不同建
设项目的增量需求，主要通过公
10中国信息通信研究院历史客户2020公开招标增量需求不涉及2.40开招标和商务洽谈的方式维持客
户
2023商务洽谈增量需求不涉及
2023商务洽谈增量需求不涉及
2021年1中电科新型智慧城市研究新增客户2020商务洽谈增量需求不涉及1.33平均每一到两年获取针对不同建
6-1-202院有限公司2020商务洽谈增量需求不涉及设项目的增量需求，主要通过商
务洽谈的方式维持客户
2023商务洽谈增量需求不涉及
2华为技术有限公司历史客户同2022年第四大客户
2019商务洽谈增量需求不涉及
2019商务洽谈增量需求不涉及
2020商务洽谈存量替换1年
2020商务洽谈增量需求不涉及
平均每年获取多个针对不同建设
上海市保安服务（集团）有2020商务洽谈增量需求不涉及
3注6历史客户0.40项目的增量需求，主要通过商务限公司2021商务洽谈增量需求不涉及洽谈的方式维持客户
2022商务洽谈增量需求不涉及
2022商务洽谈增量需求不涉及
2022商务洽谈增量需求不涉及
2022商务洽谈增量需求不涉及
4澳门电讯有限公司新增客户2020商务洽谈增量需求不涉及1.00单一项目，不涉及
2020公开招标增量需求不涉及平均每年获取针对不同建设模块
5上海机场（集团）有限公司新增客户1.00的增量需求，主要通过公开招标
2021商务洽谈增量需求不涉及和商务洽谈的方式维持客户
武汉烽火信息集成技术有2018商务洽谈增量需求不涉及平均每年获取面向不同终端客户
6新增客户1.00的增量需求，主要通过商务洽谈
限公司2020商务洽谈增量需求不涉及的方式维持客户
公开招标获取，不
7贵阳市公安局南明分局新增客户2020公开招标存量替换1.00单一项目，不涉及
涉及
8中建八局第一建设有限公新增客户2020商务洽谈存量替换8年1.00原通过终端客户公开招标获取增
6-1-203司量需求，现通过与直接客户商务
洽谈对终端客户的建设项目进行存量替换
2007公开招标增量需求不涉及
2010公开招标存量替换3年
平均每三年对部分建设项目进行
2013公开招标存量替换3年存量替换，平均每两到三年获取
9肥东县公安局历史客户2.17针对不同建设项目的增量需求，
2016商务洽谈增量需求不涉及主要通过公开招标和商务洽谈的
方式维持客户
2016商务洽谈增量需求不涉及
2019公开招标增量需求不涉及
10上海市公安局历史客户同2022年第六大客户
2015邀请招标增量需求不涉及平均每两到三年获取针对不同建
设项目的增量需求，主要通过邀
1贵阳市公安局白云分局历史客户2.50
2019公开招标增量需求不涉及请招标和公开招标的方式维持客
户
2002商务洽谈增量需求不涉及
平均每五年对部分建设项目进行
2阳泉市公安局历史客户2007商务洽谈存量替换5年6.00存量替换，主要通过公开招标和
商务洽谈的方式维持客户
2019公开招标增量需求不涉及
2020年3华为技术有限公司历史客户同2022年第四大客户
2006商务洽谈增量需求不涉及
平均每年获取针对不同建设项目
2012商务洽谈增量需求不涉及的增量需求，平均每年对部分维
保项目进行存量替换，平均每六
4上海市公安局徐汇分局历史客户2012商务洽谈增量需求不涉及0.80
到七年对部分建设项目进行存量
2013商务洽谈存量替换1年替换，主要通过邀请招标和商务
洽谈的方式维持客户
2013商务洽谈增量需求不涉及
6-1-2042014商务洽谈增量需求不涉及
2015商务洽谈存量替换1年
2016商务洽谈存量替换1年
2016邀请招标增量需求不涉及
2017商务洽谈存量替换1年
2018邀请招标增量需求不涉及
2018商务洽谈存量替换1年
2018邀请招标增量需求不涉及
2019邀请招标增量需求不涉及
2019邀请招标存量替换6年
2019邀请招标增量需求不涉及
2019邀请招标增量需求不涉及
2020邀请招标存量替换7年
2020商务洽谈增量需求不涉及
2021邀请招标增量需求不涉及
2018公开招标增量需求不涉及平均每年获取针对不同建设项目
5上海市闵行区水务局新增客户1.00的增量需求，主要通过公开招标
2019公开招标增量需求不涉及的方式维持客户
2019公开招标增量需求不涉及平均每年获取多个针对不同建设
上海东方明珠数字电视有项目的增量需求，平均每年对部
6新增客户2020商务洽谈增量需求不涉及0.57
限公司分维保项目进行存量替换，主要
2020商务洽谈增量需求不涉及通过商务洽谈的方式维持客户
6-1-2052020商务洽谈增量需求不涉及
2020商务洽谈增量需求不涉及
2021商务洽谈存量替换1年
2022商务洽谈存量替换1年
上海市普陀区科学技术委
7新增客户2018公开招标增量需求不涉及1.00单一项目，不涉及
员会
2010单一来源增量需求不涉及
2013公开招标增量需求不涉及
2015公开招标增量需求不涉及
2017公开招标增量需求不涉及平均每一到两年获取针对不同建
8东营市公安局历史客户1.63设项目的增量需求，通过多种业
2018竞争性磋商增量需求不涉及务获取方式维持客户
2021商务洽谈增量需求不涉及
2022商务洽谈增量需求不涉及
2022商务洽谈增量需求不涉及
2018公开招标增量需求不涉及平均每两到三年获取针对不同建
9中山市公安局新增客户2.50设项目的增量需求，主要通过公
2022公开招标增量需求不涉及开招标的方式维持客户
2012商务洽谈增量需求不涉及
平均每两到三年获取针对不同建联通系统集成有限公司吉
10历史客户2019商务洽谈增量需求不涉及2.67设项目的增量需求，主要通过商
林省分公司务洽谈的方式维持客户
2019商务洽谈增量需求不涉及
注1：若客户当期确认收入的项目包括其与迪爱斯的首个合作项目，则该客户为当期的新增客户，反之则为当期的历史客户；
注2：平均需求周期=合作年份跨度/合作项目数；
注3：根据访谈内容，客户无法对迭代周期进行确认；
6-1-206注4：上海市公安局数据为上海市公安局与其下属部门的合并数据；
注5：迪爱斯与上海市公安局自1993年开始合作，因年代久远，表中仅列示自有电子记录以来的合作历史；
注6：上海市保安服务（集团）有限公司数据为上海市保安服务（集团）有限公司与滬通科技咨询工程一人有限公司的合并数据，滬通科技咨询工程一人有限公司为上海市保安服务（集团）有限公司设立在中国澳门的子公司。
对于各期前十大客户，迪爱斯主要通过公开招标及商务洽谈获取增量需求，并定期对部分建设项目进行存量替换；其中存量替换性质的项目中，维保项目的迭代周期一般为一年，建设项目的迭代周期依据客户的不同需求而有所波动，一般以三至五年居多。迪爱斯的客户主要为公安部门、应急管理部门、城市运营管理部门等政府部门及事业单位，部分建设需求具有迭代性，但一般具有一定间隔周期；部分建设项目有定期且相对持续的维保需求，迪爱斯收入具有可持续性。
6-1-207七、部分客户持续采购的原因和合理性，报告期内新增客户情况，采购迪爱
斯产品的原因
（一）2020年-2023年1-6月短期内连续采购的情况
2020年-2023年1-6月，前十大客户平均需求周期的家数及比例分布具体
如下：
平均需求2023年客户分类2022年2021年2020年周期1-6月
0-1年6家60%2家20%5家50%3家30%
新增客户
1-3年0家0%2家20%1家10%1家10%
0-1年1家10%3家30%3家30%2家20%
1-3年2家20%2家20%1家10%3家30%
历史客户
3-5年1家10%1家10%0家0%0家0%
5年以上0家0%0家0%0家0%1家10%
2020年-2023年1-6月各期的前十大客户中，平均需求周期为0-1年及1-3年的占比较大。部分客户短期内就存在连续采购的情况，主要系由于（1）增量需求性质的项目中，客户短期内存在对不同建设项目的增量需求，迪爱斯主要通过公开招标及商务洽谈方式获取该类增量需求订单；（2）存量替换性质的项目中，客户对迪爱斯承建的项目有定期维保的需求，而维保项目的迭代周期一般为一年。故2020年-2023年1-6月内短期内就存在同一客户向迪爱斯连续采购的情况，具有合理性。
（二）报告期内新增客户情况
2020年-2023年1-6月，迪爱斯自主产品及系统集成业务板块新增客户与历史客户情况详见问题10之“六、迪爱斯客户的具体情况、合作的背景和历史，相关客户的开拓方式，采购迪爱斯产品前客户对相关问题的解决方式，相关需求的必要性”之回复。
（三）部分客户持续采购的原因和合理性，采购迪爱斯产品的原因
1、部分客户持续采购的原因和合理性
标的公司部分客户存在持续采购迪爱斯产品及服务的情形，主要是基于以下几点原因：
从需求端来看，1）客户需求的纵向延伸，部分客户在采购了迪爱斯自主产品与系统集成业务板块的产品后，会延续采购迪爱斯的运维与技术服务内容；2）
6-1-208客户需求的横向扩展，部分客户为政府机关单位的总领部门或分支机构，在采购
了迪爱斯的产品或服务后，会推广同类产品或服务至其他分支机构或同属部门；
3）项目的分期建设及需求的迭代更新，部分客户对产品或服务存在定期或不定
期分期建设或迭代更新的需求，鉴于历史合作关系，仍会选择迪爱斯作为该产品或服务的供应商。
从供给端来看，1）客户与迪爱斯存在历史合作关系，且对于迪爱斯包括但不限于产品或服务的各个方面感到满意和信任；2）迪爱斯自身行业经验丰富、
研发能力强、产品成熟、服务周到、维保及时等竞争优势为客户熟知和认可。
综上，部分客户存在持续采购迪爱斯产品及服务的情形，具有合理性。
2、客户采购迪爱斯产品的原因
迪爱斯各类业务前十大客户采购迪爱斯产品所对应的终端客户，即产品或服务的最终使用客户，主要为政府的公安部门、应急管理部门、城市运营管理部门及相关企业，以及个别国有控股或国有独资的企业，其采购迪爱斯产品的采购用途主要系为满足公共服务和基础设施建设的需求，与其职能相匹配，具有必要性与合理性。
独立财务顾问与会计师对迪爱斯客户执行了访谈程序，访谈内容包括客户对迪爱斯竞争优势、发展前景等方面的看法。根据与迪爱斯各客户的访谈内容，迪爱斯各期各业务板块前十大客户采购迪爱斯而非其竞品厂商产品，主要认为迪爱斯有以下几点竞争优势：
1、央企背景：迪爱斯的实际控制人为国务院国资委，作为央企性质的企业，
在政策、资源、信誉等方面具有优势，经营稳定性相对较高。
2、行业经验丰富：迪爱斯在行业中拥有多年的经验积累，在市场中占据较
高的市场份额，对于市场趋势、产品需求、竞争环境等方面有着深刻的理解和把握，具有较强的市场竞争力。标的公司的客户覆盖全国4个直辖市，27个省会城市，在立足国内市场的同时，还成功地开拓了海外市场。作为行业的领军企业，迪爱斯在市场上的知名度和影响力较高，能够为客户提供符合市场需求的产品和服务。
3、产品服务成熟：迪爱斯作为行业内的领先厂商，积极参与制定应急指挥
产品相关4项国家标准、1项省级规范以及1项行业标准，成为行业的推动者。
迪爱斯的产品经过多年的研发和实践验证，具有较高的稳定性和可靠性，能够
6-1-209满足客户的各种需求；迪爱斯也为客户提供全方位的服务支持，能够及时响应
客户的需求和问题，保障产品的稳定运行，为客户提供优质的服务体验。
4、研发能力强：迪爱斯拥有各种相关的资质和认证，其强大的研发团队具
有丰富的行业经验和专业知识，能够为客户提供更加专业的产品和服务。截至
2022年12月31日，标的公司共有研发人员322人，研发人员占标的公司员工
总数的比例为46.46%；截至2023年6月30日，标的公司已拥有发明专利16项、实用新型专利4项、212项软件著作权。
在执行访谈程序的过程中，客户均表示与迪爱斯合作良好、看好迪爱斯的发展、愿意并希望寻求后续的合作机会。综上，客户采购迪爱斯而非其竞品厂商产品具有一定合理性，且迪爱斯业务存在一定的客户粘性。
八、请独立财务顾问和会计师说明对客户的核查措施、比例、依据和结论，
并核查迪爱斯及其控股股东、实际控制人、董监高等主要人员与客户及其主要人
员是否存在关联关系、异常资金往来，说明相关情况
（一）访谈程序
中介机构通过实地走访、视频等方式对客户进行访谈，访谈内容包括迪爱斯与客户之间合作的背景及历史、合同签订及验收情况、合同履约及项目执行
情况、采购内容、采购频率及采购后的使用情况、迪爱斯的竞争优势及发展前景等问题。2020年-2023年1-6月，独立财务顾问和会计师各期访谈比例分别如下：
单位：万元
项目2023年1-6月2022年2021年2020年收入总金额15132.6940026.7451799.6644296.22独立财务顾问访谈金
9405.2030336.5137057.9132485.91
额独立财务顾问访谈比
62.15%75.79%71.54%73.34%
例
会计师访谈金额9179.3530336.5137057.9132485.91
会计师访谈比例60.66%75.79%71.54%73.34%
2020年-2023年1-6月，独立财务顾问和会计师各期获取有签字盖章的访
谈稿的比例具体如下：
2023年1-6
项目2022年2021年2020年月注1
中介机构访谈家数(家)152
6-1-2102023年1-6
项目2022年2021年2020年月中介机构访谈占当期营业总收入
62.15%75.79%71.54%73.34%
比例
访谈稿签字并盖章家数(家)129
访谈稿签字并盖章占访谈比例72.19%82.00%80.02%73.13%注2
访谈稿仅签字家数(家)23
访谈稿仅签字占访谈比例27.81%18.00%19.98%26.87%
注1：最近三年及一期，中介机构共执行客户访谈152家，其中15家为第二次访谈；
注2：访谈稿仅签字客户多为公安局等政府部门及大型国有企业，受对方内部流程原因较难进行盖章确认；
注3：最近三年的客户访谈比例均有变化，系由于本期新增访谈中对前期（最近三年）销售内容一并作出确认。
经核查，独立财务顾问和会计师认为标的公司与客户间的往来均具有真实的交易背景，迪爱斯及其控股股东、实际控制人、董监高等主要人员与客户及其主要人员不存在未披露的重大关联关系。
（二）流水核查程序
针对标的公司及其控股股东、实际控制人、董监高等主要人员与客户及其
主要人员是否存在异常资金往来，独立财务顾问获取了标的公司董监高、财务经理、出纳、主要研发人员（包括研发部门管理人员、基层员工共计11人）、
主要销售人员（包括销售部门管理人员、基层员工共计11人）、主要采购人员
总计41人的个人资金流水和控股股东电信一所的公司资金流水，将个人交易1万元及以上、电信一所交易50万元及以上部分的交易对手方名称与企查查导出
的报告期内客户主要人员名单、客户名单进行匹配与分析。核查范围如下表所示：
资金流水核查账户序号姓名人员分类
覆盖时间区间数量（个）
1邱祥平董事长、总经理2020.01.01-2023.06.3011
2周赵云董事、副总经理2020.01.01-2023.06.3018
3林永生副总经理2020.01.01-2023.06.3021
4周奕副总经理2020.01.01-2023.02.1014
5赵九泉董事、副总经理、财务总监2020.01.01-2023.06.308
6张希青董事会秘书2020.03.01-2023.06.3024
7胡奇财务经理2020.04.01-2023.06.3020
8张佳佳出纳2022.02.01-2023.06.306
9秦方董事2020.01.01-2023.06.308
6-1-21110李征东董事2021.02.01-2023.06.3019
11吴珏监事2020.01.01-2023.06.308
12张重阳监事2021.02.01-2023.06.3014
13童伃报告期内曾任出纳2020.01.01-2022.01.315
14蒋志遥报告期内曾任董监高2020.01.01-2021.01.3110
15王文英报告期内曾任董监高2020.01.01-2021.08.3115
16蒋红梅报告期内曾任董监高2020.01.01-2022.11.168
17范朝阳报告期内曾任董监高2020.01.01-2021.08.3111
18雷霆董事、报告期内曾任总工程师2020.01.01-2023.06.308
19杜渂研发相关部门负责人2020.01.01-2023.06.3018
20彭明喜研发相关部门负责人2020.01.01-2023.06.308
21何共晖研发相关部门负责人2020.01.01-2023.06.3017
22宋平超研发相关部门负责人2020.01.01-2023.06.3012
23王聚全研发相关部门负责人2020.01.01-2023.06.3010
24顾贇初研发相关部门人员2020.01.01-2023.06.3010
25王斌研发相关部门人员2020.01.01-2023.06.307
26雷晓伦研发相关部门人员2020.01.01-2023.06.3010
27李斌研发相关部门人员2020.01.01-2023.06.3016
28于海波研发相关部门人员2020.01.01-2023.06.306
29王宇文销售相关部门负责人2020.01.01-2023.06.309
30张利销售相关部门负责人2020.01.01-2023.06.3013
31陈健销售相关部门负责人2020.01.01-2023.06.3010
32陈弢销售相关部门负责人2020.01.01-2023.06.3023
33马凌麟销售相关部门负责人2020.01.01-2023.06.3010
34叶旭昇销售相关部门人员2020.09.01-2023.06.309
35汤珺销售相关部门人员、监事2021.02.01-2023.06.308
36陈卫民销售相关部门人员2020.01.01-2023.06.3014
37熊莉销售相关部门人员2020.01.01-2023.06.3011
38肖阔华销售相关部门人员2020.01.01-2023.06.3011
39淮海鹏销售相关部门人员2020.01.01-2023.06.3011
40徐景源采购部门负责人2021.04.01-2023.06.305
41仝晓辉报告期内曾任采购部门负责人2020.01.01-2021.10.318
合计41人484个账户
注：调取流水已覆盖报告期内曾任董监高/财务经理、出纳/主要研发人员/主要采购人员任职的完整区间。
6-1-212经核查，独立财务顾问和会计师认为标的公司与客户间的往来均具有真实
的交易背景，标的公司及其控股股东、实际控制人、董监高等主要人员与客户及其主要人员不存在异常资金往来。
（三）细节性测试程序
独立财务顾问、会计师对标的公司营业收入进行真实性细节测试：根据重
要性水平，抽取标的公司各期大额销售收入进行核查，核查内容包括项目中标通知书、销售合同、终验报告、凭证发票等，确认各样本对应经济利益可以流入企业。2020年-2023年1-6月，独立财务顾问核查金额占各期营业收入的比例分别为30.37%、34.17%、33.05%和46.15%，会计师核查金额占各期营业收入的比例分别为75.71%、76.61%、72.28%和74.98%。独立财务顾问具体执行情况如下：
2023年1-6
销售真实性2022年2021年2020年月
根据重要性水平，抽取客户各期各发生额区间大额抽样方法或标准销售收入进行核查，各期销售合计金额占各期营业收入的比重超过30%
总核查项目数（个）11133012
总核查金额占比46.15%33.05%34.17%30.37%
其中：验收报告盖公章项目数（个）1113298验收报告仅专家签字项目数注
0014
（个）
按客户提供中标通知书、销售合同、终验报告、凭核查文件内容证发票等
注：2020年核查项目中有4个项目验收报告仅有专家签字，其中3个项目对应同一客户，已获取客户签字盖章的访谈记录，另1个项目已获取客户签字的访谈记录。
独立财务顾问、会计师对标的公司营业收入进行截止性细节测试：抽取标
的公司期前期后各不少于10笔销售收入进行核查，核查内容包括项目终验报告、凭证发票等。2020年-2023年1-6月，期前核查金额占当月营业收入的比重分别为51.68%、51.45%、50.15%和52.17%，期后核查金额占当月营业收入的比重分别为63.52%、55.89%、51.26%和58.42%。具体执行情况如下：
项目2023年1-6月2022年2021年2020年期前52.17%50.15%51.45%51.68%
期后58.42%51.26%55.89%63.52%经核查，独立财务顾问、会计师抽取的真实性、截止性测试样本不存在异常，标的公司相关销售真实、公允；验收报告均有客户公司盖章或验收专家组
6-1-213签字，验收方具有验收权限。
（四）函证程序
独立财务顾问、会计师按照重要性标准对标的公司重要客户寄送纸质询证函，函证对象对应收入金额、应收账款、合同负债占比均超过70%；对未回函和存在回函差异的客户执行替代测试，检查合同、验收报告/入库单、审价报告（如有）、凭证、发票、银行回单等支持性单据，确认交易是否真实。独立财务顾问和会计师各期按科目的发函及回函情况具体如下：
1、营业收入
单位：万元
2023年1-6
项目2022年2021年2020年月
收入总金额15132.6940026.7451799.6644296.22独立财务顾问发函
10682.5528246.5537725.1531454.02
金额独立财务顾问发函
70.59%70.57%72.83%71.01%
比例独立财务顾问回函
注150.68%52.93%63.08%62.11%比例
会计师发函金额10682.5528246.5537725.1531454.02
会计师发函比例70.59%70.57%72.83%71.01%注2
会计师回函比例40.00%42.64%63.08%62.11%
注1：独立财务顾问回函比例指回函相符及回函不符但有合理原因的金额占当期收入金额的比例。
注2：会计师回函比例指回函相符及回函不符但经调节后可以核对一致的金额占当期收入金额的比例。
2、应收账款
单位：万元
2023年6月302022年12月312021年12月312020年12月31
项目日日日日
应收账款余额39478.3137469.3430493.4021413.61独立财务顾问发
29122.1229900.0824881.2217441.20
函金额独立财务顾问发
73.77%79.80%81.60%81.45%
函比例独立财务顾问回
注154.92%51.08%71.24%73.17%函比例
会计师发函金额29122.1229900.0824881.2217441.20
会计师发函比例73.77%79.80%81.60%81.45%会计师回函比例
注248.37%46.56%71.24%73.17%
注1：独立财务顾问回函比例指回函相符及回函不符但有合理原因的金额占应收账款余额的比例。
注2：会计师回函比例指回函相符及回函不符但经调节后可以核对一致的金额占应收账款余额的比例。
6-1-2143、合同负债
单位：万元
2023年6月302022年12月312021年12月312020年12月31
项目日日日日
合同负债余额16963.4016551.1221937.2925831.83独立财务顾问发
12620.5513043.2920866.2922363.05
函金额独立财务顾问发
74.40%78.81%95.12%86.57%
函比例独立财务顾问回
注155.50%57.88%91.55%79.90%函比例
会计师发函金额12620.5513043.2920866.2922363.05
会计师发函比例74.40%78.81%95.12%86.57%注2
会计师回函比例53.41%52.73%91.55%79.90%
注1：独立财务顾问回函比例指回函相符及回函不符但有合理原因的金额占合同负债余额的比例。
注2：会计师回函比例指回函相符及回函不符但经调节后可以核对一致的金额占合同负债余额的比例。
经核查，独立财务顾问、会计师认为标的公司相关销售情况真实。
九、核查意见经核查，独立财务顾问和会计师认为：
1、迪爱斯各类业务前十大客户采购迪爱斯产品的用途与其职能相匹配，具
有必要性与合理性；迪爱斯的产品和服务能够充分满足各客户的业务需求，各客户采购迪爱斯产品和服务后的使用情况良好。
2、迪爱斯凭借其差异化竞争策略，具备一定的产品先进性、技术优势与技术壁垒，且具有一定的用户粘性，但也可能存在被其他厂商挤占市场份额的风险。
基于具有央企背景、行业经验丰富、产品服务成熟、研发能力优越等主要竞争优势，客户采购迪爱斯而非其竞品厂商产品具有一定合理性。
3、迪爱斯各期自主产品与系统集成业务板块前十大客户采购迪爱斯产品对
应的终端客户多为政府部门及事业单位，极个别为国企，两者的采购内容和应用场景较为相似，不存在明显差异；2020年-2023年1-6月，标的公司政府客户的毛利率有一定程度低于企业客户，主要系由于项目中的自研软件含量不同。
4、2020年-2023年1-6月，标的公司主要采取两种销售模式，其一为直接
向终端客户进行销售，其二为通过集成商间接向终端客户进行销售。标的公司整体业务呈现终端客户以系统集成收入为主、集成客户以自主产品收入为主的模式；其终端客户的收入占比较大，主要是因为终端客户的项目体量通常较大而集成客户的项目体量相对较小。
6-1-2155、除公安领域外，迪爱斯正向消防、交通、人防、城运等领域进军和拓展，
这些细分领域均同属于应急领域，中国应急及其细分领域的市场规模不断扩大，标的公司业务具有进一步拓展的可能性及收入增长的可持续性，不存在应用领域较窄的情况。
6、对于各期前十大客户，迪爱斯主要通过公开招标及商务洽谈获取增量需求，并定期对部分建设项目进行存量替换，迪爱斯收入具有可持续性。
7、2020年-2023年1-6月标的公司各类业务前十大客户波动较大，该变动
趋势符合业务规律及行业特点，与同行业可比公司相比不存在重大差异；基于客户的需求和迪爱斯的竞争优势，部分客户存在持续采购迪爱斯产品及服务的情形具有一定合理性。
问题11、关于供应商
重组报告书披露，（1）迪爱斯前五大供应商变动较大，不存在持续采购的情况；（2）公司未披露迪爱斯报告期内的采购情况，也未披露前五大供应商采购占比。
请公司补充披露：（1）报告期内主要的采购内容、金额及变动情况；（2）
前五大供应商的采购内容、金额和占比情况。
请公司说明：（1）迪爱斯对供应商的选择标准和依据，主要供应商的具体情况，包括但不限于成立时间、注册资本、实缴资本、注册地址、经营地址、实际控制人、主营业务、经营规模、员工人数、与迪爱斯是否存在关联关系等，迪爱斯与其合作的背景和历史；（2）区分软硬件，说明报告期内迪爱斯前五大供应商情况、采购内容、各采购内容在最终产品中的作用；（3）前五大供应商变
化较大的原因，是否与其业务模式匹配，业务模式、供应商变动是否与同行业公司可比及原因；（4）迪爱斯向供应商采购的主要内容与销售项目的对应关系，供应商选择和采购是否履行内部审批程序，采购价格的公允性，物流与资金流的匹配性，采购后的使用或应用情况。
请独立财务顾问和会计师说明对供应商的核查措施、比例、依据和结论，并核查迪爱斯及其控股股东、实际控制人、董监高等主要人员与供应商及其主要人
员是否存在关联关系、异常资金往来，物流与资金流的匹配性，相关采购的真实性、公允性及依据，说明具体情况，并对上述事项发表明确意见。
6-1-216回复：
一、补充披露事项
（一）报告期内主要的采购内容、金额及变动情况
公司已在重组报告书“第六节交易标的”之“十三、主营业务情况”之“（六）报告期内采购情况”补充披露如下：
3、报告期内主要的采购内容、金额及变动情况
报告期内，标的公司主要的采购内容及金额具体如下：
单位：万元
2023年1-6月2022年度2021年度
采购分类占比占比占比金额金额金额
（%）（%）（%）
软件类2558.3635.635147.5027.794444.6319.73
音视频设备443.526.183529.0719.054726.5620.98
计算机类设备1101.0515.342644.5514.273037.5713.48
服务类1407.0319.602620.6614.152267.5410.06
基础环境建设598.238.331673.989.042179.839.68
无线通信设备237.093.30630.983.412933.1613.02
操作台等办公设备163.792.28527.502.851034.844.59
其他综合类670.809.341751.879.461905.658.46
合计7179.89100.0018526.10100.0022529.78100.00
注：占比指采购金额占当期采购总金额的比例。
报告期内采购的计算机类设备、基础环境建设、其他综合类占当年总采购额
的比例较为稳定，服务类、软件类、音视频设备、无线通信设备、操作台等办公设备采购占当年总采购额的比例有一定程度波动。标的公司以项目制形式向客户提供产品和服务，各个项目的内容和采购需求不同，因此各类采购内容的金额占当年总采购金额的比例存在变动具有合理性。
（二）前五大供应商的采购内容、金额和占比情况
公司已在重组报告书“第六节交易标的”之“十三、主营业务情况”之“（六）报告期内采购情况”之“2、报告期内前五大供应商情况”补充披露如下：
报告期内，标的公司对其前五大供应商采购的内容、金额及占比情况如下：
采购金额期间序号供应商采购内容占比（万元）
2023宇称重水（深圳）基础支撑软件、情报业务系
1548.787.64%
年量子信息技术有统等
6-1-2171-6限公司
月
黑龙江鼎华软件接入交换机、汇聚交换机、
2382.195.32%
工程有限公司视频综合平台设备等
联合创奇（天津）涉密专用计算机、涉密专用
3353.754.93%
科技有限公司服务器等重庆迪马工业有
4车辆底盘及改装273.953.82%
限责任公司成都中科合迅科
5劳务服务、技术服务242.053.37%
技有限公司
前五大合计1800.7225.08%
总计7179.89100.00%山西明普科技有
1 LED 小间距显示屏等 969.91 5.24%
限公司
帆一尚行（郑州）
2 AR 指挥系统等 904.21 4.88%
科技有限公司
消防语音转写系统、智慧交阿里云计算有限
3通（交管）应用系统、领导866.344.68%
公司
2022驾驶舱应用系统
年上海凯怡网络科音响、操作台、综合布线、
4570.283.08%
技有限公司多媒体系统、装饰装修等
安徽中科新辰技 LED 小间距显示屏、大屏展
5532.512.87%
术有限公司示软件等
前五大合计3843.2520.75%
总计18526.10100.00%广州爱浦路网络
1 5G 核心网系统 969.21 4.30%
技术有限公司
上海龙由信息科服务器、交换机、高清摄像
2856.333.80%
技有限公司头、光模块、硬盘等硬件上海凯怡网络科
3硬件设备及综合布线831.883.69%
技有限公司
2021
山东亿华信息技
年 4 LED 小间距显示屏 646.02 2.87%术有限公司重庆迪马工业有
5车辆底盘及改装602.232.67%
限责任公司
前五大合计3905.6717.34%
总计22529.78100.00%
注：占比指采购金额占当期采购总金额的比例，总计指当期采购总金额。
二、迪爱斯对供应商的选择标准和依据，主要供应商的具体情况，包括但不
限于成立时间、注册资本、实缴资本、注册地址、经营地址、实际控制人、主营
业务、经营规模、员工人数、与迪爱斯是否存在关联关系等，迪爱斯与其合作的背景和历史
（一）迪爱斯对供应商的选择标准和依据
迪爱斯在供应商初步选择时，根据拟采购的产品及服务的情况对供应商进行
6-1-218评估，考察供应商的注册资金、实缴资金、生产及销售资质、企业经营情况等；
对于采购金额较大的项目，还需审核供应商的信誉、履约能力、近年财务情况等数据。
对于交通运输及本地化服务对成本有较大比例影响的采购内容，公司将适当考虑供应商的地理位置，在保证供应商资质前提下，优先选择当地或附近企业合作，降低采购成本。
迪爱斯在选择供应商时的主要选择标准分三个维度——质量、交期、服务：
A．质量情况 70 分（占 70%），质量的评定标准为：硬件类的合格率按照合格批次/到货总批次的比例；软件类按照合格率=1-（缺陷数/测试用例数），缺陷参照标的公司的《测试工作标准》；工程按照出现质量问题扣 10 分/次；B．交货期情
况 20 分（占 20%），按照及时率进行评定；C．服务情况 10 分（占 10%），其中服务专业性、配合度各5分。
由标的公司质量部门负责建立合格供方档案，并及时更新外协、外购件等的《合格供方名单》。质量部门将经批准的《合格供方名单》作为文件发给供应、仓库、财务、生产、项目履行等部门；相关部门依照《合格供方名单》上的供方
实施采购，验收使用和审批货款。
6-1-219（二）主要供应商的具体情况，包括但不限于成立时间、注册资本、实缴资本、注册地址、经营地址、实际控制人、主营业务、经营规模、员工人数、与迪爱斯是否存在关联关系等，迪爱斯与其合作的背景和历史
1、各期前五大供应商具体情况
2020年-2023年1-6月，迪爱斯前五大供应商的具体情况如下列示：
与迪爱斯注册资本实缴资本实际是否供应商成立注册地经营规模员工人时间（万元人民（万元人经营地址控制主营业务存在迪爱斯与其合作的背景和历史名称时间址（人民币）数（人）币）民币）人关联关系等
2023年1-6月营业收入双方2023年开始合作。标的公司与深圳市1562万元，宇称重水（深圳）量子信息技术有宇称重
南山区深圳市南2022年营业限公司（下文简称“宇称重水”）的
水（深银行类信息高新技山区高新收入274万控股股东河南联合信息科技股份有
圳）量2017王伟化实施、智
500.00140.00术产业技术产业元，2021年约8否限公司有过成功的合作历史，宇称
子信息年国慧城市类集
园区 园区 R1-A 营业收入 重水在符合标的公司邀标比选的基技术有成
R1-A 座 座 6 层 202 万元， 础上报价最低，因此中标，其主要限公司
6层2020年营业为标的公司提供基础支撑软件、情
2023年收入248万报业务系统等
1-6月元
哈尔滨2023年1-6双方最初通过哈尔滨市道外区应急市香坊计算机系统月营业收入
黑龙江省项目接触到，从2022年1月开始合黑龙江区进乡集成，计算868万元，哈尔滨市作。在2023年确认采购的合作项目鼎华软街机软硬件技2022年1-6
2018道里区汇李文中，黑龙江鼎华软件工程有限公司
件工程1010.00100.00118-28术服务和销月营业收入16否年智中心项杰在符合标的公司邀标比选要求的基
有限公号中昊售，代理魅212万元，
目（二期）础上报价最低，因此中标，其主要
司格兰云视、科士达、2021年营业
D 栋 8 层 为标的公司提供接入交换机、汇聚
天 B 区 绿盟 收入 189 万
交换机、视频综合平台设备等
三期 D3 元，2020 年
6-1-220栋1单营业收入
元101143万元
室（住宅）
2023年1-6月营业收入
天津市1000万元，双方最初通过静安公安局项目接触集成项目，联合创南开区天津市南2022年营业到，从2022年开始合作，联合创奇软硬件销售
奇（天红旗南开区红旗收入约700（天津）科技有限公司在符合标的2010张永（浪潮产品津）科500.00490.00路196南路196万元，20219否公司邀标比选要求的基础上报价最年意的服务器、
技有限号焊接号焊接研年营业收入低，因此中标，主要为标的公司提终端，机房公司研究所究所院内2900万元，供涉密专用计算机、涉密专用服务设备等）院内2020年营业器等收入2200万元
2023年1-6月营业收入主要为高技重庆迪马工业有限责任公司2010
约4.67亿
术专用车的年左右开始与标的公司合作，它是元，2022年研制、生产重庆市迪马实业股份有限公司重庆迪重庆市营业收入约
重庆市南 和销售，主 （600565.SH）的全资子公司重庆迪马工业200850000.0南岸区罗韶10.22亿元，200余
50000.00岸区长电要产品有运否致实业有限公司的全资子公司，拥
有限责年0长电路宇2021年营业人
路8号钞车、集成有自主研发创新能力，可以在应急任公司8号收入约
车、机器人、车、指挥车相关项目中给予迪爱斯
12.51亿
机场地面设较强的产品和技术支持。标的公司元2020年备等主要向其采购车辆底盘及改装服务营业收入约
11.25亿元
成都市高新区成都市高军工信息化成都中双方自2018年云南公安应急指挥科园南新区科园和政府信息2022年营业
科合迅2013约朱谨项目开展合作，合作中互相较为认约2766.13路一号南路一号化的软件开收入1.5亿约300否
科技有年2671.12颋可，标的公司主要向其采购劳务服
4号楼84号楼7发、劳务服元以上
限公司务、技术服务
层1、2、层、8层务
3、4号
6-1-221山西综
改示范2022年营业山西省综
区太原收入约双方从2022年开始合作，迪爱斯主山西明改示范区
学府园电子设备和3000万元，要向山西明普科技有限公司采购洲普科技2010太原万柏张兴
3000.00 500.00 区科技 环保设备代 2021 年、 55 否 明 LED 小间距屏，山西明普科技有
有限公年林区红峰中街3号理2020年营业限公司是深圳市洲明科技股份有限司商务大厦鼎宇房收入约公司的代理商
14层
地产二2000万元层主要包括软河南省
件开发、数自贸试河南省自据处理及存验区郑贸试验区上海储支持服
帆一尚州片区郑州片区市国帆一尚行（郑州）科技有限公司是务。主要产行（郑（郑东）（郑东）有资2022年营业上海汽车集团股份有限公司下属的
2021品包括云平
州）科6000.002850.00普惠路普惠路56产监收入近3亿90否公司，深耕云计算和智慧交通领域，年台、大数据
技有限56号新号新发展督管元其技术能力、产品、商务条件满足
平台、AI 开公司发展大大厦6号理委项目所需
2022年发工具、智
厦6号楼20层员会能制造系统楼20层2001室及网络安全
2001室
平台浙江省杭州市阿里云计算有限公司与迪爱斯自西湖区
2020年开始合作，迪爱斯是公安及
三墩镇云计算、人
阿里云消防接处警领域的主要开发商，产
2008灯彩街工智能大数每年销售额约
计算有 100000.00 5000.00 杭州 张勇 否 品中用到的 AI 和云的能力是阿里年1008号据相关的产约800亿元20000
限公司云的优势所在，阿里云与迪爱斯在云谷园品和服务
业务上形成了互补，可协助迪爱斯区完成整体产品的交付
1-2-A06
室
上海凯上海市上海市黄主要为数据2023年1-62013年左右双方开始合作，迪爱斯怡网络2012杨浦区浦区中山机房及指挥月营业收入主要向上海凯怡网络科技有限公司
500.00500.00俞翔14否
科技有年民京路南路1088中心硬件设约181万采购硬件设备及综合布线服务。上限公司853号2号1802室备的销售元，2022年海凯怡网络科技有限公司服务质量
6-1-222幢3061营业收入约高、态度优、具有一定的综合布线
室591万元；设计能力且价格略有优势
2021年营业
收入约899万元；2020年营业收入约662万元安徽省合安徽省肥市高新人社行业应
2022年营业
合肥市区习友路用软件开收入约
高新区2666号中发、公安行
1500万元，
安徽中习友路科院合肥业高分可视2021年双方开始合作，迪爱斯主要
2021年营业
科新辰20192666号创新院1高坤化调度、企从安徽中科新辰技术有限公司采购
1000.00约450.00收入约28否
技术有 年 中科院 号楼，安 祥 业数据智能 LED 小间距屏、LCD 拼接屏、大屏1000万元，
限公司合肥创徽省合肥分析系统及展示软件
2020年营业
新院1市长江西指挥中心应收入约600楼106路88号环用整体解决万元室球金融大方案
厦 A 座广州高新技术广州市高产业开卫星核心2022年营业新技术产与迪爱斯目前只有1份2021年5月发区科 网、3G、4G、 收入约 1.27
广州爱业开发区截止份签署的低轨卫星网络合同，合同学城科 5G 核心网、 亿元，2021浦路网科学城科2023年金额为1290万元。广州爱浦路网
2012 学大道 IMS 核心网 年营业收入
络技术约1361.821348.34学大道吕东4月10否络技术有限公司业务优势在于核心
年162号及集成调度约1.2亿
有限公 162 号创 日为 网业务主要做 ToB 专网业务，功能创意大系统的专业元，2020年
2021 年 司 意大厦 B2 235 人 与华为、中兴比肩，且能定制化开
厦 B2 栋 化核心网公 营业收入约
栋第1层发，深刻领会专网行业需求
第11层司。9000万元
106单元
1103单
元上海龙上海市上海市普2020-2022上海龙由信息科技有限公司（简称：代理华为、由信息2018普陀区陀区中江徐向年每年营业50-100上海龙由）是上海龙田数码科技有
1000.001000.00宝德、浪潮否
科技有年中江路路879弄峰收入3亿多人限公司（简称：上海龙田）（2002和华三产品限公司879弄29号楼元年成立）的全资子公司，是华为、
6-1-22317号楼宝德、浪潮和华三的代理商。2015
306室年左右迪爱斯与上海龙田进行了合作，2018年底上海龙由内部业务变更后转由上海龙由与迪爱斯继续进行合作。上海龙由主要向迪爱斯销售华为产品上海凯怡网络已在本表格2022年前五大供应商具体情况中披露科技有限公司
中国（山东）自由
中国（山贸易试
东）自由验区济贸易试验山东亿南片区2020年迪爱斯主要向山东亿华信息技术有
区济南片 LED 显 示
华信息 2020 新泺大 -2022 年每 限公司采购利亚德 LED 小间距显
2000.001000.00区新泺大王美屏、音视频15否
技术有年街1666年销售额约示屏，山东亿华信息技术有限公司街1666号设备销售限公司号三庆5000万元是利亚德品牌指定的代理商三庆齐盛齐盛广广场2号场2号楼2401室楼2401室重庆迪马工业
已在本表格2023年1-6月前五大供应商具体情况中披露有限责任公司
2022年营业电信电信科学技术第一研究所有限公司
国务收入约科学（以下简称“电信一所”）与迪爱斯
电信科院国智慧应急、7882万元，技术在2020年前即有过合作，关于2020上海市
学技术上海市徐有资检测计量、2021年营业第一年发生的采购，迪爱斯因项目需采
2001徐汇区
2020年第一研20000.008893.40汇区平江产监卫星通信及收入约100-200研究购指挥系统相关的集成服务，当时
年平江路究所有路48号督管专用通信业11668万所有电信一所具备指挥系统集成业务相
48号
限公司理委务元，2020年限公关的人员和项目履行能力，经综合员会营业收入约司是评定，该项目由迪爱斯承接并负责16927万元迪爱整体项目的方案设计和技术支持，
6-1-224斯的电信一所负责实际承建。
控股迪爱斯具有国家保密局颁发的涉密
股东信息系统集成甲级资质证书，且具备较强的软件开发能力和系统集成能力，电信一所与迪爱斯具备较强信赖基础，配合默契，有利于节省沟通成本，提高项目实施效率，因此双方进行了合作上海交大慧谷信息产业股份有限公
2022年营业司（以下简称“交大慧谷”）2018上海提供智能建收入约
上海交年左右开始与迪爱斯合作，主要向上海市番禺路市国筑弱电系统3600万元，大慧谷迪爱斯销售定制化软件开发服务以
桂平路 951 号 B 有资 集成服务、 2021年营业
信息产1998及服务器、交换机等硬件设备。交
4800.004800.00471号7上海交大产监定制软件开收入约100否
业股份年大慧谷常年为公安和政法行业客户
号楼2慧谷信息督管发和相应的5052万元，有限公提供信息化服务，深度了解客户对楼 园 A 座 理委 系统集成服 2020年营业
司于不同场景的应用需求，可以在公员会务收入约安客户的项目中给予迪爱斯较强的
4700万元
产品和技术支持贵州省贵阳市贵阳国家高新贵州省贵2016年左右贵阳天瑞网科技公司开
贵阳天技术产阳市云岩始与迪爱斯就贵阳地区项目合作，安防系统设年每年营业
瑞网科2012业开发区黔灵镇李华50-100迪爱斯主要向其采购大数据网络安
1000.001000.00计、安装与收入约否
技有限年区高新三桥后坝华人全系统、视频综合管理平台、人像
运维服务2000-3000
公司知识产改茶新村识别系统、车辆卡口系统、对讲系万元
业园（贵419号统阳科技
大厦 A裙3楼）上海龙由信息已在本表格2021年前五大供应商具体情况中披露科技有限公司
6-1-2252023年1-6月营业收入
技术服务、2018年左右上海业跃环保科技有限约360万
上海市技术开发、公司（简称：业跃环保）开始与迪
上海市闵元，2022年上海业闵行区技术咨询、爱斯进行合作，业跃环保主要为迪行区秀文营业收入约跃环保2017秀文路丁业污水处理及爱斯提供监测设备及设备安装等一
1000.0050.00路898号1462万元，13人否
科技有年898号1荣其再生利用系列服务。业跃环保有环境监测相幢1107、2021年营业
限公司幢1107、及环境监测关资质，具有资质和技术优势，且
1108室收入约880
1108室专用仪器仪地处闵行，在闵行区项目中具有地万元，2020表销售理优势年营业收入约672万元
注：供应商的相关信息系根据访谈或公开信息确定。
6-1-2262、部分供应商规模较小的原因
2020年-2023年1-6月各期前五大供应商部分规模较小，其中注册资本不高于1000万元人民币的供应商基本情况、标的公司向
其采购情况及必要性列示如下：
注册资本实缴资本供应商名主要采购内经营规模（人民员工人序号采购年度采购金额（万元人（万元人民主营业务标的公司向其采购的必要性称容币）数（人）民币）币）
音响、操作2013年左右双方开始合作，标的
2023年1-6月营
台、综合布公司主要向上海凯怡网络科技有业收入约181万
2022年570.28线、多媒体系限公司采购综合布线服务、弱电工元，2022年营业上海凯怡 统、装饰装修 主要为数据机房及 程以及音响、UPS 等相关零散硬件收入约591万元；
1网络科技等500.00500.00指挥中心硬件设备14设备等。上海凯怡网络科技有限公
2021年营业收入
有限公司的销售司相较竞争对手服务质量高、态度约899万元；2020
硬件设备及优、响应速度快、具有综合布线设
2021年831.88年营业收入约
综合布线计能力且价格略有优势，邀请招标
662万元
评定结果为最优。
人社行业应用软件2022年营业收入标的公司就安徽宣城项目向安徽
开发、公安行业高约1500万元，安徽中科 LED 小间距 中科新辰技术有限公司采购 GQY
分可视化调度、企2021年营业收入
2新辰技术2022年532.51显示屏、大屏1000.00约450.0028品牌显示屏及配套大屏展示软件，
业数据智能分析系约1000万元，有限公司展示软件等安徽中科新辰技术有限公司为邀统及指挥中心应用2020年营业收入请招标综合评选最优。
整体解决方案约600万上海业跃环保科技有限公司主要雨水井在线在上海市闵行区水务相关项目中
2023年1-6月营
监测终端及为标的公司提供监测设备及配套业收入月360万
安装服务、运技术服务、技术开的服务，双方合作项目是标的公司元，2022年营业上海业跃维服务、传感发、技术咨询、污开拓智慧水务领域业务的第一次
收入约462万元，
3环保科技2020年590.25器和控制设1000.0050.00水处理及其再生利13尝试。上海业跃环保科技有限公司
2021年营业收入
有限公司备供货及相用及环境监测专用拥有环境监测相关资质并吸收了
约880万元，2020应的安装服仪器仪表销售一支高水平的研发团队，其产品性年营业收入约
务、系统软件能贴合最终用户的要求，办公地位
672万元
及相关服务于闵行区可快速响应客户要求，该供应商具有资质、技术、服务、价
6-1-227格方面的综合优势，可助力标的公
司整体解决方案的实施以满足最终用户的建设要求。
双方2023年开始合作。标的公司
2023年1-6月营
与宇称重水（深圳）量子信息技术业收入1562万
宇称重水有限公司（下文简称“宇称重水”）元，2022年营业（深圳）基础支撑软银行类信息化实的控股股东河南联合信息科技股
2023年收入274万元，
4量子信息548.78件、情报业务500.00140.00施、智慧城市类集约8份有限公司有过较多合作，宇称重
1-6月2021年营业收入
技术有限系统等成水主要为标的公司提供基础支撑
202万元，2020
公司软件、情报业务系统，其在标的公年营业收入248司组织的邀请招标中符合要求的万元
前提下报价最低，因此中标。
2023年1-6月营
双方从2022年开始合作，联合创业收入1000万奇（天津）科技有限公司（下文简联合创奇集成项目，软硬件元，2022年营业涉密专用计称“联合创奇”）主要为标的公司（天津）2023年销售（浪潮产品的收入约700万元，
5353.75算机、涉密专500.00490.009提供涉密专用计算机、涉密专用服
科技有限1-6月服务器、终端，机2021年营业收入用服务器等务器等产品，联合创奇在符合标的公司房设备等）2900万元，2020公司邀标比选要求的基础上价格年营业收入最低，因此中标。
2200万元
注：供应商的相关信息系根据访谈、标的公司内部资料确定。
6-1-228独立财务顾问与会计师对标的公司各期前五大供应商中规模较小的部分执
行了以下核查程序：
（1）在企查查等公开平台查询此类供应商的基本情况及主要人员；
（2）对此类供应商进行走访，除安徽中科新辰技术有限公司的走访因国内
公共卫生事件采用了视频的形式，独立财务顾问前往供应商经营地进行了实地走访，询问了其公司基本信息、与标的公司业务往来情况、财务往来情况等内容，获取了营业执照、主要业务资质等资料；
（3）对此类供应商以纸质询证函的形式进行询证确认，询证内容包括采购
金额、往来余额等，以确认此类供应商与标的公司往来的真实性、准确性；
（4）执行了真实性细节测试，查阅并分析了报告期内此类供应商对应交易
的采购合同、银行回单、采购发票、记账凭证等原始资料，对采购的真实性进行判断，在该五家供应商为前五大供应商的期间，独立财务顾问与会计师核查合计覆盖了当期该供应商的所有采购订单，具体情况如下：
当期采购金额独立财务顾问会计师核查比序号名称备注（万元）核查比例例
2022年前五大
570.2899.16%100.00%
上海凯怡网络科技有限供应商
1
公司2021年前五大
831.8889.06%100.00%
供应商安徽中科新辰技术有限2022年前五大
2532.51100.00%100.00%
公司供应商上海业跃环保科技有限2020年前五大
3590.25100.00%100.00%
公司供应商
宇称重水（深圳）量子2023年1-6月
4548.78100.00%100.00%
信息技术有限公司前五大供应商
联合创奇（天津）科技2023年1-6月
5353.75100.00%100.00%
有限公司前五大供应商
（5）前往项目现场进行盘点，查看了供应商发至项目现场的产品、进行的
建设服务的质量、数量情况。2022年-2023年1-6月，标的公司采购金额、结转金额与中介机构期末盘存金额具体情况如下：
单位：万元存货当期人工
报告期成本以及其中：中介当期外采中介机构期初金额制造费用结转金额期末金额机构盘点金额盘点比例等辅助成金额本
2023年
19108.367179.893709.559372.0320625.7710806.8552.39%
1-6月
2022年度16810.9618526.107472.7323701.4319108.3610673.0155.86%
注：中介机构于2022年下半年进场，因此无法对2020年度和2021年度的存货进行盘点。
6-1-229独立财务顾问与会计师在2022年末、2023年6月末对上述规模较小供应商
对应的截至该时点尚未验收的项目全部进行了盘点、确认。
3、部分供应商主要为标的公司服务的原因，采购额高于其当期收入或占当
期收入比例较高的原因
在各期前五大供应商中，标的公司记录的当期采购额占供应商当期营业收入比例高于60%的有上海凯怡网络科技有限公司（以下简称“上海凯怡”）、上海
业跃环保科技有限公司（以下简称“业跃环保”）。向上海凯怡、业跃环保采购的相关情况分析如下：
独立财务顾问和会计师对上海凯怡的主要人员进行了访谈，其在访谈中提到：上海凯怡经营理念是专注客户质量、项目质量，追求公司持续稳健发展。
上海凯怡客户来源充足，但会结合自身的人力资源情况，优先服务所属行业快速发展、财务状况良好的客户，其倾向于与稳定的高质量客户长期开展合作。
标的公司是央企子公司，信誉良好，且自2013年起双方即开始合作，双方团队沟通顺畅、互相认可度高，因此其会优先与标的公司合作。
经确认，上海凯怡以开具发票作为确认收入的节点，而标的公司以到货验收作为确认采购的节点，因此双方确认的节点存在差异。报告期内上海凯怡开具发票具体情况如下：
单位：万元
2023年全2023年
项目2022年2021年2020年年预测1-6月开票总金额-约181约591约899约662
其中：给标的公司
-约99约546约640约119开票金额给标的公司开票金