*ST交昂:上海交大昂立股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作条例（2023年9月修订稿）

上海交大昂立股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作条例
第一章总则
第一条为进一步建立健全上海交大昂立股份有限公司（以下简称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员（以下简称“经理人员”）的考核和薪酬
管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等规定，公司特设董事会薪酬与考核委员会（以下简称“委员会”）制定本工作条例。
第二条委员会是董事会按照股东大会决议审理的专门工作机构，主要负
责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核，对董事会负责。
第三条本条例所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董事长、董事，经理
人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他管理人员。
第二章人员组成
第四条委员会由三名董事组成，独立董事应过半数。
第五条委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分
之一提名，并由董事会选举产生。
第六条委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据第四条
至第六条规定补足委员人数。
第三章职责权限
第八条委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及经理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及社会相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划方案主要包括但不限于：绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事（非独立董事）及经理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。
第九条委员会提出的公司董事薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第十条委员会主任委员职责：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）审定、签署委员会的报告；
（三）代表委员会向董事会报告工作；
（四）其他应当由委员会主任履行的职责。
第四章工作程序
第十一条人力资源部、财务部作为公司职能部门协助董事会秘书办公室
做好委员会决策的前期准备工作，并提供有关所需资料。
（一）协助委员会制定薪酬管理制度和业绩考核管理办法；
（二）提供业绩考评体系中涉及指标的完成情况。
第十二条薪酬与考核委员会应对以下材料进行审议：
（一）公司主要财务指标和经营指标完成情况；
（二）公司经理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）董事（非独立董事）及经理人员业绩考评体系中涉及指标的完成情况；
（四）董事（非独立董事）及经理人员的业务创新能力和创利能力的绩效情况；
（五）公司薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据。
第十三条委员会对董事和经理人员考评程序：
（一）公司董事和经理人员向董事会委员会作述职和自我评价；
（二）委员会按绩效评价标准和程序，对董事及经理人员进行绩效评价；（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，提出董事及经理人员的报酬
数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章议事规则
第十四条委员会每年至少召开一次会议，于召开前七天书面通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十五条委员会会议应由三分之二（含三分之二）以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权，会议作出的决议，必须经全体委员半数以上通过。
第十六条委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十七条公司监事会应明确专人列席委员会，委员会会议必要时可以邀
请公司董事、监事及经理人员列席会议。
第十八条如有必要，委员会可聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十九条委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第二十条委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循本办法的规定。
第二十一条委员会会议应当由记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十二条委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十三条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章附则
第二十四条本实施细则自董事会决议通过之日起试行。
第二十五条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，本细则如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十六条本细则解释权归属公司董事会。
上海交大昂立股份有限公司董事会
2023年9月