琏升科技:关于控股子公司增资扩股引入投资者的进展公告

证券代码：300051证券简称：琏升科技公告编号：2023-090
琏升科技股份有限公司
关于控股子公司增资扩股引入投资者的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、根据琏升科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司天津三五互联移
动通讯有限公司（以下简称“天津通讯”）的融资计划及异质结电池片项目的战略发展规划，天津通讯拟以交易前估值人民币200000万元增资扩股。天津通讯与海南坤天科技有限公司、杨建华等二十二位投资人分别签署了《关于天津三五互联移动通讯有限公司之增资协议》（以下简称《增资协议》），约定以现金方式向天津通讯增资合计22090万元（以下简称“本次交易”），公司于9月19日召开董事会审议通过有关议案。截至本公告披露日，前述增资预付款已全部到账。
本次增资扩股不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，完成后天津通讯仍为上市公司控股子公司。
2、根据《增资协议》的约定，《增资协议》须经公司股东大会和目标公司股东
会审议通过后生效，同时按照相关法律法规及《公司章程》等规定，本次交易尚须提交公司股东大会审议。
本次交易及《增资协议》的生效尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
为进一步落实公司发展规划，增强公司控股子公司天津通讯的资本实力，支持其抓住机遇做大做强光伏新能源业务，加速光伏产业布局，天津通讯拟以交易前估值人民币200000万元增资扩股。
公司于2023年7月17日召开第六届董事会第十次会议审议通过了《关于控股子公司增资扩股引入投资者的议案》，同意天津通讯以增资前估值人民币200000万元增资扩股引入共青城卜元鑫盛创业投资基金合伙企业（有限合伙）等十位投资者，由其以货币方式向天津通讯增资人民币19510万元，具体内容详见公司于2023年7月18日披露的《关于控股子公司增资扩股引入投资者的公告》（公告编号：2023-071）。
公司于2023年8月16日、8月25日披露了《关于控股子公司增资扩股引入投资者的公告》（公告编号：2023-077，2023-083），天津通讯与海南坤天科技有限公司、杨
建华等二十二位投资人分别签署《关于天津三五互联移动通讯有限公司之增资协议》，由其以货币方式向天津通讯增资合计22090万元，《增资协议》须经公司股东大会和天津通讯股东会审议通过后生效。公司于2023年9月19日召开第六届董事会第十三次会议审议通过了增资扩股引入海南坤天科技有限公司、杨建华等二十二位投资者有关议案，具体内容详见公司同日披露的《第六届董事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2023-089）。
截至本公告披露日，前述增资预付款合计41600万元已全部到账。公司作为天津通讯的股东之一，在前述增资扩股交易中放弃相应的优先认缴出资权，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，公司放弃权利事项累计达到股东大会的审议标准，前述交易尚须提交公司股东大会审议。
前述增资扩股交易完成后，天津通讯的注册资本将由人民币86000万元增至人民币103888万元；公司对天津通讯的持股比例将由41.86%稀释至34.65%，公司仍为天津通讯单一大股东，且天津通讯董事会过半数席位由公司提名，公司仍然为天津通讯控股股东，天津通讯仍为公司合并报表范围内的控股子公司。
前述增资扩股交易实施完成后，各投资者增资情况及天津通讯股权结构预计如下，具体以工商变更登记为准：
注册资本持股
序号股东名称/姓名（单位：万元）比例
1琏升科技股份有限公司36000.0034.65%
2四川新鸿兴集团有限公司10000.009.63%
3海南嘉煜科技有限公司8000.007.70%
4成都聚明阳企业管理合伙企业（有限合伙）6520.006.28%
5甘释良5000.004.81%
6王柄霖5000.004.81%
7海南坤天科技有限公司3870.003.73%
8海南谊盛企业管理合伙企业（有限合伙）3300.003.18%注册资本持股
序号股东名称/姓名（单位：万元）比例
9共青城卜元鑫盛创业投资基金合伙企业（有限合伙）2150.002.07%
10段利锋1900.001.83%
11海南新鸿兴投资合伙企业（有限合伙）1500.001.44%
12罗艺1290.001.24%
13姚建淑1290.001.24%
14陈森1290.001.24%
15廖岚1160.201.12%
16 LU XIAO RONG 1000.00 0.96%
17成都鸿山置地有限公司1000.000.96%
18深圳汇建毅企业管理有限公司1000.000.96%
19蔡建国946.000.91%
20洪关盼860.000.83%
21高鸿雁860.000.83%
22向竟源707.400.68%
23岳良泉700.000.67%
24王晋宏700.000.67%
25厦门谊腾企业管理合伙企业（有限合伙）700.000.67%
26黄佳645.000.62%
27成都聚明升企业管理合伙企业（有限合伙）587.810.57%
28苏宁578.000.56%
29杨建华500.950.48%
30宋桥虹500.950.48%
31唐春祥500.000.48%
32杨容500.000.48%
33邢巨臣430.000.41%
34唐光平430.000.41%
35黄珂430.000.41%
36黄卫明290.250.28%
37高瑞215.000.21%
38任伟达215.000.21%
39朱云飞215.000.21%
40王乙羽210.700.20%
41 TANG XUAN 200.00 0.19%
42王勋101.050.10%注册资本持股
序号股东名称/姓名（单位：万元）比例
43海乐100.190.10%
44刘媛86.000.08%
45颜新荣86.000.08%
46讯联科技股份有限公司86.000.08%
47孟梦86.000.08%
48刘显64.500.06%
49董小莉43.000.04%
50李科43.000.04%
合计103888.00100%
注：合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，差异是由于四舍五入造成的。
本次进行的交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、本次提交董事会审议通过的增资各方基本情况
（一）海南坤天科技有限公司企业名称海南坤天科技有限公司
统一社会信用代码 91510504MA676E2P24
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）成立日期2018年02月01日注册地址海南省海口市美兰区海甸街道海甸五东路16号一品水苑08铺面法定代表人傅秋蒙注册资本200万元人民币
许可项目:食品经营（销售预包装食品）;食品经营（销售散装食品）;进出口代
理;食品进出口;货物进出口;一般项目:销售代理;国内贸易代理;日用品销售;日
用百货销售;日用杂品销售;服装服饰零售;化妆品零售;金属制品销售;办公用品
销售;建筑材料销售;五金产品零售;软件开发;区块链技术相关软件和服务;网络
经营范围技术服务;数字文化创意内容应用服务;互联网数据服务;信息系统运行维护服
务;平面设计;广告设计、代理;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;信息技术咨询服务（一般经营项目自主经营许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动。）控股股东、实际控制人傅世臣
2、财务数据
海南坤天科技有限公司截至2022年12月31日总资产15277.02万元，净资产672.09万元；2022年度营业收入586.95万元，实现净利润187.93万元。（以上数据未经审计）（二）陈森住所：海南省海口市龙华区
（三）高鸿雁
住所：四川省成都市高新区
（四）杨建华
住所：四川省乐山市市中区
（五）宋桥虹
住所：四川省乐山市市中区
（六）邢巨臣
住所：北京市朝阳区
（七）黄卫明
住所：四川省乐山市市中区
（八）高瑞
住所：北京市朝阳区
（九）任伟达
住所：上海市黄浦区
（十）朱云飞
住所：广东省佛山市禅城区
（十一）王乙羽
住所：四川省乐山市市中区
（十二）成都聚明升企业管理合伙企业（有限合伙）企业名称成都聚明升企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91510100MACN9Y0T9R企业类型有限合伙企业成立日期2023年06月27日注册地址成都高新区名都路166号1栋1单元27层2703号执行事务合伙人刘利琴出资额1030万元人民币
一般项目:企业管理;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;企业管理咨
经营范围询;市场营销策划;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动实际控制人刘利琴执行事务合伙人刘利琴及25名有限合伙人（含眉山琏升光伏科技有限公司部分合伙人骨干员工）
成都聚明升企业管理合伙企业（有限合伙）新设立，暂无财务指标。
（十三）王勋
住所：北京市顺义区
（十四）海乐
住所：上海市浦东新区
（十五）颜新荣
住所：浙江省宁波市鄞州区
（十六）讯联科技股份有限公司企业名称讯联科技股份有限公司
统一社会信用代码 91440101712465180B
企业类型股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）成立日期1998年12月21日注册地址广州市海珠区广州大道南915号3楼302房法定代表人许少钦注册资本10010万元人民币
广播电视传输设施安装工程服务;室内装饰、装修;送变电工程专业承包;通信系
统工程服务;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;房屋建筑工程施工;架线工程服务;机电设备安装服务;建筑消防
设施检测服务;机电设备安装工程专业承包;通信工程设计服务;网络技术的研
究、开发;建筑劳务分包;通信设施安装工程服务;通信交换设备专业修理;电
经营范围子、通信与自动控制技术研究、开发;工程施工总承包;受企业委托从事通信网
络的维修、维护（不涉及线路管道铺设等工程施工）;信息电子技术服务;特种专业工程专业承包;智能化安装工程服务;房屋租赁;自有设备租赁（不含许可审批项目）;电力销售代理;科技项目代理服务;保安监控及防盗报警系统工程服
务;智能卡系统工程服务;工程环保设施施工;消防设施设备维修、保养;安全技
术防范系统设计、施工、维修;城市水域垃圾清理;仓储代理服务;租赁业务;固定宽带业务代理服务;固网代收费代理服务;建筑工程机械与设备租赁;通信线路
和设备的安装;电子工程设计服务;广播电视及信号设备的安装;软件开发;对外
承包工程业务;信息技术咨询服务;建筑物空调设备、通风设备系统安装服务;电
子设备工程安装服务;消防设施工程专业承包;城市轨道交通设施工程服务;消防
设施工程设计与施工;计算机技术开发、技术服务;建筑工程后期装饰、装修和
清理;信息系统集成服务;无线通信网络系统性能检测服务;通信基站设施租赁;
电力输送设施安装工程服务;移动电信业务代理服务;计算机网络系统工程服务;
建筑物电力系统安装;建筑钢结构、预制构件工程安装服务;固定电话业务代理
服务;佣金代理;承装（修、试）电力设施;建筑施工废弃物治理;移动电信服务;跨地区增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）;物联网服务;固定电信服务;增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）
控股股东、实际控制人许少林
2、财务数据
讯联科技有限公司截至2022年12月31日总资产39324.64万元，净资产20235.08万元；2022年度营业收入34285.4万元，实现净利润263.07万元。（以上数据经审计）
（十七）孟梦
住所：广东省深圳市南山区
（十八）刘媛
住所：江苏省苏州市工业园区
（十九）刘显
住所：四川省成都市青羊区
（二十）廖岚
住所：四川省成都市高新区
（二十一）李科
住所：四川省成都市高新区
（二十二）董小莉
住所：四川省成都市武侯区
上述交易对手方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。经查询，前述交易对手均不属于失信被执行人。
出资人保证参与本次增资的资金来源合法，且按照约定按时足额支付增资款项。三、本次增资对象天津通讯的基本情况
1、基本情况
企业名称天津三五互联移动通讯有限公司
统一社会信用代码 91120116586411594P
企业类型有限责任公司（外商投资、非独资）成立日期2011年11月24日
注册地址天津滨海高新区华苑产业区（环外）海泰华科五路2号3号楼1层006室法定代表人王慧明注册资本86000万元人民币
法律、法规禁止的不得经营;应经审批的未获批准前不得经营;法律、法规未规定经营范围
审批的自主经营。（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域）
2、股东情况（截至本公告披露日天津通讯股东结构如下）
注册资本持股
序号股东名称/姓名（单位：万元）比例
1琏升科技股份有限公司36000.0041.86%
2四川新鸿兴集团有限公司10000.0011.63%
3海南嘉煜科技有限公司8000.009.30%
4成都聚明阳企业管理合伙企业（有限合伙）6520.007.58%
5甘释良5000.005.81%
6王柄霖5000.005.81%
7海南谊盛企业管理合伙企业（有限合伙）3300.003.84%
8段利锋1900.002.21%
9海南新鸿兴投资合伙企业（有限合伙）1500.001.74%
10廖岚1100.001.28%
11 LU XIAO RONG 1000.00 1.16%
12成都鸿山置地有限公司1000.001.16%
13深圳汇建毅企业管理有限公司1000.001.16%
14岳良泉700.000.81%
15王晋宏700.000.81%
16厦门谊腾企业管理合伙企业（有限合伙）700.000.81%
17向竟源630.000.73%
18唐春祥500.000.58%
19杨容500.000.58%
20唐光平430.000.50%
21苏宁320.000.37%
22 TANG XUAN 200.00 0.23%
合计86000.00100%
注：合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，差异是由于四舍五入造成的。3、经营情况天津通讯主要为公司产业园运营主体，目前园区主要以生物医药、互联网、检验检测行业为主要招商对象。截至目前，已入驻企业或单位达200余家，代表性企业或单位有天津金域医学检验实验室有限公司、天津大学医疗机器人与智能系统研究院等。
天津通讯于2023年1月出资人民币50000万元设立眉山琏升光伏科技有限公司（以下简称“眉山琏升”），眉山琏升为公司“一期新能源8GW高效异质结电池片项目”实施主体，项目合计建设 8GW 高效异质结电池片生产线，总投资约 40 亿元。
具体详见公司于2023年2月27日在巨潮资讯网披露的《一期新能源 8GW 高效异质结电池片项目可行性研究报告》等相关公告。
4、主要财务数据
单位：万元
项目2023年7月31日（经审计）2022年12月31日（经审计）
资产总额165188.9246009.66
负债总额94162.8752789.25
应收账款74.5270.08
净资产71026.06-6779.60
项目2023年1-7月（经审计）2022年度（经审计）
营业收入1658.802327.89
净利润-1894.35-3252.26
经营活动产生的现金流量净额-255.571537.43
5、其他情况说明
（1）天津通讯合并范围内有两家控股子公司：天津创客星孵化器有限公司、眉山琏升光伏科技有限公司；
（2）天津通讯股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存
在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施，不属于失信被执行人；
（3）本次交易不涉及上市公司合并报表范围变更。四、交易的定价依据
基于天津通讯及其子公司所处行业特点、市场定位、当前发展阶段、未来发展潜
力等因素，经各方友好协商，一致确定天津通讯本次增资前估值为人民币20亿元，即本次增资价格为2.33元/1元注册资本。
本次交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格合理公允，交易方式符合市场规则，不存在出资额明显低于市场同类交易价格等情形，不存在损害公司和股东特别是中小股东合法权益的情形。
五、交易的主要内容
（一）交易相关方
增资方：海南坤天科技有限公司、陈森、高鸿雁、杨建华、宋桥虹、邢巨臣、黄卫明、高瑞、任伟达、朱云飞、王乙羽、成都聚明升企业管理合伙企业（有限合伙）、王勋、海乐、颜新荣、讯联科技股份有限公司、孟梦、刘媛、刘显、廖岚、
李科、董小莉
目标公司：天津三五互联移动通讯有限公司
（二）《增资协议》主要内容
1、本次增资目标公司本次增资投前估值为人民币2000000000.00元（大写：人民币贰拾亿圆整）。增资方按照《增资协议》约定的条件和条款，以现金形式向目标公司增资。增资完成后，本次增资计入注册资本的金额、计入资本公积的金额具体如下：
本次增资金额计入资本公积计入注册资本序号股东名称/姓名（单位：万（单位：万（单位：万元）元）元）
1海南坤天科技有限公司9000.003870.005130.00
2陈森3000.001290.001710.00
3高鸿雁2000.00860.001140.00
4杨建华1165.00500.95664.05
5宋桥虹1165.00500.95664.05
6邢巨臣1000.00430.00570.00
7黄卫明675.00290.25384.75
8高瑞500.00215.00285.00
9任伟达500.00215.00285.00
10朱云飞500.00215.00285.00
11王乙羽490.00210.70279.30
12成都聚明升企业管理合伙企业（有限合伙）337.00144.91192.09
13王勋235.00101.05133.95本次增资金额计入资本公积
计入注册资本序号股东名称/姓名（单位：万（单位：万（单位：万元）元）元）
14海乐233.00100.19132.81
15颜新荣200.0086.00114.00
16讯联科技股份有限公司200.0086.00114.00
17孟梦200.0086.00114.00
18刘媛200.0086.00114.00
19刘显150.0064.5085.50
20廖岚140.0060.2079.80
21李科100.0043.0057.00
22董小莉100.0043.0057.00
合计7640.003285.204354.80
2、增资款
增资方应最迟在本协议签订后15个工作日内，目标公司股东会审议通过本次交易之日前向目标公司支付增资预付款。目标公司股东会审议通过本次交易前，增资方已支付的增资预付款在目标公司股东会审议通过本次交易之日起等额转为增资方实缴的增资款。（注：增资预付款已全部到账）
3、过渡期安排
自协议签署日至交割日期间为过渡期，各方不以目标公司过渡期间损益为由对本协议中已达成的交易条件和交易价格进行调整。
4、违约责任
4.1如因法律或政策限制，或因上市公司董事会、股东大会未能审议通过，或
深圳证券交易所或其他有关部门（如有）未能批准/同意本次交易等原因，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约。
4.2除4.1约定的情形外，任何一方违反或拒不履行其在本协议中的约定，即构成违约行为。任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何直接损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同。
5、协议生效
协议经各方签署（自然人签字、法人盖章）之日起成立，自公司股东大会和目标公司股东会审议通过本次交易之日生效。六、交易涉及的其他说明
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组等情况，交易完成后不会产生关联交易和同业竞争。不存在公司股权转让或高层人事变动计划等其他安排。
七、交易的目的和对公司的影响
为把握光伏行业发展机遇，落实公司发展战略，天津通讯拟以增资扩股方式引入投资者，本次交易将进一步加速光伏产业布局，符合公司整体发展规划，助推企业高质量发展。交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格公允，交易方式符合市场规则，不存在出资额明显低于市场同类交易价格等情形。本次交易完成后，天津通讯仍为公司合并报表范围内的控股子公司，本次增资事项不会对公司财务状况、正常生产经营产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
八、董事会意见公司于2023年9月19日召开第六届董事会第十三次会议，审议并全票通过了《关于控股子公司增资扩股引入投资者的议案》，同意天津通讯以增资前估值人民币
200000万元增资扩股引入海南坤天科技有限公司、杨建华等二十二位投资者。本次
交易的定价是基于天津通讯及其子公司所处行业特点、市场定位、当前发展阶段、
未来发展潜力等因素，经各方友好协商一致确定。本次交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格合理公允，交易方式符合市场规则，交易价格高于天津通讯每股净资产，不存在出资额明显低于市场同类交易价格等情形，不存在损害公司和股东特别是中小股东合法权益的情形。
九、独立董事意见
天津通讯本次增资扩股引入投资者，将帮助其进一步加速光伏产业布局，符合公司整体发展规划，有利于助推企业高质量发展。交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格公允，交易方式符合市场规则，不存在出资额明显低于市场同类交易价格等情形，不存在损害公司和股东特别是中小股东合法权益的情形。因此，我们一致同意天津通讯本次增资扩股引入投资者的事项。
十、风险提示
本次已签署的《增资协议》仍须按照相关法律法规及《公司章程》等规定履行
必要的决策和审批程序，本次交易及《增资协议》的生效尚存在不确定性，公司将根据交易情况依照信息披露相关规定及时履行信息披露义务。《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述媒体披露的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。
十一、备查文件
1、第六届董事会第十三次会议决议；
2、独立董事关于公司第六届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
3、审计报告。
特此公告！
琏升科技股份有限公司董事会
二〇二三年九月二十日