联环药业:联环药业2023年第一次临时股东大会会议资料

江苏联环药业股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
江苏联环药业股份有限公司
2023年第一次临时股东大会会议资料（股票代码：600513）
会议日期：二〇二三年九月二十七日
-1-江苏联环药业股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
目录
目录..................................................-2-
股东大会会议须知............................................-3-
联环药业2023年第一次临时股东大会会议基本情况及议程.........................-4-
议案一关于控股子公司拟申请在新三板挂牌的议案..............................-7-
议案二关于调整限制性股票回购价格的议案.................................-9-议案三关于终止实施2019年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的
议案.................................................-10-
议案四关于公司限制性股票回购注销减少注册资本的议案..........................-11-
议案五关于修订《公司章程》的议案...................................-12-
-2-江苏联环药业股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料股东大会会议须知
为维护投资者合法权益，确保公司股东大会正常秩序和顺利召开，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，特制定如下会议须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权代表）的
合法权益，本次股东大会由证券部具体负责股东大会的程序安排和会务工作。
二、除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘
请的律师、董事会邀请的人员及相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。
三、参会股东及股东授权代表须携带身份证明（股东身份证及/或公司营业执照，股票账户卡、（法人）授权书等）于2023年9月27日9：00至11：30办理会议登记手续。
四、会议期间，请遵守会场秩序，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常秩序、
寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
五、股东要求发言或就有关问题提出质询时，应先报告所持股份数量；每位股东发言时间一般不超过5分钟。
六、股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股东大会议题无关或将泄
露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、大会投票表决采用现场和网络投票相结合的方式。
八、股东提问和回答后，宣布投票表决结果，并由律师宣读法律意见书。
-3-江苏联环药业股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料联环药业2023年第一次临时股东大会会议基本情况及议程
一、会议表决方式现场投票和网络投票相结合的方式。
二、会议时间
现场会议时间：2023年9月27日14：00。
网络投票时间：本次股东大会网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2023年9月27日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2023年9月27日9:15-15:00。
三、会议地点
现场会议地点：扬州市扬州生物健康产业园健康一路9号联环药业会议室。
网络投票平台：上海证券交易所网络投票系统。
四、会议主持人董事长吴文格
五、现场会议议程
（一）主持人宣布大会开始并报告现场会议出席情况
（二）推选监票人和计票人（两名股东代表和一名监事）
（三）本次股东大会审议议案及投票股东类型投票股东类型序号议案名称
A股股东非累积投票议案
1《关于控股子公司拟申请在新三板挂牌的议案》√
2《关于调整限制性股票回购价格的议案》√《关于终止实施2019年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限
3√售的限制性股票的议案》
4《关于公司限制性股票回购注销减少注册资本的议案》√
5《关于修订的议案》√
-4-江苏联环药业股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2023年9月11日召开的第八届董事会第九次临时会议、第八届监
事会第四次临时会议审议通过。会议决议公告已刊登在本公司指定披露媒体《上海证券报》
及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
2、特别决议议案：议案2、3、4、5。
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、2、3、4、5
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案2、3
应回避表决的关联股东名称：公司激励对象或与激励对象存在关联关系的股东
（四）股东及其授权代表发言及答疑
（五）对上述各议案进行投票表决
（六）统计有效表决票
（七）休会统计表决情况
（八）宣布表决结果
（九）宣读股东大会决议
（十）由公司聘请的律师发表见证意见
（十一）签署会议决议和会议记录
（十二）主持人宣布本次股东大会结束
-5-江苏联环药业股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料江苏联环药业股份有限公司
2023年第一次临时股东大会投票卡
股东姓名/名称：股东账号：
代理人姓名：代表股数：
序号非累积投票议案名称同意反对弃权回避
1《关于控股子公司拟申请在新三板挂牌的议案》
2《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于终止实施2019年限制性股票激励计划暨回购注销已授
3予但尚未解除限售的限制性股票的议案》
4《关于公司限制性股票回购注销减少注册资本的议案》
5《关于修订的议案》
江苏联环药业股份有限公司
2023年9月27日
表决方法：投票表决时，非累积投票制议案在每项表决议案的空格内划“√”，多划或不划的无效；累积投票制议案投票在每个候选人的空格内填写赞成票数，每一议案投票数总和超过股东所持总投票权数的无效。
-6-江苏联环药业股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料议案一关于控股子公司拟申请在新三板挂牌的议案
各位股东及股东代表：
公司控股子公司成都亚中生物制药有限责任公司（以下简称“亚中制药”）拟申请在
全国中小企业股份转让系统（以下简称“新三板”）挂牌。具体事项如下：
一、亚中制药基本情况
（一）基本情况
公司名称：成都亚中生物制药有限责任公司
注册资本：5000万元人民币
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2002年11月14日
法定代表人：涂斌
营业期限：2002年11月14日至2032年11月13日
住所：四川省成都市彭州市丽春镇丽蓉大道342号
经营范围：原料药生产、销售；货物进出口；黄姜种植、销售；医药中间体生产、销
售【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
（二）股权结构经核查，亚中制药股权清晰，各股东持有的亚中制药股权不存在股权纠纷以及股份冻结、质押、抵押等情形，股权结构如下：
单位：万元
序号股东名称或姓名出资额持股比例（%）
1江苏联环药业股份有限公司2250.000045.00
2肖国庆825.000816.50
3刘申825.000816.50
4肖官文549.999211.00
5肖娜549.999211.00
合计5000.0000100.00
（三）主要经营情况
亚中制药最近一年又一期的主要财务数据如下：
截至2022年12月31日，亚中制药资产总额25422.50万元，负债总额4819.18万元，净-7-江苏联环药业股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
资产20603.32万元，2022年度实现营业收入15471.38万元，净利润4021.42万元。以上数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计（天衡审字（2023）00274号）。
截至2023年6月30日，亚中制药资产总额27253.81万元，负债总额6097.00万元，净资产21156.81万元，2023年1-6月实现营业收入5191.65万元，净利润913.49万元，以上数据未经审计。
二、新三板挂牌计划及对公司的影响
在符合国家相关法律、法规的情况下，亚中制药将通过具有相应资质的保荐机构，申请新三板挂牌。挂牌后将有利于亚中制药拓宽融资渠道，有利于其更加规范地发展与运营，有利于提升其品牌影响力。
亚中制药在新三板挂牌后，仍是公司合并报表范围内控股子公司，不会影响公司对其的控制权，不会影响公司独立上市地位，不会对公司的财务状况、经营成果及持续经营构成重大影响，将有利于增加公司资产的流动性，提升公司持有资产的价值，实现公司股东利益的最大化，符合公司的长期发展战略。
本议案已经公司第八届董事会第九次临时会议、第八届监事会第四次临时会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
2023年9月27日
-8-江苏联环药业股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料议案二关于调整限制性股票回购价格的议案
各位股东及股东代表：
根据公司2019年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”、“本次激励计划”）规定，公司按本次激励计划规定回购注销限制性股票的，除本次激励计划另有约定外，回购价格为授予价格。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
经2022年第一次临时股东大会审议通过，本次激励计划限制性股票的回购价格已经调整为3.98元/股。在2022年第一次临时股东大会审议之后，本次激励计划限制性股票的回购价格因以下事项需做相应调整：
1、2022年6月27日，公司召开了2021年年度股东大会，审议通过了《公司2021年度利润分配的议案》，同意公司以总股本287145674股为基数，每股派发现金红利0.125元（含税）。该方案已于2022年7月29日实施完毕。本次激励计划限制性股票的回购价格在上述利润分配完成后应由3.98元/股调整为3.855元/股。
计算公式：P＝P0-V=3.98-0.125=3.855元/股。
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。
2、2023年3月30日，公司召开了2022年年度股东大会，审议通过了《公司2022年度利润分配的议案》，同意公司以总股本287145674股为基数，每股派发现金红利0.15元（含税）。该方案已于2023年5月26日实施完毕。本次激励计划限制性股票的回购价格在上述利润分配完成后应由3.855元/股调整为3.705元/股。
计算公式：P＝P0-V=3.855-0.15=3.705元/股。
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。
本议案已经公司第八届董事会第九次临时会议、第八届监事会第四次临时会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
2023年9月27日
-9-江苏联环药业股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料议案三关于终止实施2019年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿)》的有关规定，公司拟终止实施2019年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”、“本次激励计划”）并回购注销14名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计
1689404股。
终止实施本次激励计划的原因：根据《公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿)》，公司业绩考核目标均以2018年度经营数据为基础，以达到业绩考核目标作为解除限售条件。近几年公司积极推进限制性股票激励计划的相关实施工作，并取得了不错的激励成效。结合公司当前所处的行业市场环境和公司未来发展规划，本次激励计划中设定的业绩考核指标已不能与之相匹配。为充分落实对员工的有效激励，结合激励对象意愿和公司未来发展规划，经审慎论证后，决定终止实施本次激励计划并回购注销激励对象已授予但尚未解除限售的全部限制性股票，同时一并终止与之配套的《联环药业2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等文件。
本次激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式充分调动公司管理团队与核心骨干的积极性，促进公司持续健康发展。公司管理团队亦将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
本议案已经公司第八届董事会第九次临时会议、第八届监事会第四次临时会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
2023年9月27日
-10-江苏联环药业股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料议案四关于公司限制性股票回购注销减少注册资本的议案
各位股东及股东代表：
公司本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由287145674股减少至
285456270股，公司注册资本相应由287145674元减少至285456270元。
本议案已经公司第八届董事会第九次临时会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
2023年9月27日
-11-江苏联环药业股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
议案五关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
由于终止实施公司2019年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的
限制性股票事项减少注册资本的情况，对《公司章程》中相关条款进行修订，具体情况如下：
原条款修改后条款
第六条公司注册资本为人民币贰亿捌仟柒佰第六条公司注册资本为人民币贰亿捌仟伍
壹拾肆万伍仟陆佰柒拾肆元（RMB287145674）。 佰肆拾伍万陆仟贰佰柒拾元（RMB285456270）。
第二十七条公司股份总数为287145674第二十七条公司股份总数为285456270股，公司的股本结构为：普通股287145674股。股，公司的股本结构为：普通股285456270股。
本议案已经公司第八届董事会第九次临时会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
2023年9月27日