上纬新材:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于上纬新材料科技股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市
规则》等有关法律、法规的规定,申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简
称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”)作为上纬新材料科技股份有限公司(以
下简称“上纬新材”、“上市公司”或“公司”)持续督导工作的保荐机构,对首
次公开发行股票限售股上市流通事项进行了审慎核查,并出具核查意见如下:
一、本次上市流通的限售股类型
中国证券监督管理委员会于2020年9月1日出具了《关于同意上纬新材料
科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2020〕2012号),
同意上纬新材料科技股份有限公司(以下简称“公司”或“上纬新材”)首次公
开发行股票的注册申请。公司获准向社会公开发行人民币普通股4,320万股,并
于2020年9月28日在上海证券交易所科创板上市。首次公开发行股票完成后,
公司总股本为403,200.000股,其中有限售条件流通股为364,176,121股,无限售条件流通股为39,023,879股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行前股东持有的部分限售股,限售
股股东数量为2名,对应限售股数量319,517,122股,占公司目前股份总数的比
例为79.23%,限售期为公司股票上市之日起36个月,该部分限售股将于2023年9月28日起上市流通。
如无特别说明,本核查意见中的简称与《上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中的释义相同。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2023年7月,公司因限制性股票激励计划涉及的部分股份完成归属,公司
股本总数由403,200,000股增加至403,270,007股。除上述事项外,自公司首次公开发行股票限售股形成后至今,公司未发生其他事项导致股本数量变化。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
本次申请上市流通的限售股股东关于股份限制流通和减持说明的承诺如下:
(一)本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺
1、直接和间接控股股东 SWANCOR 萨摩亚、Strategic 萨摩亚承诺:
(1)自发行人股票上市之日起36个月内,本企业不转让或者委托他人管理
本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份,也不由发行人回购该部分股份。
(2)发行人首次公开发行上市后6个月内,如果发行人股票连续20个交易
日的收盘价均低于发行价,或者发行人首次公开发行上市后6个月期末(如该日
不是交易日,则为该日后的第一个交易日)收盘价低于发行价,本企业持有的发
行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期；若发行人在首次公
开发行上市后6个月内发生派发股利、送红股、资本公积转增股本等除息、除权事项的,发行价相应调整。
(3)本企业所持发行人股票在上述股份锁定期限届满后2年内减持的,减
持价格不低于发行价；若发行人在首次公开发行上市后至本企业减持期间发生派
发股利、送红股、资本公积转增股本等除息、除权事项的,则减持价格应不低于经相应调整后的发行价。
(4)如中国证监会及/或证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排
有不同意见,同意按照监管部门的意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。
(5)本企业愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。
(二)股东持股意向和减持意向的承诺
1、公司直接和间接控股股东 SWANCOR 萨摩亚、Strategic 萨摩亚承诺:
(1)本企业持续看好公司业务前景,全力支持公司发展,拟长期持有其股票。
(2)本企业对于本次发行前所持有的公司股份,将严格遵守已做出的关于
股份限售安排的承诺,在限售期内,不出售本次发行前持有的公司股份。本企业
在所持公司本次发行前的股份限售期届满后,遵守相关法律、法规、规章、规范
性文件及证券交易所监管规则且不违背本企业已作出的其他承诺的情况下,将根据资金需求、投资安排等各方面因素合理确定是否减持所持公司股份。
(3)如本企业所持有的公司股份在限售期届满后两年内减持的,本企业承
诺股份减持的价格不低于公司本次发行价。若在减持公司股票前,上纬新材已发
生派发股利、送红股、资本公积转增股本等除息、除权事项的,则减持价格应不
低于经相应调整后的发行价。减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所规定的方式。
(4)本企业保证在限售期届满后减持所持公司首发前股份的,将严格按照
《公司法》《证券法》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市
规则》等有关法律、法规、规范性文件和上海证券交易所的有关规定执行。如相
关法律、法规、规范性文件、中国证监会、上海证券交易所就股份减持出台了新
的规定或措施,且上述承诺不能满足证券监管机构的相关要求,本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求。
四、本次上市流通的限售股情况
(一)本次上市流通的限售股股份数量为319,517,122股,限售期为自公司股票上市之日起36个月。
(二)本次上市流通日期为2023年9月28日。
(三)本次限售股上市流通明细清单如下:
限售股上市流通情况表:
五、保荐机构的核查意见
经核查,保荐机构认为:上纬新材本次首次公开发行部分限售股上市流通事
项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规
则》等相关规定；本次解除限售的股份数量、上市流通时间符合相关规定的要求
及限售承诺；本次限售股上市流通的信息披露真实、准确、完整。综上,保荐机构对上纬新材本次首次公开发行部分限售股上市流通事项无异议。
(以下无正文)
(本页无正文,为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签章页)
保荐代表人:
崔勇杨晓雨
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2023年9月20日