深高速:广东君言律师事务所关于深圳高速公路集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东会议及2023年第一次H股类别股东会议之..

广东君言律师事务所
关于深圳高速公路集团股份有限公司
召开 2023 年第一次临时股东大会、2023 年第一次 A
股类别股东会议及 2023 年第一次 H 股类别股东会议
之法律意见书
中国·深圳南山区华润城大冲国际中心5号楼29层
网址：http://www.junyanlawyer.com/ 联系电话：0755-83023939深高速 2023 年第一次临时股东大会、第一次 A 股类别股东会议及第一次 H 股类别股东会议之法律意见书广东君言律师事务所关于深圳高速公路集团股份有限公司
召开2023年第一次临时股东大会、2023年第一次A股类别股
东会议及2023年第一次H股类别股东会议之法律意见书
致：深圳高速公路集团股份有限公司
广东君言律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳高速公路集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所刘园园律师、陈丹律师列席公司
2023年第一次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”）、2023年第一次
A 股类别股东会议（以下简称“本次 A 股类别股东会议”）及 2023 年第一次 H
股类别股东会议（以下简称“本次 H 股类别股东会议”），上述临时股东大会、A股类别股东会议、H 股类别股东会议合称 “本次会议”，并依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《深圳高速公路集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次会议的相关事宜出具本《法律意见书》。
本所律师出具本《法律意见书》的前提为公司向本所律师提供的所有文件及
复印件均为真实、准确、完整的；与会股东及股东代表向本所律师出示的营业执
照、居民身份证、股东账户卡、授权委托书等证照及文件均为真实有效的。
本所律师仅对本次会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资
格、会议表决程序、表决结果及会议决议合法性发表法律意见，不对会议审议的议案内容及议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。本所同意公司将本《法律意见书》随本次会议其他信息披露资料一并公告。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和相关事项进行核查和验证，并对本次会议发表法律意见如下：
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一、本次会议的召集和召开程序
（一）本次会议的召集
1、本次会议由公司董事会召集。公司已于2023年7月14日召开第九届董
事会第三十二次会议，会议逐项审议通过了关于公司符合向特定对象发行 A 股
股票条件的议案、关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案、关于公司向
特定对象发行 A 股股票预案的议案、关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的
论证分析报告的议案、关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性
研究报告的议案、关于公司无需出具前次募集资金使用情况报告的议案、关于公
司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联/关连交易的议案、关于提
请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案、关
于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案、
关于公司向特定对象发行 A 股股票之房地产业务专项自查报告及相关承诺的
议案、关于修改公司《募集资金管理制度》的议案、关于召开临时股东大会及类
别股东会议的议案等内容。此外，公司还于2023年7月31日召开第九届董事会
第三十三次会议，审议通过关于落实乡村振兴战略对外捐赠的议案。
2、经本所律师核查，公司董事会已在上海证券交易所网站、香港联合交易
所有限公司（以下简称“香港联交所”）披露易网站、公司网站等法定媒体披露
《第九届董事会第三十二次会议决议公告》、《第九届董事会第三十三次会议决议公告》、《第九届监事会第十九次会议决议公告》、《2023年第一次临时股东大会及 2023 年第一次 A 股类别股东会议会议资料》、《关于召开 2023 年第一次临时股东大会及 2023 年第一次 A 股类别股东会议的通知》、《股东大会通函》等资料，前述资料列明了本次会议的召开时间、地点、会议议案等内容。
本所律师认为，本次会议的召集符合《证券法》、《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
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（二）本次会议的召开
本次会议采取现场投票和网络投票（适用 A 股市场）相结合的方式召开。
现场会议于2023年9月20日10:00时在深圳市南山区深南大道汉京金融中心46楼深圳高速公路集团股份有限公司会议室召开；网络投票通过上海证券交易所股
东大会网络投票系统进行，投票时间为：2023年9月20日上海证券交易所股东大会网络投票系统所认可的时段。
经本所律师见证，本次会议召开的实际时间、地点、内容与会议通知所列内容一致，符合《证券法》、《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序合法、有效。
二、出席本次会议人员的资格
根据对出席本次会议人员提交的账户登记证明、法定代表人身份证明、股东
的授权委托证明和个人身份证明等相关资料的验证，出席本次会议的股东及股东代理人的情况如下：
（一）本次临时股东大会
出席本次临时股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代理人共18名，代表有表决权的股份总数为1554286725股，占公司有表决权股份总数
71.272%。其中：境内上市内资股（A 股）股东及股东代理人 16 名，所持有表决
权的股份总数为1232555815股，其中通过上海证券交易所网络投票系统进行投票的股东共12名，所持有表决权的股份总数为75221785股，占公司有表决权股份总数的3.449%。参加网络投票的股东的资格已由上海证券交易所网络投票系统进行认证；境外上市外资股（H 股）股东及股东代理人 2 名，所持有表决权的股份总数为321730910股。
（二）本次 A 股类别股东会议
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出席本次 A 股类别股东会议现场会议和网络投票的股东及股东代理人共 16名，代表有表决权的股份总数为 1232555815 股，占公司境内上市内资股（A股）有表决权的股份总数的85.996%。其中通过上海证券交易所网络投票系统进行投票的 A 股股东共 12 名，所持有表决权的股份总数为 75221785 股，占公司有表决权股份总数的 5.248%。参加网络投票的 A 股类别股东的资格已由上海证券交易所网络投票系统进行认证。
（三）本次 H 股类别股东会议
出席本次 H 股类别股东会议的股东及股东代理人共 2 名，所持有表决权的股份总数为 321718030 股，占公司境外上市外资股（H 股）有表决权股份总数的43.039%。
除公司股东（含股东代理人）外，出席、列席本次会议的人员还有公司董事、监事、董事会秘书、部分高级管理人员及公司聘请的见证律师。
本所律师认为，出席本次会议人员的资格合法有效。
三、本次会议的表决程序和表决结果
（一）本次会议的表决程序本次临时股东大会及 A 股类别股东会议采取现场投票和网络投票（适用 A股市场）的表决方式，H 股类别股东会议采取现场投票的方式。经本所律师见证，出席本次会议的股东（含股东代理人）以记名投票方式对本次会议审议的议案作了审议和表决，出席本次会议的股东没有提出新的议案，本次会议亦没有对会议通知未列明的事项进行表决。经本所律师见证，本次会议现场投票环节，推举了股东代表、监事代表及本所律师共同参与会议的计票、监票，并对现场会议审议事项的投票进行清点；网络投票按照会议通知确定的时段，通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票的统计。公司合并统计了现场和网络投票的表决结果并对中小投资者表决进行了单独计票后，形成本次会议的最终表决结果，并当场宣布本次会议的现场投票结果。该程序符合《证券法》、《公司法》、《上市公
5深高速 2023 年第一次临时股东大会、第一次 A 股类别股东会议及第一次 H 股类别股东会议之法律意见书司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
（二）本次会议的表决结果
根据本所律师的见证，本次会议涉及回避表决的关联股东在相关议案表决时已进行回避。本次会议不涉及优先股股东参与表决的议案，通过投票方式审议并通过了以下议案：
1、本次临时股东大会
本次临时股东大会以普通决议案方式审议并通过了以下4项议案：
（1） 审议及批准关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案；
（2）审议及批准关于公司无需出具前次募集资金使用情况报告的议案；
（3） 审议及批准关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案；
（4）审议及批准关于落实乡村振兴战略对外捐赠的议案。
本次临时股东大会以特别决议案方式审议并通过了以下6项议案：
（1） 逐项审议及批准关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案，具
体如下：
1)发行的股票种类和面值；
2)发行方式和发行时间；
3)发行对象及认购方式；
4)定价基准日、发行价格及定价原则；
5)发行数量；
6)限售期；
7)上市地点；
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8)募集资金用途及数额；
9)滚存未分配利润的处置方案；
10)决议的有效期。
（2） 审议及批准关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案；
（3） 审议及批准关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案；
（4） 审议及批准关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性研究报告的议案；
（5）审议及批准关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨
关联/关连交易的议案；
（6）审议及批准关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行
A 股股票相关事宜的议案。
2、 本次 A 股类别股东会议
本次 A 股类别股东会议以特别决议案方式审议并通过了以下 4 项议案：
（1） 逐项审议及批准关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案，具
体如下：
1)发行的股票种类和面值；
2)发行方式和发行时间；
3)发行对象及认购方式；
4)定价基准日、发行价格及定价原则；
5)发行数量；
6)限售期；
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7)上市地点；
8)募集资金用途及数额；
9)滚存未分配利润的处置方案；
10)决议的有效期。
（2） 审议及批准关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案；
（3）审议及批准关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨
关联/关连交易的议案；
（4）审议及批准关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行
A 股股票相关事宜的议案。
3、 本次 H 股类别股东会议
本次 H 股类别股东会议以特别决议案方式审议并通过了以下 4 项议案：
（1） 逐项审议及批准关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案，具
体如下：
1)发行的股票种类和面值；
2)发行方式和发行时间；
3)发行对象及认购方式；
4)定价基准日、发行价格及定价原则；
5)发行数量；
6)限售期；
7)上市地点；
8)募集资金用途及数额；
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9)滚存未分配利润的处置方案；
10)决议的有效期。
（2） 审议及批准关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案；
（3）审议及批准关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨
关联/关连交易的议案；
（4）审议及批准关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行
A 股股票相关事宜的议案。
综上所述，本所律师认为，本次会议表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见综上，本所律师认为，公司本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序和表决结果符合《证券法》、《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，合法有效。
（以下无正文）9（本页为《广东君言律师事务所关于深圳高速公路集团股份有限公司召开2023
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负责人：经办律师：
（许泽杨）（刘园园）
经办律师：
（陈丹）
二〇二三年月日