厦门信达:上海信公科技集团股份有限公司关于厦门信达股份有限公司调整2020年限制性股票激励计划部分考核指标之独立财务顾问报告

上海信公科技集团股份有限公司独立财务顾问报告上海信公科技集团股份有限公司关于厦门信达股份有限公司调整2020年限制性股票激励计划部分考核指标之独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二三年九月上海信公科技集团股份有限公司独立财务顾问报告
目录
第一章声明................................................1
第二章释义................................................3
第三章基本假设..............................................4
第四章本激励计划履行的审批程序................................5
第五章本激励计划调整原因及调整方案............................9
一、本次调整的具体内容.......................................9
二、本次调整的原因..........................................13
三、本次调整对公司的影响....................................15
第六章独立财务顾问的核查意见.................................16上务顾问报告
第一章声明上海信公科技集团股份有限公司接受委托，担任厦门信达股份有限公司（以下简称“厦门信达”“上市公司”或“公司”）2020年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在厦门信达提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供厦门信达全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由厦门信达提供，厦门信达已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；厦门信达及有关各方提供的文件资料
真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相
关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；
无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《厦门信达股份有限公司2020年限制性股票激励计划（修订稿）》等相关上市公司公开披露的资料。
1上海信公科技集团股份有限公司独立财务顾问报告
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对厦门信
达的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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第二章释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项释义内容
厦门信达、上市公司、公司指厦门信达股份有限公司
限制性股票激励计划、本激厦门信达股份有限公司2020年限制性股票激励计划指
励计划、本计划（修订稿）《上海信公科技集团股份有限公司关于厦门信达股份本独立财务顾问报告指有限公司调整2020年限制性股票激励计划部分考核指标之独立财务顾问报告》独立财务顾问指上海信公科技集团股份有限公司
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等限制性股票指部分权利受到限制的本公司股票按照本激励计划规定获得限制性股票的公司（含子公激励对象指司）董事、高级管理人员、党委副书记及核心骨干员工
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须授予日指为交易日从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售有效期指或回购注销完毕之日止本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成
限售期指就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持解除限售期指有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售解除限售条件指所必需满足的条件
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对授予价格指象获得公司股份的价格
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——《自律监管指南》指业务办理》《厦门信达股份有限公司2020年限制性股票激励计《考核管理办法》指划实施考核管理办法（修订稿）》
《公司章程》指《厦门信达股份有限公司章程》
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第三章基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、厦门信达提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章本激励计划履行的审批程序
一、2020年7月28日，公司第十一届董事会二〇二〇年度第四次会议审议
通过《公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司第十届监事会二〇二〇年度第二次会议审议通过《公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、
《公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于核查公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，并对相关事项发表意见。
公司独立董事就2020年限制性股票激励计划发表独立意见。
二、2020年 7月 29日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《厦门信达股份有限公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单》，并于2020年
7月31日公司内部公示2020年限制性股票激励计划激励对象的姓名和职务。公
示时间为2020年7月31日至2020年8月9日。在公示期间，公司监事会未收到任何异议。监事会对2020年限制性股票激励计划激励对象名单进行核查。
具体内容详见公司于2020年8月15日披露的《厦门信达股份有限公司监事会关于2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见的公告》（公告编号：2020-50）。
三、2020年7月31日，公司收到厦门信息信达总公司出具的《厦门信息信达总公司关于厦门信达股份有限公司2020年限制性股票激励计划的批复》（厦信〔2020〕33号）。具体内容详见公司于2020年8月1日披露的《厦门信达股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划获得厦门信息信达总公司批复的公告》（公告编号：2020-42）。
四、2020年8月19日，公司二〇二〇年第三次临时股东大会审议通过《公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2020年8月20日披露《厦门信达股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-53）。
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五、2020年8月21日，公司第十一届董事会二〇二〇年度第六次会议及第十届监事会二〇二〇年度第四次会议审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会、独立董事对此发表意见，同意公司董事会对2020年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量进行调整，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。具体内容详见公司于2020年8月22日披露的《厦门信达股份有限公司关于调整2020年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的公告》（公告编号：2020-56）。
六、2020年9月11日，公司披露了《厦门信达股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2020-61），确定本次授予的限制性股票上市日期为2020年9月15日，限制性股票登记数量为1210.00万股，实际授予的总人数为95人。
七、2021年8月19日，公司第十一届董事会二〇二一年度第十一次会议及第十一届监事会二〇二一年度第二次会议审议通过《关于回购并注销部分公司
2020年限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，由于
公司2020年限制性股票激励计划授予对象中的2名激励对象因个人原因离职，同意公司以授予价格2.46元/股对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计
20.00万股进行回购注销。公司独立董事就本次限制性股票回购注销事宜发表独立意见，监事会出具核查意见。
八、2021年9月9日，公司二〇二一年第五次临时股东大会审议通过《关于回购并注销部分公司2020年限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，并于2021年9月10日披露《厦门信达股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2021-81）。
九、2021年11月18日，公司披露了《厦门信达股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2021-
88），经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司限制性股票
回购注销事宜已于2021年11月17日完成。
十、2022年5月31日，公司第十一届董事会二〇二二年度第八次会议及第
6上海信公科技集团股份有限公司独立财务顾问报告十一届监事会二〇二二年度第四次会议审议通过《关于回购并注销部分公司2020年限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，由于公司
2020年限制性股票激励计划授予对象中的3名激励对象因个人原因离职，同意
公司以授予价格2.46元/股对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计26.00
万股进行回购注销。公司独立董事就本次限制性股票回购注销事宜发表独立意见，监事会出具核查意见。
十一、2022年6月16日，公司二〇二二年第四次临时股东大会审议通过《关于回购并注销部分公司2020年限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，并于2022年6月17日披露《厦门信达股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2022-48）。
十二、2022年9月24日，公司披露了《厦门信达股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2022-82），经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司限制性
股票回购注销事宜已于2022年9月23日完成。
十三、2022年9月29日，公司第十一届董事会二〇二二年度第十二次会议及第十一届监事会二〇二二年度第八次会议审议通过《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会认为
2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公
司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售并为其办理相应的解除限售手续。公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象人数为90人，可解除限售的限制性股票数量为465.60万股。公司独立董事就2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就事宜发
表独立意见，监事会出具核查意见。
十四、2022年10月28日，公司披露了《厦门信达股份有限公司关于公司
2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2022-96），确定本次解除限售的限制性股票上市流通日为2022年11月1日，符合解除限售条件的激励对象共90名，解除限售的限制性股票数量合计为465.60万股。
7上海信公科技集团股份有限公司独立财务顾问报告
十五、2023年7月20日，公司第十二届董事会二〇二三年度第二次会议及第十一届监事会二〇二三年度第三次会议审议通过《关于回购并注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期因公司层面业绩考核未达标以及3位原激励对象因个人原因离职已不再具备激励对象资格，同意公司对上述共计 90名激励对象已获授但尚未解除限售的 A股限制性股票共计354.60万股进行回购注销。公司独立董事就本次限制性股票回购注销事宜发表独立意见，监事会出具核查意见。
十六、2023年9月19日，公司第十二届董事会二〇二三年度第五次会议及第十一届监事会二〇二三年度第七次会议，审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划及2022年限制性股票激励计划部分考核指标的议案》，同意公司对2020年限制性股票激励计划的部分考核指标作出调整，并将相应修订《厦门信达股份有限公司2020年限制性股票激励计划》、《厦门信达股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的相关内容，结合修订情况相应制定摘要等文件。公司独立董事就本次调整事宜发表独立意见，公司监事会发表监事会意见。
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第五章本激励计划调整原因及调整方案
一、本次调整的具体内容
（一）本次调整的内容公司将调整2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期的部分考核指标。
调整前：
1、公司层面的业绩考核要求
本激励计划在2021-2023年三个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核指标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
公司满足以下业绩条件时，本激励计划授予的限制性股票方可解除限售：
解除限售安排业绩考核指标
公司以2020年营业收入为基数，2023年营业收入复合增长率不低
第三个解除限售期 于 15.00%，且不低于对标企业 75 分位值；2023 年 EOE 不低于
6.60%；公司2023年度营业利润占利润总额比例不低于50.00%。
注：（1）上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
（2）上述解除限售业绩考核中EOE 为净资产现金回报率，EOE=EBITDA/平均净资产，是反映股东回报和公司价值创造的综合性指标，其中 EBITDA 为息税折旧摊销前利润（剔除本次股权激励计划成本摊销影响），对标企业数据来源于 Wind 呈现的 EBITDA值，平均净资产为期初与期末所有者权益算术平均值。
（3）在年度考核过程中对标企业若出现主营业务发生重大变化、对营业收入和净利润
影响较大的资产出售或收购、重大资产重组或出现偏离幅度过大的样本极值等情况，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和回购注销。
2、激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据内部绩效考核制度执行。激励对象个人绩效考核结果分为“合格”、“不合格”两个等级分别对应解除限售系数如下表所示：
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绩效考核结果合格不合格
解除限售系数100%0
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为合格，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票全部解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，该部分股票由公司回购后注销，回购价格为授予价格。
调整后：
考核要求
本激励计划在2021-2023年三个会计年度中，分年度对公司的业绩指标及个人绩效进行考核，以达到公司业绩考核指标及个人绩效考核作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
其中，2023年个人当年解除限售额度的计算方式如下：
个人当年实际解除限售额度＝个人授予总量×当年解除限售比例×公司绩效
系数×个人绩效系数。
1、公司层面的业绩考核要求公司选取成长性指标（含营业收入增长率、归属于上市公司股东的净利润增长率）、净资产现金回报率（EOE）及营业利润占利润总额的比例作为公司业绩考核指标。
其中，2023年公司层面考核结果对应的公司绩效系数如下：
公司绩效系数＝成长性指标得分×25%+EOE 指标得分×50%+营业利润占利
润总额比例指标得分×25%。
若考核指标目标达成，则该项指标得分为1，否则为0。
解除限售安排业绩考核指标
第三个解除限售期1、成长性指标：
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公司以2020年营业收入为基数，2023年营业收入复合增长率不低于15.00%，或不低于同行业均值或对标企业75分位值水平；或公司以2020年归属于上市公司股东的净利润为基数，2023年归属于上市公司股东的净利润复合增长率不低于50.00%，或不低于同行业均值或对标企业75分位值水平。
2、公司 2023 年 EOE 不低于 6.60%。
3、公司2023年度营业利润占利润总额比例不低于50.00%。
注：（1）上述解除限售业绩考核中 EOE 为净资产现金回报率，EOE=EBITDA/平均净资产，是反映股东回报和公司价值创造的综合性指标，其中 EBITDA 为息税折旧摊销前利润，数据来源于 Wind 呈现的 EBITDA 值，平均净资产为期初与期末所有者权益算术平均值。
（2）“同行业”指与公司同属证监会二级行业分类的所有A股上市公司。
（3）在年度考核过程中同行业或对标企业若出现主营业务发生重大变化、对营业收入
和净利润影响较大的资产出售或收购、重大资产重组或出现偏离幅度过大的样本极值等情况，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
（4）在年度考核过程中，若发生公司所处证监会行业分类变化等特殊情况，则由公司董事会决定同行业标准划分及对标企业。
（5）在本激励计划有效期内，如涉及到重大资产重组或相关重大举措对公司业绩考核
指标带来影响，造成相关业绩指标不可比情况，则公司董事会有权对相应业绩考核指标进行还原或调整，并依据国资主管单位及相关法律法规要求履行程序。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。各解除限售期内，根据公司层面业绩考核目标的达成情况确认公司绩效系数，考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和回购注销。
2、激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据内部绩效考核制度执行。激励对象个人绩效考核结果分为“合格/称职（含待改进/基本称职）”、“不合格/不称职”两个等级，分别对应个人绩效系数如下表所示：
绩效考核结果合格/称职（含待改进/基本称职）不合格/不称职
个人绩效系数100%0%
11上海信公科技集团股份有限公司独立财务顾问报告
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为合格/称职（含待改进/基本称职），则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票全部解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格/不称职，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，该部分股票由公司回购后注销，回购价格为授予价格。
除上述调整外，为统一2020年限制性股票激励计划与2022年限制性股票激励计划的考核执行机构，公司将对《厦门信达股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》其他部分调整如下：
调整前：
1、考核机构及执行机构
（一）董事会薪酬与考核委员会负责本次股权激励考核的组织、实施工作；
（二）财务预算部、人力资源部等相关部门负责相关考核数据的收集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责；
（三）财务预算部组建考核小组负责具体考核工作，负责向薪酬与考核委员会报告工作；
（四）公司董事会负责考核结果的审核。
2、考核程序
财务预算部、人力资源部等相关部门在薪酬与考核委员会的指导下负责具体
的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交薪酬与考核委员会，公司董事会负责考核结果的审核。
调整后：
1、考核机构及执行机构
（一）董事会薪酬与考核委员会负责本次股权激励考核的组织、实施工作；
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（二）公司内部绩效数据统计归口部门负责相关考核数据的收集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责；
（三）公司内部绩效考核归口部门负责具体考核工作，并负责向薪酬与考核委员会报告工作；
（四）公司董事会负责考核结果的审核。
2、考核程序
公司内部绩效考核归口部门在薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交薪酬与考核委员会，公司董事会负责考核结果的审核。
（二）其他说明
公司对《公司2020年限制性股票激励计划》和《公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中与公司层面考核指标相关的内容进行了相应修订，上述文件其他未修订部分仍然有效并继续执行，同时公司结合修订情况相应制定摘要等文件。本次调整事项尚需提交公司股东大会审议。
二、本次调整的原因
（一）外部环境变化明显
2022年以来，宏观经济形势错综复杂，公司当前外部经营环境相比公司制
定本激励计划时已发生较大变化。
汽车经销行业方面，国内汽车市场进一步转向“存量竞争时代”，汽车产业从燃油时代步入电动智能时代，传统汽车经销商的竞争格局、盈利模式均需根据市场、技术的革新做出调整；供应链行业方面，政策导向的切换对供应链业务模式的转型升级提出了更高要求，行业模式变革加速，产业链一体化、产业提质增效成为供应链服务商共同的选择；信息科技行业方面，市场竞争日益加剧，行业企业更注重趋势研判、技术研发等核心能力的培育。
宏观经济的变化、产业技术的革新，重塑了行业的市场环境和经营逻辑。除了传统的业务规模扩张、市场占有率提升之外，行业企业更加注重通过精益化管
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理、盈利模式创新、产业链纵向一体化等多元方式实现差异化发展，在日益激烈的市场竞争环境中构建自身核心竞争力。
（二）公司经营策略应对
面对宏观环境变化和行业变革趋势，公司坚定发展信心，顺势而为，动态调整整体资源配置和发展策略，加快业务转型升级与提质增效步伐。
在汽车经销业务方面，公司除持续优化新能源和高端汽车品牌结构之外，积极探索汽车出口、二手车等生态链及新兴业务的发展空间；在供应链业务方面，公司创新商业模式，加速产业链向实体端延伸，加大产业链一体化布局；在信息科技业务方面，公司强化 RFID 关键核心技术攻关以巩固物联网行业领先地位，开拓、创新、升级与完善业务技术能力以深耕智慧城市业务，夯实产品定位、变革管理模式以实现 LED 业务的提质增效。
公司在三大业务板块的经营重心已从关注营业收入规模速度型增长，逐步切换为更均衡更高效的发展理念。公司将各方资源统筹配置、重点规划，在保有业务规模稳步提升的同时，把关注重点更多放在业务模式优化、产品技术研发、精益管理、风险控制和产业链延伸等领域，从而实现质量效率型的集约增长，使公司核心能力更全面，发展更均衡、更稳健、更持续。
（三）调整考核指标以契合公司经营发展需要
伴随公司外部经营环境的变化和内部经营策略的调整，本激励计划原有考核指标已难以满足公司转型升级发展的战略需要。从长远利益出发，公司亟需统一业务发展方向，优化考核指标，采用更多维、更能体现公司行业发展地位的标准来衡量公司业务发展状况，激励员工与时俱进，以开放态度拥抱未来复杂多变的经营环境。
本次调整后，本激励计划的公司层面业绩考核指标仍然从成长性、综合性及运营质量三个维度进行考核，其中，成长性指标中新增归属于上市公司股东的净利润增长率，更综合地反映公司在盈利能力方面的成长性；成长性指标中亦参考同行业均值或对标企业75分位值水平，能更客观地考察公司在同行业中的市场地位情况。同时，调整后的考核指标方案以各考核指标得分情况及对应权重来确
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定公司绩效系数，有利于公司更加全面、客观地综合考核经营业绩成果，有效配置业绩完成率与股权激励实现率，向激励对象明确公司转型升级发展规划的变化方向，引导核心团队紧跟行业发展趋势努力提升业绩，助力公司从规模速度型增长转向质量效率型的集约增长，进而为股东创造更大价值。
综上，公司本激励计划原有的考核指标已难以适应公司目前所处的内外部环境及经营策略。若公司继续执行原有考核目标，将削弱激励效果，不符合公司行业发展趋势和转型发展需要，违背了公司实施股权激励计划的初衷，不利于提高员工积极性，更不利于公司核心能力的提升。因此，公司从长远利益出发，对本激励计划的考核指标的达成目标做出优化调整，使之更客观、更综合、更均衡地体现公司的成长性、综合性及运营质量，激发激励对象的工作热情和积极性。本次调整具备合理性、科学性。
三、本次调整对公司的影响本次调整本激励计划部分考核指标是公司根据外部市场环境和内部经营方
向所采取的有效应对措施。本次调整将使本激励计划的考核体系更具科学性、合理性以及可操作性，能够更好地吸引和留住公司核心人才；调整后的考核指标仍是具有挑战性的业绩目标，更能体现出公司未来持续发展的信心，有效发挥激励作用，促使激励对象进一步发挥主观能动性，确保公司长期稳定发展，为股东带来更高效、更持久的回报。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
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第六章独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，本激励计划调整部分考核指标的事项已经履行了必要程序，调整的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等法律法规及本激励计划的相关规定，调整后的考核指标有利于公司长期、稳定、持续、健康发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
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2023年9月19日
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