云南锗业:关于实际控制人为公司及子公司提供担保暨关联交易的公告

证券代码：002428证券简称：云南锗业公告编号：2023-047
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
关于实际控制人为公司及子公司提供担保暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易情况概述2023年9月21日公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于实际控制人为公司及子公司提供担保暨关联交易的议案》，同意了以下事项：
同意公司继续向中国农业银行股份有限公司临沧分行营业部（以下简称“农业银行”）申请8000万元流动资金贷款，期限为一年。鉴于上述情况，同意公司将云南临沧鑫圆锗业股份有限公司大寨锗矿采矿权（采矿许可证号：C5300002011015140124646）及位于临沧市临翔区的 4处不动产（不动产权证号：云【2020】临翔区不动产权第0004197号、云【2020】临翔区不动产权第0004198
号、云【2020】临翔区不动产权第0004200号、云【2020】临翔区不动产权第
0002426号）抵押给农业银行。并同意公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇继续
为公司上述8000万元流动资金贷款提供连带责任保证担保，担保期限为一年。
同意公司继续向中国光大银行股份有限公司昆明分行（以下简称“光大银行”）
申请综合授信额度4000万元，其中敞口额度1500万元，期限为一年。并同意公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇继续为公司上述4000万元综合授信额度提供连带责任保证担保。
同意公司控股子公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司（以下简称“中科鑫圆”）
向兴业银行股份有限公司昆明分行（以下简称“兴业银行”）申请1000万元授信额度，期限为一年。并同意公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇为中科鑫圆上述1000万元授信额度提供连带责任保证担保，担保期限自担保合同签署并取得借款之日起，至全部归还贷款之日止。
包文东、吴开惠夫妇系公司实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，包文东、吴开惠夫妇为公司及子公司向银行申请授信提供担保事项构
1成了关联交易。
包文东董事长系此次关联交易对手方，作为关联董事，回避了本议案的表决。
上述担保、关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组，无需经过有关部门批准，经公司董事会审议批准后即可实施。
二、关联方、担保方情况
1、基本情况包文东，男，中国籍，身份证号码：5322331960********包文东，男，出生于1960年2月，中国籍，无境外永久居留权，中共党员，高级经济师。1986年至1994年在会泽县东兴工贸公司工作并任总经理；1995年创办云南东兴实业集团有限公司，并任董事长至今；2002年至今任云南会泽东兴综合回收科技有限公司(原名：云南会泽东兴实业有限公司)执行董事；2003年至今
任临沧飞翔冶炼有限责任公司执行董事，2003年至今任本公司董事长，2006年8月至今兼任本公司总经理。
吴开惠，女，中国籍，身份证号码：5322331961********吴开惠女士未在本公司任职。
2、交易对方与公司的关系截止本公告日，包文东、吴开惠夫妇为云南东兴实业集团有限公司（以下简称“东兴集团”）实际控制人，分别持有东兴集团69.70%、30.30%的股权。东兴集团持有本公司41079168股股票，占公司总股本的6.29%；东兴集团持有公司控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司（以下简称“临沧飞翔”）100%股权。临沧飞翔持有公司89579232股股票，占公司总股本的13.72%。包文东、吴开惠夫妇为本公司实际控制人，包文东先生现担任公司董事长、总经理职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与包文东、吴开惠夫妇存在关联关系，包文东、吴开惠夫妇为公司子公司提供担保事项构成关联交易。
经查询，包文东、吴开惠夫妇不属于失信被执行人，目前包文东、吴开惠夫妇信誉良好，具备为公司及子公司提供担保的条件。
三、被担保人基本情况被担保方一本公司
2被担保方二
1、基本情况
名称：云南中科鑫圆晶体材料有限公司
统一社会信用代码：91530100676561318U
住所：云南省昆明市高新区马金铺魁星街666号
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：22645.804万元整
法定代表人：惠峰
成立日期：2008年6月13日
经营期限：2008年6月13日至长期
经营范围：一般项目：光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；光电子器件制造；光电子器件销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、最近一年又一期主要财务数据
单位：万元
项目2022年12月31日（经审计）2023年6月30日（未经审计）
资产总额49929.8148697.75
负债总额26735.0425262.76
净资产23194.7723434.99
项目2022年度（经审计）2023年半年度（未经审计）
营业收入7104.504547.43
净利润-886.44240.22
3、股权结构
股东名称出资金额（万元）持股比例
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司22105.80497.62%
惠峰5402.38%
合计22645.804100%
4、历史沿革
中科鑫圆成立于2008年，目前主要业务为太阳能锗单晶片（衬底片）的生产
3与销售。经查询，中科鑫圆征信良好，不属于失信被执行人。
四、公司拟抵押资产基本情况如下：
1、采矿权
开矿山名采矿许采矿采开采生产矿区开采深地址有效期限矿区范围拐点坐标称可证号权人矿方式规模面积度种云南云南省临
云南临1、2646744.93，33602217.97由1730临沧沧市临翔壹拾年自
沧鑫圆 C530000 2、2646744.93，33603017.99 米至
鑫圆区忙畔街2022年81.289
锗业股2011015锗地下9万吨3、2644944.80，33603017.981200米锗业道办事处月18日至8平方
份有限1401246矿开采/年4、2644944.79，33602367.96标高共股份忙畔社区2032年8公里
公司大465、2645944.92，33602367.96由6个拐有限喜鹊窝组月18日
寨锗矿6、2645944.92，33602217.97点圈定公司168号
2、不动产
所有权人坐落产权证号面积
独用土地面积：244.04
云南临沧鑫圆锗业股临翔区章驮乡邦卖村委云（2020）临翔区不动产㎡；房屋建筑面积：
份有限公司会权第0004197号
109.67㎡
独用土地面积：
云南临沧鑫圆锗业股临翔区章驮乡邦卖村委云（2020）临翔区不动产
22785.29㎡；房屋建筑
份有限公司会权第0004198号
面积：4952.41㎡
云南临沧鑫圆锗业股临翔区章驮乡邦卖村委云（2020）临翔区不动产
838.53㎡
份有限公司会权第0004200号
云南临沧鑫圆锗业股临翔区章驮乡邦卖村大云（2020）临翔区不动产
37572.50㎡
份有限公司桥坡五组权第0002426号
五、拟签署的担保合同主要内容
担保方：包文东、吴开惠夫妇
被担保方一：云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
被担保方二：云南中科鑫圆晶体材料有限公司
融资银行：中国农业银行股份有限公司临沧分行营业部、中国光大银行股份
有限公司昆明分行、兴业银行股份有限公司昆明分行
担保方式：连带责任保证担保担保期限：一年（自担保合同签署并取得借款之日起，至全部归还贷款之日
4止）
担保额度：分别为8000万元、4000万元、1000万元。
目前尚未签署相关担保协议，具体内容以签订的协议为准。
六、此次交易的目的和对公司的影响
公司实际控制人为公司及子公司提供的担保，是为了更好地满足公司及子公司经营发展需要，不收取任何担保费用，不需要提供反担保，体现了实际控制人对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，不会对公司经营业绩产生影响，未对公司独立性造成影响，公司主营业务未因上述关联交易对关联方形成依赖。
七、涉及关联交易的其他安排本次关联交易未涉及其他相关安排。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
1、关联担保情况
目前公司关联担保事项均为实际控制人、控股股东及其一致行动人为公司及
子公司提供担保，具体情况如下：
担保金额担保担保担保方被担保方融资银行（万元）起始日到期日
包文东、吴开惠夫妇、云南鑫耀半导体中信银行股份有限公司
64802021-3-32024-3-3
临沧飞翔、东兴集团材料有限公司昆明分行云南中科鑫圆晶云南红塔银行股份有限
包文东、吴开惠夫妇50002022-1-132024-1-13体材料有限公司公司
包文东、吴开惠夫妇、云南中科鑫圆晶中国建设银行股份有限
60002022-5-102025-1-23
东兴集团体材料有限公司公司昆明城东支行
包文东、吴开惠夫妇、云南中科鑫圆晶中信银行股份有限公司10002022-12-72024-4-8
临沧飞翔体材料有限公司昆明分行10002022-12-202024-4-8云南中科鑫圆晶中国光大银行股份有限
包文东、吴开惠夫妇5002023-7-52024-1-6体材料有限公司公司昆明分行云南中科鑫圆晶中国光大银行股份有限
包文东、吴开惠夫妇5002022-12-122023-12-11体材料有限公司公司昆明分行昆明云锗高新技中国光大银行股份有限
包文东、吴开惠夫妇10002023-7-62024-1-7术有限公司公司昆明分行昆明云锗高新技中信银行股份有限公司
包文东、吴开惠夫妇20002022-12-62024-4-8术有限公司昆明分行
5云南临沧鑫圆锗中国农业银行股份有限
包文东、吴开惠夫妇60002022-9-282023-9-28业股份有限公司公司临沧分行营业部
包文东、吴开惠夫妇、云南临沧鑫圆锗云南红塔银行股份有限39002023-01-112026-01-10
东兴集团业股份有限公司公司46002023-01-182026-01-16
包文东、吴开惠夫妇、云南临沧鑫圆锗中信银行股份有限公司
50002023-02-172024-04-18
临沧飞翔业股份有限公司昆明分行昆明云锗高新技中信银行股份有限公司
包文东、吴开惠夫妇17602023-02-182024-04-18术有限公司昆明分行云南鑫耀半导体中国光大银行股份有限
包文东、吴开惠夫妇10002023-03-232024-03-22材料有限公司公司昆明分行昆明云锗高新技呈贡区农村信用合作联
包文东、吴开惠夫妇35002023-05-232025-05-23术有限公司社马金铺信用社云南东昌金属加中国光大银行昆明北京
包文东、吴开惠夫妇5002023-05-302024-05-29工有限公司路支行云南临沧鑫圆锗中国民生银行股份有限
包文东、吴开惠夫妇60002023-06-302024-06-30业股份有限公司公司玉溪支行
云南临沧鑫圆锗兴业银行股份有限公司30002023-08-242024-08-24
包文东、吴开惠夫妇
业股份有限公司昆明分行20002023-08-292024-08-29
包文东、吴开惠夫妇、云南临沧鑫圆锗中国工商银行股份有限
2000
临沧飞翔业股份有限公司公司昆明护国支行云南东昌金属加兴业银行股份有限公司
包文东、吴开惠夫妇10002023-08-072024-08-06工有限公司昆明分行云南中科鑫圆晶中国工商银行股份有限
包文东、吴开惠夫妇1000体材料有限公司公司昆明护国支行
上述为公司及子公司提供担保事项，实际控制人包文东、吴开惠夫妇以及控股股东临沧飞翔及其一致行动人东兴集团均未收取公司及子公司任何费用，公司及子公司均未提供反担保。
2、财务资助情况2023年6月20日公司第八届董事会第五次会议审议通过《关于接受关联方财务资助暨关联交易的议案》，同意公司持股5%以上股东东兴集团向公司提供不超过4000万元人民币的财务资助，资金使用期限为不超过2年，年化利率为3.55%，公司可根据资金需求分次借款，并在借款额度范围内循环使用。
截至本公告日，公司向东兴集团借款余额为4000万元，公司应向东兴集团支付利息21.29万元。
除上述事项外，本年初至今，公司与该关联人及其一致行动人无其他交易事项。
九、独立董事过半数同意意见
6本次关联交易已经全体独立董事同意。全体独立董事对该关联交易进行了事前审议，并发表如下意见：
本次关联交易因公司生产经营需求而发生，本次关联交易需要经过公司董事会审议通过后方能实施，公司董事会表决时有利害关系的关联董事应进行回避。
本次关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。我们同意公司将《关于实际控制人为公司及子公司提供担保暨关联交易的议案》提交公司
第八届董事会第八次会议审议。
我们认为：公司实际控制人为公司及子公司提供担保，是为了更好地满足公司及子公司经营发展需要，不收取任何担保费用，不需要提供反担保。该事项是公开、公平、合理、合规的，符合公司的实际情况和经营发展需要，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。相关担保行为符合相关法律、法规以及公司章程的规定。
基于以上判断，我们同意公司将云南临沧鑫圆锗业股份有限公司大寨锗矿采矿权（采矿许可证号：C5300002011015140124646）及位于临沧市临翔区的 4 处不动产（不动产权证号：云【2020】临翔区不动产权第0004197号、云【2020】临翔区不动产权第0004198号、云【2020】临翔区不动产权第0004200号、云【2020】临翔区不动产权第0002426号）抵押给农业银行，并同意公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇提供连带责任保证担保，为公司向中国农业银行股份有限公司临沧分行营业部申请的8000万元流动资金贷款提供担保，担保期限为一年。
同意公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇为公司向光大银行申请的4000万元综合授信额度提供连带责任保证担保。
同意公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇为控股子公司中科鑫圆向兴业银行
申请的1000万元授信额度提供连带责任保证担保，担保期限自担保合同签署并取得借款之日起，至全部归还贷款之日止。
十、监事会意见经审核，监事会认为：公司实际控制人为公司及子公司提供担保，是为了更好地满足公司及子公司流动资金需求，不收取任何担保费用，不需要提供反担保，符合公司和全体股东的利益。该关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，审议本事项过程中，关联董事进行了回避，决策程序合法。
7同意公司继续向农业银行申请8000万元流动资金贷款，期限为一年。鉴于上述情况，同意公司将云南临沧鑫圆锗业股份有限公司大寨锗矿采矿权（采矿许可证号：C5300002011015140124646）及位于临沧市临翔区的 4 处不动产（不动产权证号：云【2020】临翔区不动产权第0004197号、云【2020】临翔区不动产
权第0004198号、云【2020】临翔区不动产权第0004200号、云【2020】临翔区不动产权第0002426号）抵押给农业银行。并同意公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇继续为公司上述8000万元流动资金贷款提供连带责任保证担保，担保期限为一年。
同意公司继续向光大银行申请综合授信额度4000万元，其中敞口额度
1500万元，期限为一年。并同意公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇继续为公
司上述4000万元综合授信额度提供连带责任保证担保。
同意公司控股子公司中科鑫圆向兴业银行申请1000万元授信额度，期限为一年。并同意公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇为云南中科鑫圆晶体材料有限公司上述1000万元授信额度提供连带责任保证担保，担保期限自担保合同签署并取得借款之日起，至全部归还贷款之日止。
十一、备查文件
1、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第八届董事会第八次会议决议》；
2、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第八届监事会第八次会议决议》；
3、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司独立董事关于第八届董事会第八次会议拟审议事项的事前审议意见》。
特此公告。
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会
2023年9月22日
8