天邦食品:中国银河证券股份有限公司关于天邦食品股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

中国银河证券股份有限公司
关于天邦食品股份有限公司
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
中国银河证券股份有限公司(以下简称“银河证券”或“保荐机构”)作为
天邦食品股份有限公司(以下简称“天邦食品”或“公司”)2019年非公开发行A股
股票(以下简称“本次非公开发行”)的持续督导保荐机构1,根据《证券发行上
市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定,对天邦食
品使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况进行了认真、审慎的核查,具体核查情况如下:
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准天邦食品股份公司非公开发行股票的
批复》(证监许可[2020]249号)核准,天邦食品采用向特定对象非公开发行的方
式发行人民币普通股(A股)股票,每股面值为人民币1.00元,发行数量
154,080,921,00股,发行价格为每股人民币17.30元,募集资金总额为人民币
2,665,599,933,30元,减除发行费用人民币31,301,599.27元后,募集资金净额为
2,634,298,334.03元。上述募集资金已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)
出具的《天邦食品股份有限公司验资报告》(天职业字[2020]33879号)予以验证
确认。公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行共同签署了《募集资金三方
1申万宏源证券承销保荐有限责任公司原为天邦食品2019年非公开发行的保荐机构。天邦食品2022
年非公开发行股票项目已于2022.8.10获证监会受理,公司聘请银河证券担任2022年非公开发行股票项目
的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定,公司因再次申请发行证券另行聘请保
荐机构,应当终止与原保荐机构的保荐协议,并由另行聘请的保荐机构完成原保荐机构尚未完成的持续督
导工作。因此,申万宏源未完成的持续督导工作由银河证券承接,由银河证券负责后续的持续督导工作。
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监管协议》。
二、募集资金使用情况
根据2020年3月2日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过的关于公司
2019年度非公开发行A股股票的相关议案、2020年2月20日召开的第七届董事会
第十三次会议审议通过的《关于调整公司2019年非公开发行股票部分事项的议案》
以及2021年9月13日第七届董事会第四十四次会议和第七届监事会第二十五次会
议审议通过的《关于终止部分非公开发行股票募集资金投资项目并将部分项目剩
余募集资金永久补充流动资金的议案》等相关议案,本次非公开发行股份募集资金投资项目用途、计划使用金额情况如下:
单位:万元
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截至2023年9月14日,公司募集资金存储情况如下:
三、公司前次补流情况
2022年10月13日,公司第八届董事会第九次(临时)会议以及第八届监
事会第九次(临时)会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动
资金的议案》,同意公司使用部分闲置募集资金总额不超过5.7亿元暂时补充流动资金,使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。
2023年9月21日,公司披露《关于归还用于暂时补充流动资金的闲置募集
资金的公告》,已将用于暂时补充流动资金的5.7亿元全部归还至募集资金专户,
并已将上述募集资金的归还情况及时通知了持续督导保荐机构及保荐代表人。
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四、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
根据公司募集资金使用计划及募投项目的建设进度,预计在未来12个月内
仍有部分募集资金暂时闲置。为提高募集资金使用效率,降低公司财务成本,促
进经营业务发展,在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下,公司申请使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等
相关法律、法规和公司《募集资金管理办法》的有关规定,公司拟使用不超过4.8
亿元闲置募集资金暂时补充流动资金,用于公司主营业务相关的生产经营等,使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。
以上安排有利于充实公司的营运资金,充分发挥募集资金使用效益,同时可
以降低财务费用,预期12个月可为公司减少潜在利息支出1,656万元左右(按一年期 LPR3.45%测算),从而有利于维护公司及全体股东的利益。
五、公司承诺如下事项:
1、在本次补充流动资金期限届满之前,公司将及时将资金归还至募集资金专户；
2、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集资金用途；
3、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募集资金投资项目
正常进行；若原募集资金投资项目因实施进度需要使用,公司将及时归还资金至募集资金专户,以确保募集资金投资项目的正常进行；
4、本次使用部分募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司不存在从事
风险投资的情况；本次暂时使用部分闲置募集资金补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助；
5、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,仅限于与主营业务相关
的生产经营使用,不通过直接或者间接安排用于新股配售、申购,或用于股票及
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其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
六、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的审议程序
1、董事会审议情况
公司于2023年9月21日召开第八届董事会第十八次(临时)会议审议通过
了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,一致同意公司
使用闲置募集资金不超过4.8亿元暂时补充流动资金,使用期限自本次董事会决议通过之日起不超过12个月。
2、监事会审议情况
第八届监事会第十七次(临时)会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资
金暂时补充流动资金的议案》,监事会认为:公司此次将部分闲置募集资金暂时
补充流动资金满足了公司生产经营对流动资金的需求,有利于提高闲置募集资金
的使用效益,符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定及公司相关制度的要
求,履行了必要的审议程序,符合公司和股东的利益,不会影响募集资金项目的
正常进行。因此,监事会同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项。
3、独立董事意见
公司全体独立董事认为:公司以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金,
符合公司发展需要,能够提高募集资金的使用效率,减少财务费用,提高公司经
营效益,不存在变相改变募集资金用途,损害公司股东利益的情形。本次补充流
动资金,将仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不会通过直接或者间接安排
用于新股配售、申购,或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,内容及程序符合《上市公司
监管指引第2号-—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易
所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上
市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件中关于上市公司募集资金使用
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的有关规定。
因此,全体独立董事同意公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金。
七、保荐机构核查意见
经核查,本保荐机构认为:
1.公司本次计划使用闲置募集资金暂时补充流动资金,符合《证券发行上市
保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—-主板上市公司规范运作》等法规的相关规定；
2.公司本次计划使用闲置募集资金暂时补充流动资金,有利于提高募集资
金使用效率,降低公司财务成本,提升公司的经营效益,符合全体股东和公司整体利益；
3.公司本次计划使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会、
监事会审议通过,独立董事发表了明确同意意见。该事项的审议程序符合有关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定。
综合以上情况,保荐机构认为公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金符合募集资金使用相关规定,保荐机构对公司该等事项无异议。
(以下无正文)
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(此页无正文,为《中国银河证券股份有限公司关于天邦食品股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人:
刘卫宾康媛
保荐机构:中国银河证券股份有限公司
203年9月21日