旋极信息:关于购买浙江曲速科技有限公司股权并增资的公告

证券代码：300324证券简称：旋极信息公告编号：2023-060
北京旋极信息技术股份有限公司
关于购买浙江曲速科技有限公司股权并增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
北京旋极信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）计划使用自筹资金人民
币10000万元对浙江曲速科技有限公司（以下简称“浙江曲速”或“标的公司”）进行增资，同时使用20000万元向原股东购买10%股权，交易金额共计30000万元，交易完成后，公司持有浙江曲速13.23%股权。
浙江曲速主要从事类 GPU 芯片（VPU 芯片）、AI 计算芯片、加速卡的研发、
设计及销售，产品主要适用于 AI 计算和视频处理。通过对芯片微架构进行设计创新，根据客户需求定制芯片架构，提供高通量加速芯片。
公司于2023年9月22日召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于购买浙江曲速科技有限公司股权并增资的议案》，董事会同意公司使用自筹资金出资30000万元投资浙江曲速。
根据相关规定，本次交易事项在董事会审议范围内，无需提交股东大会审议。
本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍戴斌戴斌，男，1977年10月生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于浙江大学，硕士研究生学历。现任浙江曲速实控人、股东、董事长、CEO，通讯电子行业专家，有近20年通讯电子行业市场和供应链管理经验，丰富的运营商合作经验。曾任东方通信股份有限公司终端产品部经理，深圳怡亚通供应链股份有限公司副总裁，上海创客科技有限公司 CEO。
戴斌先生与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面不存在关系，不是失信被执行人。
三、投资标的的基本情况
1、基本情况
企业名称：浙江曲速科技有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：戴斌
注册资本：1420.8333万人民币
成立日期：2019年9月24日
注册地址：浙江省诸暨市陶朱街道文种南路28号暨阳财富大厦17楼
经营范围：从事芯片、网络技术、计算机技术的研究开发、技术推广、技术
转让、技术咨询、技术服务；软件开发、技术咨询、技术服务；计算机系统集成服务；产品设计，模型设计；从事货物及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）关联关系：浙江曲速与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面不存在关系，不存在直接或间接持有上市公司股份的情况，不是失信被执行人。
2、主要财务数据
单位：元
2023年1—5月2022年度2021年度
营业收入60056657.96144377238.578407080.04
营业利润-3856072.7074038377.97-25116194.19
净利润-3818602.3973712826.17-25112521.092023/05/312022/12/312021/12/31
资产总计208275569.93270982347.29161126802.66
负债总计56844367.07119934694.8183791976.36
所有者权益合计151431202.86151047652.4877334826.30负债和所有者权
208275569.93270982347.29161126802.66
益合计
注：2022年度、2021年度财务数据已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）上
海分所审计，2023年1—5月财务数据未经审计。
3、经营情况
浙江曲速原系由戴斌、北京锦远科技有限公司共同投资设立，主要从事类GPU 芯片（VPU 芯片）研发、设计及销售，公司产品主要适用于视频网络安全管理以及通用图形处理。公司通过对芯片微架构进行设计创新，根据客户需求定制芯片架构，提供高通量加速芯片。
目前，浙江曲速的主要业务分为三大类：类 GPU 芯片、GPGPU 芯片以及针对大模型应用的 GPT 芯片，其中，类 GPU 芯片目前已经量产，主要客户为系统集成商以及数据中心等，GPGPU 芯片以及 GPT 芯片仍处于研发阶段。
已有产品：公司自主设计开发的 Hawkeye 型新一代人工智能网络安全管理芯片，主要用于满足互联网高通量视频数据实时识别与管理，视频结构化分析等。
主要销售的产品为曲速 VPU821 芯片，该产品具有延迟低、低功耗、体积小、高准确性等特点。芯片面积 810mm2，几乎和英伟达 A100 芯片面积一样，是国内量产并销售的较大面积的计算芯片。该产品的售价在2000-5000元之间。
在研产品：公司下一代芯片将在现有 VPU 芯片基础上开发具有 AI 领域应用
能力的芯片产品，该芯片将使用更先进的制程工艺生产。通过公司调研了解到，公司下一代 AI 芯片将主要用于 AI 大模型推理场景。该芯片主要应用领域为政府政务办公、AI+金融以及机器人这三个领域。据介绍，浙江曲速现已开始布局商用 AI 芯片下游客户，和各省市共建算力中心。
浙江曲速主要研发中心在北京和上海，其中北京是以芯片硬件设计为主，上海为软件开发。浙江曲速建设了具有先进水平的计算中心与测试平台，核心研发团队在芯片设计和 AI算法领域有着深厚的认识和造诣。截至 2023 年 5 月 31 日，浙江曲速已取得的专利有13个，其中发明专利11个，实用新型专利2个，拥有软件著作权8项。
四、定价依据及交易方案
1、定价依据及交易方案
依据中京民信（北京）资产评估有限公司对标的公司的评估结果，评估值
299893.84万元，增值率为1905.99%。经各方友好协商，公司以投前估值300000
万元对浙江曲速增资10000万元，其中新增注册资本47.3611万元，新增资本公积9952.6389万元，再以投前估值200000万元购买原股东戴斌持有的10%股权，交易完成后，公司最终持有浙江曲速13.23%股权，同时委派一名董事。
2、交易前后股权结构：
交易前交易后序号股东名称出资额持股比出资额持股比（万元）例（%）（万元）例（%）
1戴斌60042.22453.180630.87
2北京锦远科技有限公司40028.1540027.24
3北京旋极信息技术股份有限公司--194.180613.23
诸暨经开创优股权投资基金有限
417512.3217511.92
公司深圳清科恒誉投资合伙企业（有
517512.3217511.92限合伙）宜宾市烁昕高新技术产业股权投
645.83333.2345.83333.12
资合伙企业（有限合伙）
7北京思享时光科技有限公司251.76251.70
合计1420.83331001468.19441100
3、业绩对赌
浙江曲速承诺2025年6月30日之前完成新产品的正式上市销售。新产品包括但不限于芯片、新型板卡、服务器、计算机系统集成等。若上述承诺到期未能完成的，则公司有权要求浙江曲速、原股东戴斌分别回购公司通过本次交易所获得的全部股权，回购价格为公司实际支付的投资款本金再加以单利年化5%计算的资金成本之和。
五、投资协议主要内容
本次交易尚未签订相关协议，存在一定不确定性。公司将根据相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
六、涉及购买、出售资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁和债务重组等情况，交易完成后亦不存在产生关联交易的情况。
七、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的
公司致力于打造新型产业智能化生态发展体系，力争成为领先的行业智能整体解决方案提供者，通过本次交易能够推动公司战略转型和升级，探索发展新业务，减少单一市场依赖性，公司投资浙江曲速，是在 AI 芯片业务方向的探索和布局。当前国内 AI 芯片市场容量广阔，未来在国内 AI 智算中心建设浪潮与 AI自主生态驱力下，预计将保持高增长趋势，目前浙江曲速已研发出成熟产品Hawkeye1 型 VPU 芯片并量产，具有一定的市场竞争力，符合公司整体发展战略规划。
（二）存在的主要风险
1、宏观经济和行业波动风险
集成电路行业是面临全球化的竞争与合作并得到国家政策大力支持的行业，受到国内外宏观经济、行业法规和贸易政策等宏观环境因素的影响。近年来，全球宏观经济表现平稳，国内经济稳中有升。未来，如果国内外宏观环境因素发生不利变化，可能会对浙江曲速经营带来不利影响。
2、技术创新风险随着下游市场对产品的性能需求不断提升，集成电路设计行业技术升级和产
品更新换代速度较快，企业需紧跟市场发展步伐，及时对现有产品及技术进行升级换代，以维持其市场地位。同时，集成电路产品的发展方向具有一定不确定性，因此企业需要对主流技术迭代趋势保持较高的敏感度，根据市场需求变动和工艺水平发展制定动态的技术发展战略。未来若浙江曲速技术研发水平落后于行业升级换代水平，或浙江曲速技术研发方向与市场发展趋势偏离，将导致浙江曲速研发资源浪费并错失市场发展机会，对浙江曲速产生不利影响。
3、研发不及预期风险
集成电路行业重视人才的经验积累，产品研发周期较长，需要厂商持续高研发投入，如果浙江曲速在后续研发过程中对市场需求判断失误或研发进度缓慢，或在项目实施过程中技术研发成果、投资成本等客观条件发生较大不利变化，则研发产品是否能够成功上市并实现产业化将存在不确定性，将面临被竞争对手抢占市场份额的风险。
（三）对公司的影响
公司本次交易符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于公司提升综合研发能力和自主创新能力，对丰富公司产品品种、寻求新的利润增长点、提升持续盈利能力具有重要意义。本次投资不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及全体股东的利益的情形。
八、备查文件
《北京旋极信息技术股份有限公司第五届董事会第二十四次会议决议》北京旋极信息技术股份有限公司董事会
2023年9月22日