福立旺:中信证券股份有限公司关于福立旺精密机电（中国）股份有限公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的核查意见

中信证券股份有限公司
关于福立旺精密机电（中国）股份有限公司
使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的核查意见
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为福立旺精密机电（中国）股份有限公司（以下简称“福立旺”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，对福立旺本次使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意福立旺精密机电（中国）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]1282号），福立旺获准向不特定对象发行可转换公司债券700万张，每张债券面值为人民币100元。本次发行合计募集资金人民币
700000000.00元，扣除不含税的发行费用人民币9951981.13元后，募集资金
净额为人民币690048018.87元。截至2023年8月18日，上述募集资金已全部到位，并经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了“中汇会验[2023]8844号”的《验资报告》。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司对募集资金实施专户存储管理，并与中信证券股份有限公司以及募集资金存储银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司、全资子公司福立旺精密机电（南通）有限公司、保荐机构和募集资金监管银行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况根据《福立旺精密机电（中国）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，公司向不特定对象发行可转换公司债券的实际募集资金在扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：人民币万元序号项目名称项目投资总额拟投入募集资金
1南通精密金属零部件智能制造项目100000.0070000.00
1合计100000.0070000.00
三、以募集资金置换已支付发行费用的情况
本公司募集资金各项发行费用（不含增值税）合计人民币9951981.13元，其中保荐及承销费用（不含增值税）人民币7985000.00元已在募集资金中扣除。
截至目前，公司已使用自筹资金支付的律师费、审计及验资费、资信评级费、信息披露及其他费用（不含增值税）合计人民币938679.24元，本次以募集资金置换已支付发行费用的自筹资金为人民币938679.24元。
四、履行的相关决策程序
（一）审议程序公司于2023年9月19日召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金938679.24元。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，该事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审批。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合相关法规的要求。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的事项，置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月。审议该项议案的表决程序合法、有效，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及公司
《募集资金管理制度》的规定。本次募集资金置换行为未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
综上，独立董事一致同意《关于使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的议案》。
（三）监事会意见
公司监事会认为：公司本次使用募集资金置换已支付发行费用的时间距离募
集资金到账时间未超过6个月，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证
2券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范
性文件及公司《募集资金管理制度》的规定。符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情况。
监事会一致同意公司本次使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的事项。
五、会计师事务所鉴证意见
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金进行鉴证，并出具了《关于福立旺精密机电（中国）股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的鉴证报告》（中汇会鉴[2023]9216号）。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）认为：福立旺公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引的规定，如实反映了福立旺公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的实际情况。
六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，并经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）进行了鉴证，履行了必要的程序。公司本次使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金事项，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等
相关规定及公司《募集资金管理制度》的规定。
综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金事项无异议。
3（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于福立旺精密机电（中国）股份有限公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签署页）
保荐代表人：____________________________汤鲁阳方磊中信证券股份有限公司年月日
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