中通客车:关于放弃优先认购权暨关联交易的公告

证券代码：000957证券简称：中通客车公告编号：2023-026
中通客车股份有限公司
关于放弃优先认购权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易事项概述
潍柴智能科技有限公司为本公司的参股公司，本公司持有5%的股权。根据潍柴智能科技有限公司自身经营发展需求，拟由股东中国重汽济南动力有限公司增加投资4亿元，其他股东放弃增资。
经本公司十届二十三次董事会审议通过，同意放弃行使本次增资的优先认缴出资权利。放弃增资后，本公司持有潍柴智能科技有限公司的持股比例由原来的
5%稀释为1.97%。
本次出资方中国重汽济南动力有限公司为本公司实际控制人山东重工集团
有限公司下属五级子公司，因此构成关联交易。本议案无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
1、中国重汽济南动力有限公司
2、统一社会信用代码：91370100787411873C
3、注册资本：671308万人民币
4、类型：有限责任公司(港澳台法人独资)
5、住所：章丘市圣井唐王山路北潘王路西
6、法定代表人：赵红
7、经营范围：许可项目：道路机动车辆生产；房地产开发经营；自来水生产与供应；供电业务；热力生产和供应；燃气经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；
汽车零配件零售；机械设备研发；机械设备销售；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；标准化服务；计量技术服务；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；机械设备租赁；仓储设备租赁服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、产权关系：该公司系本公司实际控制人山东重工集团有限公司下属五级
子公司与本公司构成关联关系。
三、关联交易标的基本情况
1、企业名称：潍柴智能科技有限公司（以下简称：潍柴智科）
2、法定住所：山东省潍坊高新区清池街道永春社区潍安路169号3幢102
室
3、法定代表人：王琛
4、注册资本：25000万人民币
5、企业类型：其他有限责任公司
6、主要经营范围：许可项目：道路货物运输（网络货运）；道路货物运输（不含危险货物）；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
一般项目：软件开发；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；工业互联网数据服务；大数据服务；智能车载设备销售；
普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；汽车零配件零售；汽车零配件批发；润滑油销售；汽车零部件及配件制造；汽车新车销售；机动车修理和维护；新能源汽车整车销售；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车电附件销售；技术进出口；供应链管理服务；国内货物运输代理；汽车拖
车、求援、清障服务；互联网数据服务；建筑工程用机械销售；轮胎销售；电子元器件批发；电子元器件零售；电子元器件与机电组件设备销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、股东结构：
本次增资前后，潍柴智能科技的股权结构如下：
单位：万元增资前增资后股东名称认缴注册资本认缴注册资本金额比例金额比例增资前增资后股东名称认缴注册资本认缴注册资本金额比例金额比例
潍柴动力股份有限公司1000040%1000015.79%
中国重汽集团济南动力有限公司750030%4581872.36%
潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司475019%47507.50%
山推投资有限公司15006%15002.37%
中通客车股份有限公司12505%12501.97%
合计25000100%63318100%
8、主要财务数据
单位：万元项目2022年12月31日2023年5月31日
资产总计21078.6859593.05
负债总计10527.9352466.39
净资产10550.757126.66
项目2022年度2023年1-5月营业收入14800.4436054.32
净利润-11317.81-3472.23
以上财务数据，经和信会计师事务所(特殊普通合伙)潍坊分所审计，并出具了和信专字（2023）第050082号无保留意见审计报告。
四、放弃权利的定价政策及定价依据
经本公司与其他股东同意，委托北京卓信大华资产评估有限公司对潍柴智能科技有限公司进行资产评估，并出具卓信大华评报字(2023)第9222号资产评估报告，以2023年5月31日为基准日，该公司净资产账面值为5877.63万元，评估值26097.50万元。增资价格以评估值为依据，按下表条件对智能科技进行增资：
增资款计入注册资本计入资本公积增资方出资方式（万元）数额（万元）金数额（万元）
中国重汽济南动力有限公司40000383181682现金五、放弃权利的协议主要内容
公司对本次增资放弃同比例增资优先认购权，非本次增资协议的主体。
六、放弃权利原因和对公司的影响
潍柴智能科技公司本次增资主要为其业务开展提供资金支持，综合考虑公司自身经营情况和资金状况情况，公司放弃行使本次增资的优先认缴出资权。潍柴智能科技有限公司仍为公司的参股公司，不会对公司财务及经营造成重大影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。
七、董事会意见
经本公司十届二十三次董事会审议通过，同意中国重汽济南动力有限公司对本公司参股公司潍柴智能科技有限公司增加投资4亿元，且本公司放弃对参股子公司潍柴智能科技有限公司增资的优先认购权。关联董事申传东、牛艳丽、刘鹏飞未参与表决。
八、独立董事意见
公司独立董事认为：本次公司放弃优先认购权是根据公司实际情况和自身发
展定位考虑，符合公司和全体股东的利益。同意本次关联交易事项。
中通客车股份有限公司董事会
2023年9月21日