海大集团:关于房屋租赁暨关联交易的公告

证券代码：002311证券简称：海大集团公告编号：2023-073
广东海大集团股份有限公司
关于房屋租赁暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述为满足公司业务发展的办公及研发等需要，广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）与公司控股股东广州市海灏投资有限公司（以下简称“海灏投资”）的控股子公司广州灏悦生物技术开发有限公司（以下简称“灏悦生物”）
签署了《房屋租赁合同》，公司（含分子公司，下同）拟承租灏悦生物位于广州市番禺区化龙镇 HL18G-06 化龙大道西侧科学园（以下简称“海大科学园”）中
的1#、2#、3#、4#、7#、10#、11#、12#共八座楼房。租赁房屋建筑面积约92200平方米（具体以后续实际测量面积为准）并配套提供755个地下车位；租赁期为
6年，其中3个月装修期，装修期租金为15元/平米方、第1~3年除装修期外每
月租金为55元/平方米、第4~6年每月租金为70元/平方米，租金总额约40370万元。
灏悦生物是公司控股股东海灏投资的控股子公司，且公司副董事长许英灼先生担任灏悦生物董事，本次租赁构成了关联交易。
2023年9月19日，公司召开的第六届董事会第十三次会议及第六届监事会
第十二次会议审议通过了《关于房屋租赁暨关联交易的议案》，公司董事长薛华
先生及董事钱雪桥先生分别为海灏投资的执行董事和监事，关联董事薛华先生、许英灼先生及钱雪桥先生回避表决，公司独立董事对上述关联交易发表了事前认可及独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易金额占公司最近一期经审计净资产的2.26%，过去12个月内（含本次关联交易）公司与灏悦生物及与灏悦生物受同一主体控制的其他关联人
的交易未达到公司最近一期经审计净资产5%，本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
1、基本信息：
公司名称：广州灏悦生物技术开发有限公司
住所：广州市番禺区化龙镇龙泰街8号102房
法定代表人：杨晓萍
注册资本：人民币1000万元
主营业务：工程和技术研究和试验发展；非居住房地产租赁；物业管理。
截至2023年6月30日，灏悦生物总资产为100929.02万元、净资产为21563.36万元；2023年1-6月营业收入0元、净利润为-271.27万元（以上数据未经审计）。
2、关联关系情况说明
公司控股股东海灏投资间接持有灏悦生物51%股权，且公司副董事长许英灼先生兼任灏悦生物董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定及《企业会计准则第36号—关联方披露》第二章第四条第（三）项规定，灏悦生物是公司的关联方。
3、履约能力分析
灏悦生物经营运转正常，不存在履约能力障碍。经核查，灏悦生物非失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
房产位置：广州市番禺区化龙镇 HL18G-06 化龙大道西侧
房屋所有权人：广州灏悦生物技术开发有限公司承租标的及附属设施：建筑面积约92200平方米毛坯房（具体以后续实际测量面积为准）以及配套提供的755个地下车位。
截至本公告披露日，灏悦生物为获得银行授信将本次租赁标的土地使用权设定了抵押，不存在质押或者第三人权利的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施的情况。
四、关联交易的定价政策及定价依据
1、根据广东勤信国融资产评估与房地产估价有限公司出具的勤信国融评报
字[2023]第330082号《资产评估报告》，公司拟租赁的房产评估基准日为2023年7月30日。经评估测算，本次评估对象的首年月租金（含税）为55元/平方米，
租赁期内总租金为40514.76万元。
2、由于番禺区化龙镇无与租赁标的地理位置、面积、园区配套设施相近的
活跃房产租金可供参考，公司根据与租赁标的物业性质、用途、面积、租赁期间相近等因素选取广州市番禺区市场参照物，其市场租金情况如下：
单位：元/平方米离本次租赁标租赁面积除装修期房屋状房屋用序号房产位置的直线距离（平方月租金外公司月态途（公里)米）平均租金
1大学城智慧谷番禺区大学城3.91000.00精装修办公80
2番禺区天安科技园番禺区番禺大道北9.91196.10精装修办公67
3广州启迪数字大厦番禺区万博一路11.2415毛坯办公75
60.83
4巨大创意产业园番禺区大石街16.8700.00精装修办公65
5李锦记大厦番禺区广州南站18.66000.00精装修办公51注：参照物价格来源于房天下、其他上市公司等公开信息渠道查询或公司实地走访整理。
公司本次关联交易的租赁价格参照评估价及市场公开价格，遵循公平、公正、公允的原则，由双方协商确定。除装修期外，首年月租金55元/平方米，6年租金合计约40370万元，平均月租金60.83元/平方米。因此，本次交易定价公允，不存在违反《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律
法规的规定，不存在损害公司合法权益及利用关联方关系向关联方输送利益的行为。
五、关联交易协议的主要内容
1、协议主体
出租人：广州灏悦生物技术开发有限公司（甲方）
承租人：广东海大集团股份有限公司（乙方）
2、租赁期限：租赁期为6年，其中3个月装修期。
3、计租日：2024年1月1日，2024年1月1日~3月31日为装修期。
4、租赁面积：本次租赁海大科学园中1#、2#、3#、4#、7#、10#、11#、12#
共八座楼房，建筑面积约92200平方米（毛坯房，具体以后续实际测量为准）并配套提供755个地下车位。
5、租金、租赁保证金及其支付
（1）装修期每月租金为15元/平方米；第1~3年除装修期外每月租金为55
元/平方米、第4~6年每月租金为70元/平方米。
（2）6年租金总额约40370万元。乙方按季度支付租金，于每季度上一个
月25日前将每季度租金汇入甲方指定的银行账户，其中首期租金按自计租日至当季度最后一日的实际天数计算预缴、最后一期租金按实际天数足额预缴。
（3）乙方应当于合同生效之日起20个工作日内向甲方支付租赁保证金1521.00万元。
6、合同的解除、终止
（1）在下列情况下，甲方有权经书面通知乙方，立即解除合同：
（a）乙方在租赁房屋内进行犯罪活动或非法经营的；
（b）因乙方原因导致权力机关查封、强制执行或以其他形式直接或间接限制甲方行使租赁房屋权利的。
（2）在下列情况下，乙方有权经书面通知甲方，立即解除合同：
（a）因甲方原因导致权力机关查封、强制执行或以其他形式限制租赁房屋房地产权利的；
（b）在本协议有效期内，因乙方董事会或股东大会未审议通过本合同持续执行的。
六、涉及关联交易的其他安排本次租赁事宜需自本次董事会审议通过之日起每三年重新履行相关审议程
序并披露，若租赁持续执行未能获得公司董事会或股东大会审议通过，公司有权书面通知甲方立即解除合同。
七、交易目的和对上市公司的影响
1、降低公司沟通、运营及管理成本，提升经营管理效率，提升员工福利，吸引优秀人才。
（1）降低成本，提升效率
随着公司不断发展，人员队伍日益壮大，公司现有办公场地相对较小且分散，已无法满足公司发展需要。公司总部现主要办公场地位于自有物业“广州番禺区南村镇万博四路海大大厦”，为公司2014年购买，并于2016年正式迁入，自有建筑面积约6971平方米。2016年公司总部人员约800人，随着公司发展目前公司总部人员已达2600人，包括总裁室、财务中心、审计中心、证券部、采购中心、人力资源中心、海大学院、总裁办、党工办、运营发展中心、市场中心、流
程与信息中心、项目管理办公室、变革管理部、研究院等职能部门；为便于管理，现部分事业部/大区二级中心人员约400人也与公司总部人员一起办公。近年随着人员增长，公司已陆续启用或租赁其他办公场所以满足人员增长所需的办公及研发场地。目前公司总部办公、研发地点已经多达七处，造成各职能部门、事业部/大区二级中心分散，增加日常工作的沟通成本及阻碍，不利于提升公司经营管理效率。
目前公司总部人员办公场地所在位置分布：
面积办公场所权属用途（平方米）
广州市番禺区南村镇万博四路海大大自有6971平方米，租赁
9252办公、配套会议室
厦2281平方米
广州市番禺区天安科技园2071自有办公、配套会议室
办公、研发实验室、海广州市番禺区小平工业园3600自有大学院培训室广州市番禺区石碁镇华创动漫产业园
7026租赁办公、研发实验室
2栋及12栋
广州市番禺区钟村街伟康工业园1673租赁办公、研发实验室
广州市番禺区南村镇金坑工业区1230租赁办公、研发实验室广州市番禺区市桥银都大厦494自有办公合计25346
（2）提升研发能力
领先的研发能力是公司重要核心竞争力之一，优秀的研发组织能力及研发成果转化使得公司各类别产品都具有较强竞争力。公司2016年至2022年每年研发投入从1.96亿元增长至7.11亿元。随着公司业务发展及产业链纵深，公司在产业链上的研发方向、研发产品将更为丰富。
目前公司在广州市番禺区的研究实验室分散在五个研发地点，导致研发资源分散、运营成本增加、研发设备共享利用率低，限制了公司的研发效率与成果转化。同时，公司研究院主要场地是2005年建设入驻，部分实验室的规划和设施老旧，不太符合前沿研发所需。因此，为满足公司的研发发展规划、保障公司的核心竞争力，迫切需要将研发场地进一步整合，以达到降低运营成本，合理规划研发资源及相关设备共享，更大程度地提升研发效率，增强研发成果转化，更加全面有效地满足公司和行业快速发展的需求。
本次租赁房产中的3#座将建成专业现代化研发大楼，建筑面积约33000平方米，拟将分散的研发场地进行整合、集中管理，并配套先进研发设施，提升公司研发运营效率、降低研发成本。
（3）增强公司发展扩容和吸引人才的空间
本次租赁房产除专门用于研发外，可满足公司未来几年发展扩容所需。同时，本次租赁房产将打造专业的海大学院培训基地、实现产教一体；将建设员工餐厅、
阅览室、健身房、宿舍等配套福利空间和设施，为公司进一步发展吸引优秀人才。
综上，公司本次租赁房产将扩大办公场地，对位于广州区域的总部各职能中心、事业部/大区二级中心、研究院等进行统一集中办公，将降低沟通、运营及管理成本，提升经营管理效率；整合研发资源，更大程度地提升研发效率，增强研发成果转化；提升员工福利，吸引优秀人才。本次租赁符合公司长远发展战略。
2、本次租赁第1年支付租金约4977万元，第2~3年每年支付租金约6083
万元、第4~6年每年支付租金约7742万元，将会导致公司现金流出，但不会对公司的现金流量产生重大影响，不会影响公司正常经营；本次租赁将会新增使用权资产折旧相关费用。本次租赁标的完成迁入后，公司将取消原来分散的租赁办公场所，减少租赁费用支出；同时公司将有计划地出售或出租自有房屋，盘活资产并获取现金流入以及相关收入。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况本年年初至本披露日，公司与关联人灏悦生物未发生其他关联交易事项（不含本次交易）。
九、独立董事过半数同意意见
1、独立董事事前对公司本次租赁的有关资料进行了认真详细地审查，认为
公司本次租赁是为满足自身研发及办公等需要，有利于提高公司运营效率，增强公司核心竞争力，吸引优秀人才并提升公司形象。本次关联交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》等相
关法律法规及《公司章程》的规定。本次租赁定价依照市场价值的原则，并聘请
第三方评估机构出具了评估报告书，关联交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的情况，同意将本次关联交易事宜提交公司董事会审议。
2、独立董事对上述关联交易事项的表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。公司本次租赁符合公司发展所需，定价公允，不存在损害公司及其他中小股东利益的情况，同意公司本次关联交易事宜。
十、监事会意见
公司本次承租关联方房屋用于研发及办公等，系遵循公平、公正、公开原则开展，定价原则公允，不会对公司独立性造成不利影响，不存在损害公司及其他中小股东合法权益的情形。
十一、备查文件
1、公司第六届董事会第十三次会议决议；
2、公司第六届监事会第十二次会议决议；3、独立董事对公司相关事项的事前认可意见、独立董事意见；
4、《房屋租赁合同》；
5、《资产评估报告》；
6、上市公司关联交易情况概述表。
特此公告。
广东海大集团股份有限公司董事会
二O二三年九月二十日