*ST交昂:上海科东资产评估有限公司《关于上海交大昂立股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管问询函》的评估回复

《关于上海交大昂立股份有限公司2022年年度报告
的信息披露监管问询函》评估回复
2、关于商誉减值。年报及前期公告显示,公司于2019年收购
上海仁杏确认商誉1.68亿元,并确定业绩承诺期为2019年度-
2021年度,业绩承诺期内未计提商誉减值准备。2022年报告期末公
司对子公司上海仁杏计提商誉减值1.28亿元。请公司补充披露:(1)
上海仁杏2019年-2022年商誉减值测试的具体过程、资产组或资产
组组合认定的标准、依据和结果,以及商誉减值测试计算过程、具体
指标选取情况、选取依据及合理性,包括预测期和永续期收入及增长
率、毛利率、费用率、折现率等重点指标的来源及合理性,说明2022
年预测情况相较于之前年度存在重大变化的原因,减值因素发生的具体时点以及2022年度商誉减值计提是否充分；
回复:
(一)2019年-2022年商誉减值测试的具体过程:
上海仁杏是2019年收购,由上海立信资产评估有限公司(简称
立信评估)评估,2019年至2022年分别进行了商誉减值测试,其中
2019年至2021年由立信评估完成商誉减值测试,2022年由上海科东资产评估有限公司(简称科东评估)进行商誉减值测试。
2019年至2022年商誉减值测试均是采用未来现金流量折现法。
(二)资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果:
2019年收购时,上海仁杏业务分为两大部分,一部分业务是向医
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院、护理院、养老院提供管理咨询服务,该部分服务对象均为民非养
老机构,包括两类,一类为上海仁杏健康管理有限公司拥有其经营收
益权,向其派驻理事,并向其提供管理咨询服务的民非机构(以下简
称“直营民非机构”),共7家；一类为上海仁杏健康管理有限公司
仅向其提供管理咨询服务的民非机构,涉及1家。第一类单独评估确
认了其他非流动资产-经营收益权36,100.00万元；第二类则单独评估确认了无形资产-经营收益权1,000.00万元。
另一部分业务是自营医院、护理院的运营。收购时包含了六家全
资自营的医疗护理机构,分别为上海银港、宁波康养、嘉兴康慈、南
通乐龄、南通三里墩、苏州三香。该部分子公司自营业务直接构成了2019收购仁杏的商誉,100%商誉账面值为168,846,097.20元。
2021年苏州三香股权已对外转让,当年商誉账面值未做账务处理。
2021年底上海仁杏健康管理有限公司收购南通通州天霞护理院
有限公司100%的股权,形成新的收购商誉为13,287,013.10元,2022年合并报表商誉账面值增至182,133,110.30元。
2019年至2021年度商誉减值测试是按当时上海仁杏两大业务板
块,包括对民非机构咨询服务收入及自营养老机构收益合并进行评估,
资产组范围包含了民非机构咨询管理业务形成的其他非流动资产及
无形资产经营收益权账面值；现金流测算包含了对民非机构的咨询服
务收入,未来现金流量现值在高于资产组账面值前提下则判断不存在
减值迹象与风险。2019年至2021年测试结果均体现商誉不减值的结
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论。
2022年度减值测试时,上海仁杏经营情况发生了重大变化。2023
年7月上海仁杏子公司霍尔果斯仁恒医养收到下属各家民非机构相
关告知函及合同解决通知书,明确告知各家民非机构不再缴纳咨询管
理费。本年度商誉减值测试管理层对民非机构咨询管理业务形成的其
他非流动资产及无形资产经营收益权进行单项认定不再纳入商誉减值测试范围。
(三)商誉减值测试计算过程、具体指标选取情况、选取依据及合理性:
2019年收购及历年减值测试主要评估数据如下:
历年评估主要参数
单位:万元
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2019年至2022年度商誉减值测试结果情况如下:
单位:万元
以上2019至2022年各年商誉减值测试过程中,未来主营业务收
入、增长率、净利润等主要测试参数与评估假设均是根据上一年度企
业实际经营状况及当年管理层最新经营预期与前景分析判定,具体根
据每一年度机构负责人编制、管理层审核批准的最新预算与盈利预测
数据确定。收入及增长率指标主要根据单床收入、床位使用数、入住
率等指标确定；成本、税金、费用及毛利率、费用率等指标根据历史
发生数据基础及各明细组成项目未来预测确定；折现率等参数计算逻
辑、取值依据等根据历史一贯性原则保持稳定,折现率最终取值结果
差异主要是ERP、行业贝塔系数、资本结构、无风险报酬率等参数的时间性差异。
(四)存在重大变化的原因:
1、资产组发生变化
2019年至2021年,上海仁杏提供医疗管理、运行及相关服务业
务的经营性长期资产,包括与以上业务相关的固定资产、在建工程、
无形资产、长期待摊费用以及其他非流动资产等长期资产作为一个资
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产组。
《企业会计准则第8号——资产减值》第十九条规定:“资产组
账面价值的确定基础应当与其可收回金额的确定方式相一致。”根据
企业会计准则相关规定,资产组账面价值的确定基础,应与其可收回
金额的确定方法保持一致。根据交大昂立公告信息,2023年上海仁杏
下属全部民非养老机构均已告知今后不再缴纳咨询管理费,本次减值
测试上市公司已明确将民非业务形成的单项长期资产(无形资产与其
他非流动资产对应民非机构的经营收益权)在商誉资产组中剥离,因
此未来现金流量测算也相应剔除了对民非机构的咨询管理业务部分。
故而2019年至2021年减值测试范围与2022年相比发生了重大变化。
2、租赁费发生变化
交大昂立对宁波康养租赁物周边市场行情进行了相关调研,预计将有大幅上升。
(五)减值因素发生的具体时点:
根据上市公司公告,上述管理费事项的突发情况是2023年7月。
具体为7月6日,霍尔果斯仁恒医养管理有限公司接到盛泽慈爱护理
院、南通常青乐龄老年护理院、南京侨鑫养老公寓、南京侨鑫护理院、
吴江惠生护理院、绍兴越城复康护理院、上海瑞通护理院《违约告知
函》；2023年7月18日及以后陆续接到7家民非机构《合同解除通
知》,单方面解除与霍尔果斯仁恒医养签订的《管理咨询服务协议》。
该事项早于交大昂立2022年报出具日,导致商誉资产组发生重大变
化,交大昂立管理层根据上海仁杏目前的经营状况及未来的盈利情况
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进行了预测,计提商誉减值符合上海仁杏的实际情况。
(六)2022年度商誉减值计提是否充分:
本次2022年度商誉减值测试评估基准日为2022年12月31日,
评估报告于2023年8月受托完成,体现了上述民非机构单方面解除
合同、拒付咨询管理费的重大变化事项,未来现金流测算依据的盈利
预测是管理层根据最新业务经营预期与判断编制,与运营情况相符,反映了上海仁杏的实际经营状况与未来发展预期。
(2)结合上海仁杏2019-2021年商誉减值测试的业绩预测和2020-
2022年业绩实现情况、差异情况及差异原因,说明2019-2021年未
计提商誉减值是否合理,前期减值计提是否充分,是否影响前期业绩
承诺履行情况。请年审会计师事务所详细说明就相关事项执行的审计程序并发表明确意见。请评估师发表明确意见。
回复:上海仁杏2019-2021商誉减值测试是包含了民非机构咨询
管理业务及自营养老业务两部分,从合并现金流角度测试结果显示没
有减值迹象。本次2022年度商誉减值测试评估基准日为2022年12
月31日,商誉减值测试报告于2023年8月受托完成,体现了民非机
构单方面解除合同、拒付咨询管理费的重大变化事项,未来现金流测
算依据的盈利预测是管理层根据最新业务经营预期与判断编制,与运营情况相符,反映了上海仁杏的实际经营状况与未来发展预期。
上海科东资产评估有限公司
2023年9月22日
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