天富能源:恒泰长财证券有限责任公司关于新疆天富能源股份有限公司关联交易的核查意见

恒泰长财证券有限责任公司
关于新疆天富能源股份有限公司
关联交易的核查意见
恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财证券”、“保荐机构”）作为
新疆天富能源股份有限公司（以下简称“天富能源”、“公司”、“上市公司”）向特定对象发行股票并在主板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第11号——持续督导》等法律法规的要求，保荐机构就天富能源控股子公司新
疆天富伟业工程有限责任公司（以下简称“天富伟业”）与控股股东新疆天富集
团有限责任公司（以下简称“天富集团”）关联交易事项进行了审慎核查。核查情况及核查意见如下：
一、关联交易概述
公司控股子公司天富伟业通过投标竞价的方式，中标公司控股股东天富集团新疆生产建设兵团第八师团场“三供一业”给水改造项目，其中：电气设备安装工程中标金额为1261.86万元；给水管网工程中标金额为8699.48万元，中标金额合计9961.34万元。就上述中标项目天富伟业与天富集团分别签订《建设项目工程总承包合同》。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间提供劳务的关联交易未存在达到3000万元且达到上市公司最近一期经审计
净资产绝对值5%以上的情况。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
本次关联交易的关联方为天富集团，天富集团持有本公司32.47%股份，其全资子公司石河子市天信投资发展有限公司持有本公司1.02%股份，合计持有公司
133.49%股份，故天富集团为公司控股股东。其实际控制人为新疆生产建设兵团第
八师国有资产监督管理委员会，天富集团构成公司的关联法人。
（二）关联人基本情况
公司名称：新疆天富集团有限责任公司
注册地址：新疆石河子市52小区北一东路2号
企业类型：有限责任公司（国有控股）
法定代表人：刘伟
注册资本：1741378100元
经营范围：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；电力
能源资产运营；企业管理咨询服务；商务信息咨询服务（金融信息除外）；信息
技术咨询服务；房屋租赁；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；
业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；工业设备维护
技术服务、技术转让、设备维修、设备租赁；节能技术推广服务；金属表面处理
及热处理加工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（三）关联人主要财务数据
单位：万元项目2022年12月31日2023年6月30日
资产总额5470532.415867989.89
负债总额4093106.914240524.16
所有者权益总额1377425.501627465.73
项目2022年度2023年1-6月营业收入2460568.591519211.39
净利润-18549.8421570.74注：数据来源：天富集团2022年度财务数据已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计、2023年半年报财务数据未经审计。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
天富伟业通过投标竞价的方式，中标天富集团新疆生产建设兵团第八师团场“三供一业”给水改造项目，其中：电气设备安装工程中标金额为1261.86万元；
给水管网工程中标金额为8699.48万元，中标金额合计9961.34万元。就上述中标项目天富伟业与天富集团分别签订《建设项目工程总承包合同》。
2（二）关联交易价格的确定天富伟业通过公开招标方式中标天富集团新疆生产建设兵团第八师团场“三供一业”给水改造项目，并签订相关合同，关联交易价格通过招标竞价的方式产生，定价公允、合理，符合国家有关法律、法规和规范性文件的有关要求，不存在利用关联方关系损害公司利益和向关联方输送利益的情形。
四、关联交易合同的主要内容和履约安排
合同一：《电气设备安装工程建设项目工程总承包合同》
天富伟业与天富集团签订《电气设备安装工程建设项目工程总承包合同》，主要条款如下：
1、合同主体
建设单位（全称）：新疆天富集团有限责任公司
承包人（全称）：新疆天富伟业工程有限责任公司
2、工程名称：新疆生产建设兵团第八师团场“三供一业”给水改造项目-
电气设备安装工程
3、工程地点：石河子团场
4、工程内容及规模
对下野地片区：121团（东野镇、炮台镇）133团（红光镇、桃花镇）、134团（沙门子镇、下野地镇）、136团（小拐镇）、143团（花园镇、紫泥泉镇、石南农场、东大塘、石场镇）、145团（石总场）、下野地中心水厂的供变电、配电、
电供热设备及照明等工程。安集海片区：141团（北野镇）、142团（新安镇）、144团（钟家庄镇、红旗农场）、146团（泉水地镇）、下野地水源地水厂的供变电、
配电、电供热设备及照明等工程。莫索湾片区：147（十户滩镇）、148团（西营镇）、149团（东埠城镇）、150团（西古城镇）、莫索湾中心水厂的供变电、配电、电供热设备及照明等工程。
5、合同工期
工期总日历天数：94天
6、签约合同价
签约合同价为：12618619.05元。
7、生效条件
3本合同经双方签字或盖章后成立，并自双方签字盖章后生效。
合同二：《给水管网工程建设项目工程总承包合同》
天富伟业与天富集团签订《给水管网工程建设项目工程总承包合同》，主要条款如下：
1、合同主体
建设单位（全称）：新疆天富集团有限责任公司
承包人（全称）：新疆天富伟业工程有限责任公司
2、工程名称：新疆生产建设兵团第八师团场“三供一业”给水改造项目-
给水管网工程
3、工程地点：第八师各团场
4、工程内容及规模
改造下野地、安集海及莫索湾片区水厂及供水站，包括厂区生产设备更换、生活设施改造及水源地保护；改造供水管线De90-De600，管长103856.5米；更
换团场居民户表12696块，新建1500立方清水池一座，改造1500立方清水池一座；配套水厂调度中心2个，水厂的自控系统，水厂和水源井的视频监控系统，智能管网平台一套，信息环网一套。水厂的供变电、配电、电供热设备及照明等工程。
5、合同工期
工期总日历天数：94天
6、签约合同价
签约合同价为：86994831.81元。
7、生效条件
本合同经双方签字或盖章后成立，并自双方签字盖章后生效。
五、关联交易对上市公司的影响本次天富伟业中标关联方天富集团新疆生产建设兵团第八师团场“三供一业”给水改造项目，并签订相关《建设项目工程总承包合同》，为天富伟业正常生产经营所需，有利于增加公司收入，关联交易具有必要性；此次关联交易定价是以招标竞价确定，体现“公平、公正、公开”的原则，没有损害公司利益以及中小股东的利益。
4六、履行的相关审议程序及专项意见
（一）董事会意见公司第七届董事会第三十九次会议审议通过了《关于公司控股子公司中标关联方“三供一业”给水改造项目并签订建设项目工程总承包合同的议案》，该议案以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过，关联董事均回避表决。
公司董事会认为：同意公司控股子公司新疆天富伟业工程有限责任公司与公司控股股东新疆天富集团有限责任公司就两项中标项目分别签订《建设项目工程总承包合同》，其中：电气设备安装工程中标金额为1261.86万元；给水管网工程中标金额为8699.48万元，中标金额合计9961.34万元。
（二）监事会意见公司第七届监事会第三十七次会议审议通过了《关于公司控股子公司中标关联方“三供一业”给水改造项目并签订建设项目工程总承包合同的议案》，该议案以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过。
监事会意见如下：
同意公司控股子公司新疆天富伟业工程有限责任公司与公司控股股东新疆
天富集团有限责任公司就两项中标项目分别签订《建设项目工程总承包合同》，其中：电气设备安装工程中标金额为1261.86万元；给水管网工程中标金额为
8699.48万元，中标金额合计9961.34万元。
（三）独立董事意见
公司独立董事事前认可意见如下：
本次关联交易中的关联方新疆天富集团有限责任公司，关联标的为公司控股子公司新疆天富伟业工程有限责任公司中标新疆生产建设兵团第八师团场“三供一业”给水改造项目，其中：电气设备安装工程中标金额为1261.86万元；给水管网工程中标金额为8699.48万元，中标金额合计9961.34万元。关联交易价格通过招标竞价确定，遵循了公平、公开、公正的原则，没有损害股东及广大投资者利益的情况。我们同意将此议案提交董事会审议。
公司独立董事独立意见如下：
公司独立董事认为：本次公司控股子公司新疆天富伟业工程有限责任公司通
过投标竞价的方式，中标公司控股股东新疆天富集团有限责任公司新疆生产建设
5兵团第八师团场“三供一业”给水改造项目中的电气设备安装工程和给水管网工程，为公司正常生产经营的需要；交易定价通过招标确定，体现了“公平、公正、公开”的原则，没有损害公司利益以及中小股东的利益；关联交易决策和表决程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。因此，我们同意上述议案。
七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：天富能源控股子公司天富伟业与控股股东天富集团关联交易事项已经公司第七届董事会第三十九次会议、第七届监事会第三十七次
会议审议通过，独立董事出具了同意的事前认可函并发表了同意的独立意见。上述关联交易事项履行了必要的内部审批程序，关联董事回避了表决，符合有关法律、法规的规定。相关决议程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法律法规的要求。保荐机构对天富能源控股子公司天富伟业与控股股东天富集团关联交易事项无异议。
6（本页无正文，为《恒泰长财证券有限责任公司关于新疆天富能源股份有限公司关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
张建军任杰恒泰长财证券有限责任公司年月日
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