通合科技:董事会秘书工作规则

石家庄通合电子科技股份有限公司
董事会秘书工作规则
（2023年修订）
第一章总则
第一条为保证石家庄通合电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）
规范运作，明确董事会秘书职责和权限，规范董事会秘书工作行为，保证董事会秘书依法行使职权，履行职责，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）等相关法律、法规、规范性文件和《石家庄通合电子科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。
第二条董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责，承担法
律、行政法规及公司章程对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应的报酬。
第二章董事会秘书的任职资格
第三条公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，其
任职资格包括：
（一）大学专科以上学历，具有丰富的公司治理、股权管理等工作经验；
（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，熟悉本行
业经营情况和行业知识，具有较强的公关能力和协调能力，具备良好的职业道德和个人品质；
（三）在学术、专业资格或有关经验方面符合其他法律法规或监管机构的其他要求；
（四）取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
第四条董事会秘书候选人不得存在下列任一情形：
（一）《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；
1（二）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
（三）最近三十六个月受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（四）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的
市场禁入措施，期限尚未届满的；
（五）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的；
（六）公司现任监事；
（七）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险。
第三章董事会秘书的兼职
第五条董事会秘书可以兼职，但法律、行政法规和规范性文件规定不得兼职的情形除外。
公司聘请的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第六条公司董事或高级管理人员（法律、行政法规和规范性文件规定不得兼任的情形除外）可以兼任董事会秘书，但必须保证其有足够的精力和时间承担董事会秘书的职责。
第七条董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第四章董事会秘书的聘任和解聘
第八条公司设董事会秘书一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。
第九条公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。
2董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提
交个人陈述报告。
第十条公司原则上应当在首次公开发行股票上市后三个月内或者原任
董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司董事会秘书空缺超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第十一条公司上市后应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易
日之前将该董事会秘书的有关资料报送深圳证券交易所，深圳证券交易所自收到有关资料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以按照法定程序予以聘任。
第十二条公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘请证券事务代表，协助
董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表应当参加证券交易所组织的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。
第十三条公司应当在董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后及时公告。
第十四条董事会秘书有下列情形之一时，公司应当自该事实发生之日起一
个月内解聘：
（一）出现第四条所规定情形之一的；
（二）连续三个月以上不能履行职责的；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损失的；
（四）违反国家法律、行政法规、部门规章、《创业板上市规则》、证
券交易所其他相关规定和公司章程，给公司或者股东造成重大损失的。
第十五条公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在
任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项或者其他待办理事项。
3第五章董事会秘书的职责
第十六条董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公
司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证
券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所所有问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《创业板上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、《创业板上市规则》、深圳证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；
在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；
（八）确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间
的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
（九）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第十七条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财
务总监其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时
4提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。
第十八条董事会秘书应切实履行《创业板上市规则》规定的各项职责，采
取有效措施督促上市公司建立信息披露管理制度及重大信息内部报告制度，明确重大信息的范围和内容及各相关部门（包括公司控股子公司）的重大信息报告责任人，做好信息披露相关工作。
第十九条公司应当设立信息披露事务部门，由董事会秘书负责管理。
第二十条公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加深圳证券交易所组织的董事会秘书后续培训。
第六章董事会秘书的法律责任
第二十一条董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，应当遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。
董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时，必须经董事会同意，并确保所委托的职责得到依法执行，一旦发生违法行为，董事会秘书应承担相应的责任。
第七章附则
第二十二条除非有特别说明，本规则所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。
第二十三条本规则未尽事宜或与本规则实施后颁布、修改的法律、行政
法规或公司章程的规定相冲突的，均以有关法律、行政法规或公司章程的规定为准。
第二十四条本规则自公司董事会批准通过之日起生效，修改时亦同。
第二十五条本规则的解释权归董事会。
石家庄通合电子科技股份有限公司
二〇二三年九月二十二日
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