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山鹰国际:关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告

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山鹰国际:关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告

八度 发表于 2023-9-26 00:00:00 浏览:  455 回复:  0 [显示全部楼层] 复制链接

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股票简称:山鹰国际股票代码:600567公告编号:临2023-066
债券简称:山鹰转债债券代码:110047
债券简称:鹰19转债债券代码:110063
山鹰国际控股股份公司关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
*本次拟终止募集资金投资项目:公安县杨家厂镇工业园热电联产项目*项目终止后剩余募集资金安排:山鹰国际控股股份公司(以下简称“公司”)拟将上述终止的募投项目剩余募集资金30574.71万元及期后产生的利息(具体金额以资金转出当日专户余额为准)永久补充流动资金。
*本事项已经第八届董事会第三十二次会议、第八届监事会第二十五次会
议审议通过,尚需提交公司2023年第一次“山鹰转债”债券持有人会议和公司
2023年第二次临时股东大会审议批准。
*根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》中“回售条款”之
“附加回售条款”的规定:“若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现变化,且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下,可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售,在回售申报期内不实施回售的,自动丧失该回售权。”本次终止募投项目事项待公司股东大会和债券持有人会议表决通过后“山鹰转债”的附加回售条款生效,持有公司“山鹰转债”的债券持有人享有一次回售的权利。相关审议情况及可转债回售相关事宜请关注公司后续的公告。
公司于2023年9月25日召开第八届董事会第三十二次会议及第八届监事会第二十五次会议,审议通过了《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。该议案尚需提交公司2023年第一次“山鹰转债”债券持有人会议和公司2023年第二次临时股东大会审议通过。现就相关情况公告如下:
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准山鹰国际控股股份公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2018]1622号)核准,山鹰国际控股股份公司公开发行面值总额人民币2300000000元可转换公司债券,扣除发行费用后,本次发行募集资金净额为人民币2268157565.09元。本次发行募集资金已于2018年11月27日全部到账,天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资报告》(天健验[2018]430号)。
为规范公司募集资金管理和使用,保护投资者权益,公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后,已全部存放于募集资金专项账户内,并与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了募集资金监管协议。
二、募集资金投资项目情况
(一)募集资金投资项目基本情况山鹰国际2018年公开发行可转换公司债券的募集资金在扣除发行费用后投
资项目的具体情况如下:
单位:人民币万元拟募集资金投资序号项目名称项目总投资金额金额
1公安县杨家厂镇工业园热电联产项目181572128200.21
2年产220万吨高档包装纸板项目(三期)13213498615.55
总计313706226815.76
注:年产 220 万吨高档包装纸板项目(三期)即年产 49 万吨 PM26 银杉/红杉生产线项目。
2020年1月10日,公司第七届董事会第三十二次会议、第七届监事会第三
十次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》,同意将原定年产220万吨高档包装纸板项目(三期)变更为山鹰纸业(广东)有限公司“100万吨高档箱板纸扩建项目”。新项目实施主体变更为公司全资子公司山鹰纸业(广东)有限公司,实施地点变更为广东省肇庆高新技术产业开发区临江工业园。独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。该议案已经2020年第一次“山鹰转债”债券持有人会议和2020年第一次临时股东大会审议通过。相关公告具体内容于2020年1月11日、2020年2月26日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)(公告编号:临2020-006、临2020-007、临2020-010、临2020-031和2020-032)。
变更募集资金投资项目后,公司募集资金计划投资项目情况如下:
单位:人民币万元拟募集资金投资序号项目名称项目总投资金额金额
1公安县杨家厂镇工业园热电联产项目181572128200.21
2100万吨高档箱板纸扩建项目25955698615.55
总计441128226815.76
2022年4月15日,公司第八届董事会第十五次会议、第八届监事会第十一次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》,同意将“公安县杨家厂镇工业园热电联产项目”完工时间延期至2024年6月底之前。独立董事、保荐机构对上述事项发表了同意意见。具体内容详见公司于2022年4月16日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》(公告编号:临2022-033)。
(二)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2022年10月13日,公司召开第八届董事会第二十三次会议、第八届监事会第十九次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用不超过人民币30500.00万元的山鹰转债闲置募集资金暂时补充流动资金,用于与公司主营业务相关的生产经营活动,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。具体内容详见公司于2022年10月14日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《山鹰国际控股股份公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》(公告编号:临2022-131)。截至目前,公司2018年公开发行可转换公司债券募集资金暂时补充流动资金30500.00万元暂未归还。
(三)募集资金专户存储情况
截至2023年9月22日,公司“山鹰转债”募集资金在银行账户的存放情况如下:单位:人民币元募集年份银行名称银行账号余额备注徽商银行股份有限
公司马鞍山幸福路520741591021000021746695.79活期存款支行中国银行股份有限
2018年公开355875473023434.86活期存款
公司海盐支行发行可转换公中国银行股份有限
司债券募集资559975518012-已注销公司公安支行金中国银行股份有限
363677716122-已注销
公司海盐支行中国农业发展银行
20344128400100000239801-已注销
四会市支行
合计747130.65
三、本次拟终止募投项目募集资金的使用情况
截至2023年9月22日,2018年公开发行可转换公司债券募集资金累计已使用196341.37万元,具体情况如下:
单位:人民币万元已投入金项目总拟募集资累计投入项目达到预项目名额占计划2022年度实投资金金投资金募集资金定可使用称投入金额现效益额额金额状态日期的比例公安县杨家厂镇工业
181572128200.2197721.8676.23%2024年6月13742.24
园热电联产项目
100万吨
高档箱
25955698615.5598619.51100%2023年1月不适用
板纸扩建项目
注:因电力、蒸汽等主要产品的市场价格高于预期,热电联产项目一期工程2022年实现效益13742.24万元,好于5098.00万元的预计效益。详见公司于2023年4月29日披露的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
公司本次拟终止的募集资金投资项目为公安县杨家厂镇工业园热电联产项目。截至2023年9月22日,该项目已实际投入募集资金97721.86万元,实际投入金额占原计划投入募集资金金额的76.23%,该项目剩余募集资金金额为
30574.71万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额),占
2018年公开发行可转换公司债券募集资金的13.29%。
四、本次募投项目终止的主要原因公安县杨家厂镇工业园热电联产项目计划总投资181572万元,建成后扣
除电厂自有电量,每年可供应电量 10.34 亿 kWh,年供热量 1646 万 GJ,主要供应公司控股子公司山鹰华中纸业有限公司(以下简称“华中山鹰”)年产
220万吨高档包装纸板项目。热电联产项目分两期进行建设,该募投项目建设
地点位于湖北省荆州市公安县杨家厂镇工业园内,为华中山鹰年产220万吨高档包装纸板项目的配套工程。年产220万吨高档包装纸板项目一、二期合计127
万吨造纸生产线已于2020年建成投产,热电联产项目一期工程投产后,每年可供应电量 5.17 亿 kWh,年供热量 823 万 GJ,可满足 220 万吨高档包装纸板项目一、二期合计127万吨造纸生产线约90%的用电量和全部的供热需求。综合考虑
华中山鹰现已具备规模产能优势,年产220万吨高档包装纸板项目后续产线建设暂缓推进,实施时间具有较大不确定性,热电联产项目系造纸项目配套工程,根据公司整体战略规划,为了合理高效地使用募集资金,降低募集资金使用的风险,公司决定终止公安县杨家厂镇工业园热电联产项目二期工程建设,并将剩余募集资金及利息永久补充流动资金,以便最大程度发挥募集资金使用效率。
五、剩余募集资金的使用计划
为更合理地使用2018年公开发行可转换公司债券募集资金,提高募集资金使用效率,公司拟将上述终止的募投项目剩余募集资金30574.71万元及期后产生的利息(具体金额以资金转出当日专户余额为准)永久补充流动资金。该补流资金将用于公司日常生产经营,以便最大程度发挥募集资金使用效率,符合公司实际经营发展需要,符合全体股东利益,未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
本次募集资金用途变更后,公司拟将前期已用于暂时性补流的资金直接转为永久性补充流动资金,不再归还至募集资金专户。
待剩余募集资金转出后,公司将办理相关募集资金专户注销手续。专户注销后,公司与保荐机构、开户银行签署的相关募集资金监管协议随之终止。
六、本次募投项目终止对公司的影响
公司本次终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项,是公司根据实际经营情况以及整体战略规划作出的合理决策,有利于提高募集资金使用效率,优化财务结构,增强公司营运能力,不存在损害股东利益的情况,不会对公司生产经营活动造成重大不利影响,有利于公司的长远发展,符合全体股东的利益。
七、专项意见说明
(一)独立董事意见
公司独立董事认为:公司部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金是根据公司目前实际情况所作出的审慎决策,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关
法律法规和规范性文件的要求,有利于提高募集资金使用效率,降低财务费用,不存在损害股东利益的情况,也不会对公司正常生产经营和业务发展产生不利影响。我们同意公司部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金,并将该事项提交债券持有人会议和公司股东大会审议。
(二)监事会意见
公司监事会审议后认为:公司部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补
充流动资金是基于公司整体发展作出的谨慎决定,有利于提高募集资金使用效率,符合全体股东利益,本次事项审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定。因此公司监事会同意部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金,并将该事项提交债券持有人会议和公司股东大会审议。
(三)保荐机构核查意见经核查,保荐机构认为:公司本次终止2018年公开发行可转换公司债券部分募投项目并将项目剩余募集资金永久补充流动资金事项已经通过第八届董事
会第三十二次会议及第八届监事会第二十五次会议审议,公司独立董事、监事
会均发表同意意见,该议案尚需提交至公司股东大会、可转债持有人会议审议后方可实施。相关程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定。综上所述,保荐机构对公司终止2018年公开发行可转换公司债券部分募投项目并将项目剩余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
八、其他事项
根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》中“回售条款”之“附加回售条款”的规定:“若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现变化,且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下,可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售,在回售申报期内不实施回售的,自动丧失该回售权。”本次终止募投项目事项待公司股东大会和债券持有人会议表决通过后“山鹰转债”的附加回售条款生效,持有公司“山鹰转债”的债券持有人享有一次回售的权利。相关审议情况及可转债回售相关事宜请关注公司后续的公告。
九、备查文件
1、公司第八届董事会第三十二次会议决议;
2、公司第八届监事会第二十五次会议决议;
3、公司独立董事关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资
金的独立意见;
4、方正证券承销保荐有限责任公司关于山鹰国际控股股份公司部分募投项
目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见。
特此公告。
山鹰国际控股股份公司董事会
二〇二三年九月二十六日
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