北纬科技:关于调整2021年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的公告

证券代码：002148证券简称：北纬科技编号：2023-025
北京北纬通信科技股份有限公司
关于调整2021年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指
标的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月25日召开了第八届董事会第三次会议及第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，该事项尚需提交股东大会审议。现将相关事项说明如下：
一、公司限制性股票激励计划实施情况
1、2021年4月8日，北京北纬通信科技股份有限公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，拟授予限制性股票数量632.1万股，其中首次授予572.1万股，预留60万股。公司独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。公司对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
2、2021年5月12日，公司2020年年度股东大会审议并通过了《关于及其的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票激励相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
3、2021年5月25日，公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，鉴于个别激励对象由于个人原因放弃其获授的限制性股票，董事会对激励对象人数及授予限制性股票数量进行调整，同意首次授予79名激励对象560.1万股限制性股票，授予价格2.10元/股，并确定限制性股票的授予日为2021年5月25日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。2021年7月8日，公司披露《关于限制性股票授予登记完成的公告》，2021年度限制性股票激励计划的首次授予股份登记工作完成，首次授予股份的上市日为2021年7月9日。
4、2022年3月30日，公司召开第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销5名已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计124000股，回购价格为授予价格2.10元/股加上同期银行存款利息之和。本次回购注销完成后，公司2021年限制性股票股权激励计划已授予但尚未解锁的限制性股票数量为547.7万股，授予的激励对象人数为74人。该议案已经2022年5月19日召开的公司2021年年度股东大会审议通过。
5、2022年4月27日，公司召开第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定激励计划预留部分授予日为
2022年4月27日，授予22名激励对象47.1万股限制性股票，授予价格2.66元/股。2022年6月16日，公司披露《关于限制性股票预留授予登记完成的公告》，
2021年度限制性股票激励计划的预留部分股份的授予登记工作已完成，股份上
市日为2022年6月20日。
6、2022年7月11日，公司召开第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于调整公司限制性股票回购价格的议案》，同意对首次授予的74名符合解锁条件的激励对象在第一个解锁期持有的2190800股限制性股票进行解锁。同意将首次授予部分限制性股票回购价格由2.10元/股加银行同期存款利息之和调整为2.07元/股加银行同期存款利息之和；预留授予部分限制性股票回购价格由2.66元/股加银行同期存款利息之和调整为2.63元/股加银行同期存款利息之和。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。本次解锁的限制性股票已于
2022年7月18日上市流通。
7、2023年3月30日，公司召开第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于2021年限制性股票激励计划的5名激励对象离职，同意公司回购注销5名已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计153600股，其中4名首次授予激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票为105600股；1名预留部分授予激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票为
48000股。同时，鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票
第二个解除限售期的解锁条件未成就以及预留授予部分限制性股票第一个解除
限售期的解锁条件未成就，同意公司回购注销激励对象合计持有的已授予未解锁的部分限制性股票1801800股，其中首次授予部分限制性股票1590300股；预留授予部分限制性股票211500股。
本次合计回购注销限制性股票1955400股，注销完成后，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分已获授但尚未解锁的限制性股票数量为1590300股，授予的激励对象人数为70人；预留授予部分已获授但尚未解锁的限制性股票数量
为211500股，授予的激励对象人数为21人。
上述事项已经2023年4月27日召开的2022年年度股东大会审议通过，并于
2023年5月23日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。
8、2023年9月25日，公司召开第八届董事会第三次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，将对2021年度限制性股票激励计划中公司层面业绩考核目标进行调整。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。该事项尚需提交股东大会审议通过。
二、本次调整公司业绩考核指标的情况说明
（一）调整原因
公司在制定2021年限制性股票激励计划时，以公司在未来一定时期处于正常经营环境为前提，基于公司以物联网业务为突破、以巩固手机游戏为主线、同时保持北纬移动互联网产业园稳定运营的业务布局，结合行业趋势、业务规模、盈利能力和未来发展战略等情况以及合理预期，设定了相对严格的公司业绩考核条件，即首次授予限制性股票的业绩考核目标为2021年、2022年、2023年实现营业收入同比增长率均不低于25%，预留授予限制性股票的业绩考核目标为2022年、2023年实现营业收入同比增长率均不低于25%。
当前经营环境与公司在制定2021年限制性股票激励计划时发生较大变化，该变化当时无法提前预知。本次调整公司层面业绩考核指标主要基于以下几个因素考量：
1、公司业务经营情况不及制定激励计划时的预期
经济下行和需求放缓等多重外部不利因素给公司经营目标实现带来一定影响，物联网业务销售工作开展受限，移动互联网产业园租驻率降低，整体业务收入增速放缓。尽管公司对各项生产经营活动进行优化调整，公司2023年经营能力有所提升，但物联网市场规模拓展需要时间，移动互联网产业园受市场环境不确定性和市场竞争影响，租赁需求和价格修复速度缓慢。
2、原业绩指标不利于激励效果实现
原股权激励计划业绩考核指标已不能和公司目前所处的经营环境以及公司
实际业务经营情况相匹配，如果继续按照原有的公司层面业绩考核指标进行考核，将背离公司实施激励计划的初衷，有可能削弱激励效果和员工积极性，不符合公司股东长远利益。
综合考虑上述因素，从公司和股东利益角度出发，结合外部环境及公司实际经营情况，为了更好地保障公司激励计划的顺利实施，避免因外部不利因素影响导致激励效果无法实现，经公司管理层审慎研究，拟对2021年限制性股票激励计划中公司层面业绩考核目标进行调整，并相应修订公司《2021年度限制性股票激励计划》及其摘要与《2021年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的相关内容。
（二）调整方案将公司《2021年度限制性股票激励计划》“第八章限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”之“（三）公司层面业绩考核要求”和“（四）个人层面绩效考核要求”调整如下：
1、公司层面业绩考核要求
（1）调整前
本激励计划的解除限售考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予的限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期业绩考核目标
限制性股票第一个解除限售期以2020年的营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于25%限制性股票第二个解除限售期以2021年的营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于25%限制性股票第三个解除限售期以2022年的营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于25%若本激励计划预留授予的限制性股票于2021年授出，预留授予的限制性股票解锁对应的考核年度及业绩考核目标与首次授予的限制性股票解锁对应的考核年
度及业绩考核目标一致。若本激励计划预留授予的限制性股票于2022年授出，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期业绩考核目标
限制性股票第一个解除限售期以2021年的营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于25%限制性股票第二个解除限售期以2022年的营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于25%公司未满足前述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上同期银行存款利息之和。
（2）调整后
本激励计划的解除限售考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予的限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期业绩考核目标
限制性股票第一个解除限售期以2020年的营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于25%限制性股票第二个解除限售期以2021年的营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于25%以2022年的营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于25%；且限制性股票第三个解除限售期
2023年度归属于上市公司股东的净利润为正。
若本激励计划预留授予的限制性股票于2021年授出，预留授予的限制性股票解锁对应的考核年度及业绩考核目标与首次授予的限制性股票解锁对应的考核年度及业绩考核目标一致。若本激励计划预留授予的限制性股票于2022年授出，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期业绩考核目标
限制性股票第一个解除限售期以2021年的营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于25%以2022年的营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于限制性股票第二个解除限售期
25%；且2023年度归属于上市公司股东的净利润为正。
公司层面的考核结果取决于公司层面实际完成率，对应的该限售期股票的公司层面解除限售系数如下：
公司层面实际
R≥100% 100%>R≥90% 90%>R≥80% 80%>R≥70% 70%>R≥60% 60%>R≥50% R＜50%
完成率（R）公司层面解除
100%90%80%70%60%50%0%
限售系数
注：R=当期营业收入实际实现的增长率/当期业绩考核目标设定的营业收入增长率
若公司层面实际完成率达到50%及以上，激励对象按照规定比例解除限售，若公司层面实际完成率未达到50%，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上同期银行存款利息之和。
2、个人层面绩效考核要求
（1）调整前
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的个人绩效进行综合评定，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，依照激励对象的考评结果确定其解除限售的比例，个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人解除限售比例。
绩效考评结果分为 A、B、C 三个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
考核结果 考核得分（S） 解除限售比例
A S≥80 100%
B 80＞S≥60 100%
C S＜60 0%激励对象当年因个人绩效考核未达标而不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上同期银行存款利息之和。
（2）调整后
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的个人绩效进行综合评定，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，依照激励对象的考评结果确定其解除限售的比例。若公司层面实际完成率达到50%及以上，个人当年实际解除限售额度=公司层面解除限售系数×个人当年计划解除限售额度×个人解除限售比例。
绩效考评结果分为 A、B、C 三个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
考核结果 考核得分（S） 个人解除限售比例
A S≥80 100%
B 80＞S≥60 100%
C S＜60 0%
激励对象当年因个人绩效考核未达标而不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上同期银行存款利息之和。
三、本次调整业绩考核指标的合理性及对公司的影响
本次调整公司层面业绩考核指标是公司综合考虑实际经营情况、未来发展预
期、同行业公司情况，同时兼顾激励计划的激励作用而采取的应对措施。在公司层面2023年度业绩考核目标中增加“2023年度归属于上市公司股东的净利润为正”指标，并以营业收入目标的实际完成率作为考核结果依据，调整后的公司层面业绩考核指标更具科学性和合理性，客观反映了外部经营环境和公司经营现状，且仍然需要充分调动激励对象的积极性方可实现，兼具可达成性与挑战性。
本次激励计划的激励对象主要为公司中层管理人员、核心技术人员和骨干员工（合称“核心骨干员工”），相较原定目标执行过程中的信心不足，调整后的考核指标能够使广大核心骨干员工在现有环境下所做的努力得以肯定，进一步激发其工作积极性和凝聚力，为公司及股东创造价值，实现公司和员工的共赢，有利于公司持续稳定发展，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，不存在导致提前解除限售或降低授予价格的情形，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东权益的情况。
四、独立董事意见经核查，公司独立董事认为：公司本次调整2021年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标，是基于当前宏观经济环境、行业趋势及公司实际经营情况的综合考量，修订后的考核指标具备科学性、合理性和挑战性，本次调整能进一步激发激励对象的工作积极性和凝聚力，充分发挥激励作用，有效实现公司、股东和激励对象利益共赢，有利于公司长远发展。本次修订符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件和公司《2021年度限制性股票激励计划》的相关规定，审议与表决程序合法合规，关联董事已回避表决；不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司调整
2021年限制性股票激励计划的公司层面业绩考核指标，并同意将该事项提交至
公司股东大会进行审议。
五、监事会意见经审核，公司监事会认为：公司本次调整2021年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标，能够客观反映公司经营环境的变化和经营成果，有利于更好地发挥限制性股票激励计划的作用，有利于公司的持续稳健发展。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《2021年度限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司调整2021年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标。
六、律师出具的法律意见
律师认为：截止本法律意见书出具之日，本次调整已取得现阶段必要的批准与授权，本次调整符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《2021年度激励计划》的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。本次调整尚需提交股东大会审议。
七、备查文件
1、第八届董事会第三次会议决议；2、第八届监事会第三次会议决议；
3、独立董事关于第八届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
4、北京市天达共和律师事务所关于北京北纬通信科技股份有限公司调整
2021年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的法律意见书。
特此公告。
北京北纬通信科技股份有限公司董事会
二〇二三年九月二十五日